2009年年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 国富浩华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

否

1.5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

1.6 公司负责人陈照东、主管会计工作负责人杨伟琼及会计机构负责人（会计主管人员）朱军声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 公司信息

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2.2 联系人和联系方式

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§3 会计数据和业务数据摘要

3.1 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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3.2 主要财务指标

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非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

□适用 √不适用

限售股份变动情况表

□适用 √不适用

4.2 股东数量和持股情况

单位：股

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4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

4.3.2.1 控股股东及实际控制人具体情况介绍

南通产业控股集团有限公司持有本公司18.34%股份,并通过其控股子公司南通科技工贸投资发展有限公司间接持有本公司25.21%股份,是本公司的控股股东。

4.3.2.2 控股股东情况

○ 法人

单位：万元 币种：人民币

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4.3.2.3 实际控制人情况

○ 法人

单位：万元 币种：人民币

■

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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4.3.4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

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■

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

2009年在公司董事会的正确领导下，经营层带领全体员工面对复杂的国际国内经济形势，化危为机、拼搏进取、开拓创新，不仅使金融危机对公司机床主业影响降到了最低程度，而且还顺利实现了公司整体搬迁、装备水平提升、产品结构调整、运营模式和管理模式的创新。此外，房地产和创投业务健康发展，也为公司机床主业实现新一轮跨越式发展打下了坚实基础。

一、总体经营情况

1、报告期内公司经营情况的讨论与分析

报告期内，公司实现营业总收入67664.83万元，比去年同期增长67.70%，利润总额23967万元，比去年同期增长259.72%，净利润20196.21万元，去年同期增长317.84%，公司年末资产总额达到255,079.10万元, 比去年同期增长63.90%，归属于母公司所有者权益44625.64万元, 比去年同期增长83.51%。

（1）机床业务：2009年，公司克服外部全球金融危机、国内宏观经济增长放缓以及内部整体搬迁等不利因素的影响，经营状况逐季向好，四季度销售实现历史最好水平，基本完成了全年的目标任务。报告期内，公司实现机床产值25268.98万元，同比下降25.50 %，其中实现数控机床产值17956.18万元，同比下降6.06 %；数控机床产值化率66.57%，比去年同期上升12.8个百分点；实现机床主营业务收入29621.77万元，同比下降15.73%，其中:普通机床下降24.69%，数控机床上升5.96%。数控机床产值化率的提高以及数控机床销售收入的提升，充分证明公司近几年加大技改投入、加快产品研发、调整产品结构、快速适应市场需求的战略举措是完全正确的。

（2）房地产业务：2009年，房地产市场强势复苏，全国商品房销售面积大幅增长。公司全资子公司万通置业狠抓工程建设进度，以成功的产品定位以及市场营销，推进“万通城”项目，到2009年12月31日止，“万通城”项目已累计销售住房2399套，占全部2506套住房的96%，一期847户交付使用，实现销售收入37532.07万元。

（3）创投业务：报告期内，公司对现有创投公司资源进行整合：对持有鸿元控股集团有限公司20.93%的股权（6000万元）进行了溢价出让；公司参股10%的成都新兴创业投资有限责任公司，已完成全部基金投入，进入清算期，其投资的福建圣农发展股份有限公司已于2009年在深交所上市。随着创投项目逐渐步入收获期，公司拟通过分红逐步收回投资，从而为公司机床主业提供稳定的现金流，增强公司发展后劲。

（4）定向增发工作：公司作为我国数控机床研发生产的重点骨干企业，目前已经完成“退城进郊，整体搬迁”工程。公司新厂区作为我国一流的数控机床研发生产基地，数控机床的年生产能力将从以前的不足1000台增加到3500台左右。其铸件、锻件和热处理件的需求量也将扩大4倍以上。公司子公司南通通能精机热加工有限责任公司原有的铸造、锻造、热处理以及大件金加工的生产能力已到极限，无法满足主机产量未来增长的配套需求。为了解决公司热加工配套产能不足，同时也为满足周边地区机械、船舶制造及海洋工程等对热加工件的需求，公司拟定向增发不超过1亿股（不低于6.33元/股 ），募资6亿元投资建造现代化的热加工中心项目。募资项目达产后，将形成年产铸件8万吨、锻件3 .5万吨、钢结构件3.5万吨、热处理件1.5万吨的生产和加工能力，这将大大提高公司整体运作水平，增强公司铸件、锻件及热处理件的竞争优势，保障部件供应和产品质量，提升公司盈利能力和持续发展能力。目前定向增发相关申请材料已报中国证监会审批。

2、报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的说明

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3、主要供应商、客户情况

a.2009年12月31日止本公司及其子公司应收前五名主要客户金额合计17,600,517.24元,占总额比例13.79%;

b.2009年12月31日止本公司及其子公司应付前五名债权人金额合计31,660,340.35元,占总额比例的13.33%

4、技术创新及科研成果

2009年公司继续加大新产品研发投入，瞄准高端目标，满足用户需求，加快新品研发，如期完成了各项产品的开发任务。全年累计研发投入3332万元，连续三年突破3000万元。

●新品研发步伐加快。公司先后完成了以VCL1100、VCL850为代表的VCL系列新一代精密立式加工中心产品、以VH1100高速立式加工中心、5DMCH63五轴联动精密卧式加工中心和5DGBC63五轴联动精密立式加工中心为代表的高档加工中心产品的研制。在GMC2560龙门镗铣加工中心的基础上，完成了GM2580产品的试制。完成了THS1460双面镗铣加工中心、GDMC3080-5M动梁龙门五面加工中心的设计任务。开发设计了VGC500紧凑型交换台立式加工中心，为柔性生产线机床组的研制打下了基础。为满足用户箱体类典型零件的加工，完成了T型卧式加工中心测绘设计工作。配合市场销售，针对客户提出的特殊配置，进行标准产品客户化设计，完成了VMC系列立式加工中心25种、SL系列斜床身数控车床3种、MCH630卧式加工中心1种新增配置设计，保证特殊订单如期完成。为适应精细化制造要求，成型产品持续改进，将VMC系列立加中需配作的孔改为机加工孔，从设计源头进行了多品种、批量化更改；对VMC系列产品的Y向坦克链进行了改型设计，降低了成本；为提高1100以下VMC机床的快速移动平稳性，经过计算和验证，取消平衡锤的设计；对MCH63、630卧加和SL系列数车的防漏和安装进行了改进设计，满足了精细化制造要求。新开发产品的结构刚性、整机精度、快速移动、散热防护、外观设计等均有显著提高，产品结构进一步优化。

●项目申报成绩显著。公司完成了南通市科技成果转化项目——VMC600系列高速、精密立式加工中心和知识产权推进计划示范企业的项目验收，获得10万元的项目余款资助；完成了南通市工程技术研究中心项目验收，获得20万元的财政资助；编制完成了2009年南通市科技创新计划项目——GDMC2560-5M动梁龙门五面加工中心的研究与开发项目申报书，获市财政90万元的立项资助（已到帐72万元）；VGC1500龙门型立式加工中心获南通市科技进步三等奖；江苏省高速高精工程技术研究中心建设项目通过立项；完成了江苏省高新技术产品、国家重点新产品和5DGBC63、GDMC2560-5M企业研究开发项目准备工作，为享受税收优惠加计抵扣政策奠定了基础。全年申报专利6个，其中发明专利2个，外观设计2个，获批实用新型专利6个；成功申报江苏省自然科学基金项目——“预紧力可控电主轴应用基础”，获得财政资助7.5万元的立项；配合清华·南通科技联合研发中心，确定了“MCH63数控精密卧式加工中心性能分析、测试与优化设计、精度设计研究、热力学性能分析与优化研究”等9个项目。

二、公司未来发展的展望

（1）机床行业

2009年， 在国际金融危机冲击后，行业运行出现了一些新的特点：一是企业产品结构调整取得较大进展。从全行业看，低档产品生产少了，中高档、专用产品生产多了；二是自主创新成果显著。开发了一批高速、精密、复合、多轴联动数控机床，以及一批大规格、大吨位数控机床新产品，特别是重型金切机床发展迅速；三是固定资产投资高速增长。2009年1至11月固定资产投资完成额同比增长35.8％，一批重大技改项目相继完工并发挥了作用，特别是重型机床生产能力有了较大提高；四是企业经营方式开始转变。如大力提高生产效率，降低制造成本，企业供应链进一步优化，为用户技术服务工作进一步加强等。 在出现以上积极变化的同时，行业内一些深层次矛盾也更加突出。比如，行业生产的主导产品与国民经济发展需求不相适应，行业低档产品产能过剩与高档产品能力不足，国产高性能功能部件与主机发展配套失调，科研计划成果多但产业化应用效果不明显等。因此，2010年，机床行业必须进一步加快结构调整和转变发展方式，为行业健康持续发展创造条件和环境。

首先，要进一步加快机床产品结构调整。压缩低档、普通产品生产；淘汰落后、污染、高耗能产品；发展技术含量和经济附加值高的产品；由提供单机向提供成套成线设备方向发展等。

其次，进一步完善产业链。加大政策扶持力度，突破数控机床产业发展瓶颈，大力发展数控系统和功能部件，提高数控系统、功能部件在产业中的比重；鼓励发展数控刀具、复杂刀具、精密量仪、高档磨具磨料和超硬材料及制品。

第三，实施企业结构调整。发挥重点骨干企业批量制造能力优势，鼓励通用型主机制造适度集中生产；扶持“专、特、精”数控机床制造企业；扩大功能部件制造企业、制造技术服务企业规模；鼓励企业资产优化重组，推动企业结构向“大而强”、“小而专”的方向转变；发展精益管理和敏捷制造等。

第四，提高制造工艺专业化生产水平。改进企业生产组织方式，合理配置资源，整合区域内铸造、锻造、热处理、表面处理四大基础工艺能力，建设专业化生产中心；推广先进制造技术和清洁生产方式，提高材料利用率和生产效率，降低能耗和污染物排放。

第五，调整行业进出口贸易结构。不断提高进口装备和技术的门槛，努力提高出口产品的档次，下决心减少高耗能、高污染及资源性产品出口，提高中高档数控产品出口的比重，努力扩大技术服务出口，不断提高行业出口的效益。

把技术创新作为推动产业升级的战略措施，把技术改造作为提高产业化水平的重要手段，把发展制造技术服务业作为培育新增长点的重要方向，促进企业自主创新，积极引导行业重点骨干企业在技术进步、行业发展中起到引领作用。

公司管理层认为：2010年，我国继续实施积极的财政政策与适度宽松的货币政策，辅以产业政策的配合，努力扩大内需的力度不会减弱，扩大消费的各项政策会继续延续，并不断得到调整和完善。一些关系民生的重大工程项目，如高铁、核电、电网、环保等依然保持较高的投资力度，对机械工业产品的需求依然旺盛。2010年，机械工业中的汽车、工程机械和农业机械以及电工电器、重型设备制造、金属成形机床、食品包装机械等依然是受益于政策的产业。2010年机械工业要继续利用政策提供的机遇，调整产业结构，淘汰低水平产能，实现重大技术装备国产化的新突破，并以国内重大建设项目的成功应用为基础，实现我国机电出口产品的结构优化升级，提高出口产品的附加值，提高我国机械装备工业高端技术和产品的国际市场占有率。结合公司已顺利实现整体搬迁的实际情况，新厂区的建成投产给我们带来了新的发展机遇，公司将实现又一次重大飞跃。我们一定要根据市场需求变化，加速进行产品结构调整；在提高机床自身的制造工艺装备水平基础上要积极研发制造新产品，满足国内高端市场需求，替代进口，实现重大技术装备自主化。

（2）房地产业务

2009年,在宽松的货币政策的影响下，抑制的市场需求集中释放，全国商品房销售面积、均价涨幅均创历史新高。国家统计局公布的2009年全国房地产市场数据显示，2009年，全国完成房地产开发投资36232亿元，比上年增长16.1%。其中，商品住宅完成投资25619亿元，增长14.2%，占房地产开发投资的比重为70.7%；全国房地产开发企业房屋施工面积31.96亿平方米，比上年增长12.8%；房屋新开工面积11.54亿平方米，增长12.5%；房屋竣工面积7.02亿平方米，增长5.5%。其中，住宅竣工面积5.77亿平方米，增长6.2%；2009年；全国商品房销售面积93713万平方米，比上年增长42.1%。其中，商品住宅销售面积增长43.9%；办公楼销售面积增长30.8%；商业营业用房销售面积增长24.2%。2009年，商品房销售额43995亿元，比上年增长75.5%。其中，商品住宅销售额增长80.0%，办公楼和商业营业用房销售额分别增长66.9%和45.5%。无论是近9.4亿平方米的成交量还是估算约4695元/平方米的均价水平，都创出了历史新高。全年房价涨幅24%，平均每平方米上涨813元，也达到了前所未有的水平。

面对房价上涨过快等问题，2009年12月14日,国务院常务会议明确表示"遏制部分城市房价过快上涨的势头",拉开了"抑制性政策"大幕。2010年1月10日，国务院办公厅10日发布《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》，出台11条措施，剑指高房价。国办在通知中明确了调控的行动纲要，即增加保障性住房和普通商品住房有效供给，合理引导住房消费抑制投资投机性购房需求，加强风险防范和市场监管，加快推进保障性安居工程建设，落实地方各级人民政府责任，并针对性地提出了11条措施。通知明确，对已利用贷款购买住房、又申请购买第二套（含）以上住房的家庭贷款首付款比例不得低于40%，贷款利率严格按照风险定价。并要求加大差别化信贷政策执行力度，规定金融机构在继续支持居民首次贷款购买普通自住房的同时，要严格二套住房购房贷款管理，合理引导住房消费，抑制投资投机性购房需求。同时规定，金融机构要进一步完善房地产信贷风险管理制度，严格执行信贷标准。严格执行房地产项目资本金要求，严禁对不符合信贷政策规定的房地产开发企业或开发项目发放房地产开发贷款。

一系列调控措施的出台，标志着中国房地产政策的全面转向，这也预示着2010年中国房地产业的政策大环境将出现大反转。

公司管理层认为：2010年,随着 一系列楼市调控措施的出台，为进一步加强和改善房地产市场调控，稳定市场预期，促进房地产市场平稳健康发展起到了积极地作用。受价格波动和担心政策可能变化的预期,一些省市交易量受高房价和需求不足的影响可能会下降。

（3）创投业务 　

在当前的经济形势下，随着的创业板市场的推出，使中国多层次资本市场体系建设迈上新的台阶，直接为中小企业融资难题寻求新解，而且使得大量股权投资资本有了更好激励机制和退出渠道。创业板推出重要的意义在于我国一直倡导要建立全方位、多环节、多层次的资本市场已经正式打通,成熟期企业上主板，发展期、扩张期企业上中小板,初创期的企业上创业板,推出了各类市场,为整个资本市场建立了完整的链条和畅通的渠道,这对于社会资本的转换会起到很好的促进作用。

客观上讲，随着我国资本市场日趋完善和成熟，加之不断有资金进入创投领域，也将会影响该行业的投资回报。　　

三、年度经营计划

1、2010年主要工作

（1）销售工作

●继续坚定不移地推行区域代理制度，全面完善销售网络。

以市场为主导，坚定不移地推行代理商制度是南通科技近年来不断发展的前提。为更好配合授权代理商，进一步扩大各区域的销售，公司推出“代理普惠制”和“代理专项信用额度”，取得较大成效。

●加大新品销售力度。

近几年，公司新品研发加快，五轴立加、卧加、龙门等新品逐步推向市场，要继续加大对军工、航天、精密复杂制造行业、汽车零部件、教育系统等行业及单位的推介力度，以“替代进口”政策扶持为契入点，以自主知识产权高端产品进入原使用进口设备的企业、行业，真正实现替代进口的目标。

3）建立快速反映机制，提高客服质量。坚持“更近更快、至臻致远”的服务理念，为用户解难题、为市场作后盾。

（2）新品研发与试制

2010年，是新厂区投产的第一年，要最终实现20个亿产能的目标，产品研发尤为重要。公司新品研发的总目标是产品研发向高端发展，最终替代进口。即以国家级企业工程技术中心为目标，建成集研发、试验、测试为一体的具有科技成果市场转化能力的通科研究院；以自主创新，国际先进，替代进口方向，开发高档数控机床产品，满足国家六大重点行业基础装备需求。2010年必须完成六大任务：一是制订中、长期技术发展规划，明确技术发展方向；二是以市场需求为第一要务，加快新产品产业化步伐；三是逐步完善试验条件，建立国家重点实验室；四是发挥“三院一中心”优势，理论指导实践，优化品种结构、提升产品性能，加快推进科技成果转化为现实生产力；五是完成VGC1500国家火炬计划和MCH63省成果转化专项资金项目的验收；六是加快新技术、新工艺的改进和推广应用。

（3）生产管理工作

●尽快打开铸锻造、大件精加工、、涂装三大制约规模发展的瓶颈。

●进一步贯彻和实施“精细化生产管理”的各项要求，通过细致化管理提高管理精度、发现改善空间、推动精益化改善、提升绩效水平，来达到使公司生产的产品在性能、稳定性、可靠性、精度及外观上达到进口产品的工艺水平，从而达到取代进口产品的目的。

3）加强现场管理，规范操作流程，真正做好清洁生产，文明生产。

（4）物资采购与外包业务

2010年，公司物资采购工作在公司供方管理委员会的领导下，将建立健全供方管理体系，整合全公司采购资源，建立稳定、高效的供需双方合作平台，进一步提高配套物资品质，提高对供应商的整体要求，加强供方认证、管理、业务工作与流程指导，顺应公司外购配套量迅速增加和外包工作不断推进的新形势、新要求。于此同时，根据公司总部设备的产能情况，组织承接批量对外加工和协作，充分利用公司现有的采购网络，收集、整理分析相关市场信息，借助公司的品牌优势和通能精机的建设规模，直接和间接为客户的生产过程提供优质的配套服务。

（5）质量管理

2010年，质量工作要以完善制度规范、严格监督执行、强化检查考核为主线，以注重细节、过程控制、实物质量为重点，实现以一流的工作质量创造一流的产品质量的总目标。

（6）人力资源管理

人力资源部2010年的工作将以确保公司发展战略的实现、生产经营目标的完成为核心，致力于人力资源的整体规划、薪酬制度的完善、员工技能的提升、后备人才的培养四大方面，牢固树立为生产经营服务的意识，主动服务、提前准备，为公司生产经营的有效开展提供人力资源保障。

（7）财务管理工作

●加强成本控制，尽当家理财之职。

2010年1月1日起，公司制定的《生产物资流转管理办法》开始施行，使现有的材料票据流转和成本核算组织方式发生了重大变化，财务部将对现有岗位和分工进行调整，对核算流程重新进行设计，及时了解和掌握生产物资流转过程的信息，准确计算产品成本，为公司进行成本控制提供依据，尽当家理财之职，为公司经营决策提供依据。

●继续对费用实行预算管理。

2009年，公司对三项费用中的可控费用实行预算管理，制定了《加强费用控制的具体措施》，取得明显效果。2010年，将继续强化对费用的控制，在对2009年费用控制情况进行总结的基础上，完善和修订预算管理办法。

●做好融资工作。

2010年公司由于产销规模的扩大、新厂区基建的验收决算以及通能精机热加工项目的实施都对资金提出很大需求，为此财务部门要进一步做好融资工作，确保生产和建设的顺利进行。

（8）房地产工作

●“万通城”项目基本实现销售清盘与销售结转。

●立足老厂区地块，建设“万濠华府”项目，将其打造成为南通房地产标杆项目。6月下旬售楼中心开放，7月下旬首期开盘，当年可销售面积达60000平方米；一期工程2011年底前交付；二期工程2012年底前交付，力争2012年前销售清盘，销售结转完毕，以丰厚的利润支持机床主业发展。

（9）创投工作

公司2010年，要促成所剩创投基金完成投资，积极支持所投企业申报上市，加快回收投资，争取投资收益的最大化，从而为集团公司提供稳定的利润流和现金流，增强公司发展后劲。

（10）定向增发工作

力争年内完成募资6亿元的定向增发工作，从而及时为公司通能精机热加工项目的建设提供急需的资金。

（11）通能精机热加工建设项目

缜密规划，高起点打造热加工建设项目。目前通能精机建设项目已完成了前期的回填土、工程招标等各项前期工作，进入施工阶段。该项目要按照“工艺最优，能耗最低、污染最少、效能最高”的整体目标，科学谋划，全力全速地推进项目的建设进程。公司已组织生产、技术骨干参与设备工艺方案选型确认，筹建工艺设备专业组，随项目建设进程同步实施，把其建设成为南通乃至华东地区最大、最具竞争力的热加工生产基地，2010年完成主体工程施工，并力争使该项目在2011年全面竣工投产。

2、年度经营计划

公司2010年度销售收入预计在2009年的基础上增长80%以上。

3、资金安排

公司2010年度生产经营所需资金主要以自有资金为主，通能精机热加工建设资金拟通过定向增发资金、银行贷款、企业自筹、政府技改配套资金等途径解决。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位:元 币种:人民币

■

6.3 主营业务分地区情况表

单位:元 币种:人民币

■

6.4 募集资金使用情况

□适用 √不适用

变更项目情况

□适用 √不适用

6.5 非募集资金项目情况

□适用 √不适用

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

公司报告期不进行现金分配,也不进行资本公积金转增股本。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

√适用 □不适用

■

§7 重要事项

7.1 收购资产

□适用 √不适用

7.2 出售资产

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

7.3 重大担保

□适用 √不适用

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

单位:元 币种：人民币

■

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0元。

7.4.2 关联债权债务往来

□适用 √不适用

7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

■

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因作出说明

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

√适用 □不适用

（1）南通姜灶实业开发公司（以下简称姜灶实业）1992年5月22日向原中国投资银行南通市支行（以下简称南通投行）借款170万元，由原南通机床厂提供担保，借款到期后姜灶实业仅归还了本金1万元，1994年该公司被吊销营业执照。1996年南通投行将上述债权移交给南通建行，2003年该债权转让给信达公司，2006年信达公司将上述债权转让给南通凡海经贸有限公司（以下简称凡海经贸），2007年1月凡海经贸诉至南通中院要求本公司承担连带赔偿责任，起诉标的为本金169万元及利息122,085.60元（暂至2004年12月9日止）。2007年8月10日，南通中院以（2007）通中民二初字第0014号《民事判决书》判决驳回凡海经贸公司的诉讼请求，本公司一审胜诉。后凡海经贸上诉至江苏省高院，2008年7月9日江苏省高院以（2007）苏民二终字第0371号《民事判决书》判决：撤销一审判决；姜灶实业公司的投资主体姜灶镇政府在判决生效后一个月内清理姜灶实业公司资产并以清理资产所得清偿姜灶实业公司对凡海公司的债务本金169万元及计算至2004年12月9日为止的利息112,085.60元；本公司对姜灶镇政府清理姜灶实业公司资产清偿后凡海公司仍未获得清偿的部分承担赔偿责任。本期本公司计提了1,802,085.60元的预计负债。

2009年5月本公司收到凡海经贸的情况说明其已收到本公司委托南通市相关部门支付的本金人民币169 万元，同意放弃对本公司的利息权利。至此，本案已终结。

(2)南通市大达毛纺织厂（以下简称大达毛纺织厂）于1993 年9 月1 日向中国银行南通分行贷款50万美元，至1996 年9 月1日到期。由原南通机床厂提供信用担保。贷款到期后，大达毛纺织厂未予归还，原南通机床厂也未履行连带清偿责任。大达毛纺织厂已于2000年11 月15 日被南通工商行政管理局吊销营业执照。2004 年4 月，中国银行南通分行与将其持有的对大达毛纺织厂的贷款债权和对被告的全部保证债权转让给中国东方资产管理公司南京办事处（东方资产公司）。东方资产公司于2009 年2 月27 日向江苏省南通市中级人民法院提起诉讼，要求本公司偿还贷款本金折合人民币4,612,365.7 元、利息折合人民币4,326,855.7 元，本息合计人民币8,939,221.4 元。本公司计提了预计负债5,500,000.00元。

2009 年6 月17 日，东方资产将上述债权转至中国特别机遇（巴巴多斯）有限公司（以

下简称：DAC）。2009 年7 月21 日，本公司与DAC 达成债务清偿和解协议，同时东方资产向南通中院提出撤诉申请。2009 年7 月23 日，本公司收到南通中院（2009）通中民二初字第0011 号民事裁定书，准许东方资产撤回对本公司的起诉。根据和解协议，本公司在收到裁定书起5 个工作日内一次性支付DAC 人民币290 万元。至此，本案已终结。

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

√适用 □不适用

■

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

√适用 □不适用

单位：元

■

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

√适用 □不适用

报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额3,091,500.67元。

7.9 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否

§8 监事会报告

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司董事会按照股东大会决议要求，履行了各项决议，其决策和程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。报告期内，公司董事、经理及高级管理人员在执行公司职务时，未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害股东和本公司利益的行为。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

2009年度的公司财务报告，能够真实地反映公司财务状况和经营状况。国富浩华会计师事务所出具的审计报告是客观公正的。

8.3 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

1、2009年度，昆山花桥展览中心有限公司以6180万元受让了本公司持有的鸿元控股集团有限公司20.93%的股权。本次股权转让有利于公司调整投资结构，优化资源配置；

2、2009年度，公司实际控制人南通产业控股集团有限公司旗下子公司南通兴业资产管理有限公司以现金1826.02万元收购本公司持有的深圳市运纬达机床贸易有限公司的不良债权。本次出售不良债权使公司的资产质量得到了进一步改善，有利于公司的长远发展。

上述公司资产的处置过程中未发现有损害上市公司利益的情况。

8.4 监事会对公司关联交易情况的独立意见

2009年度，公司实际控制人收购不良债权的关联交易公允、合理，未发现有损害上市公司利益的情况。

§9 财务会计报告

9.1 财务报表

合并资产负债表

2009年12月31日

编制单位:南通科技投资集团股份有限公司

单位:元 币种:人民币■

(下转B14版)

股票简称	南通科技
股票代码	600862
上市交易所	上海证券交易所
公司注册地址和办公地址	江苏省南通市港闸区永和路1号
邮政编码	226011
公司国际互联网网址	http://www.tonmac.com.cn
电子信箱	webmaster@tonmac.com.cn

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	朱军	丁凯
联系地址	江苏省南通市港闸区永和路1号	江苏省南通市港闸区永和路1号
电话	0513-83580393	0513-83580382
传真	0513-85512271	0513-85512271、83580382
电子信箱	zhuj@tonmac.com.cn	ntmt@public.nt.js.cn

	2009年	2008年	本期比上年同期增减(%)	2007年
营业收入	676,648,307.28	403,490,296.29	67.70	455,181,832.40
利润总额	239,670,047.16	62,768,151.49	281.83	166,440,385.33
归属于上市公司股东的净利润	201,962,122.11	48,334,995.53	317.84	126,188,868.83
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	25,603,380.15	-48,933,361.97	不适用	9,010,012.82
经营活动产生的现金流量净额	-315,488,657.04	-22,060,127.26	不适用	-68,481,670.69
	2009年末	2008年末	本期末比上年同期末增减(%)	2007年末
总资产	2,550,791,021.73	1,556,233,563.08	63.91	1,077,396,292.44
所有者权益（或股东权益）	446,256,439.78	243,172,033.84	83.51	184,492,133.85

	2009年	2008年	本期比上年同期增减(%)	2007年
基本每股收益（元／股）	0.85	0.20	325.00	0.53
稀释每股收益（元／股）	0.85	0.20	325.00	0.53
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.11	-0.21	不适用	0.04
加权平均净资产收益率（%）	58.68	23.16	增加35.52个百分点	104.29
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	7.44	-23.45	不适用	7.45
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	-1.32	-0.09	不适用	-0.29
	2009年末	2008年末	本期末比上年同期末增减(%)	2007年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	1.87	1.02	83.33	0.77

非经常性损益项目	金额
非流动资产处置损益	4,821,758.33
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	194,058,900.00
债务重组损益	5,140,737.88
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	2,712,085.60
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	3,091,500.67
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-2,440,695.38
所得税影响额	-31,021,369.37
少数股东权益影响额（税后）	-4,175.77
合计	176,358,741.96

报告期末股东总数					24,170户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例(%)	持股总数		持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
南通科技工贸投资发展有限公司	国家		25.21	60,115,802		60,115,802	无60,115,802
南通产业控股集团有限公司	国家		18.34	43,724,338		43,724,338	无43,724,338
中国农业银行－华夏复兴股票型证券投资基金	其他		3.66	8,730,024			未知
中国银行－华夏大盘精选证券投资基金	其他		1.29	3,084,988			未知
苏志山	境内自然人		0.89	2,128,000			未知
中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投资基金	其他		0.78	1,849,950			未知
中国银行股份有限公司－华夏策略精选灵活配置混合型证券投资基金	其他		0.63	1,499,930			未知
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金	其他		0.38	899,940			未知
郭正荣	境内自然人		0.36	852,100			未知
李志和	境内自然人		0.31	750,000			未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份的数量				股份种类及数量
中国农业银行－华夏复兴股票型证券投资基金		8,730,024				人民币普通股
中国银行－华夏大盘精选证券投资基金		3,084,988				人民币普通股
苏志山		2,128,000				人民币普通股
中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投资基金		1,849,950				人民币普通股
中国银行股份有限公司－华夏策略精选灵活配置混合型证券投资基金		1,499,930				人民币普通股
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金		899,940				人民币普通股
郭正荣		852,100				人民币普通股
李志和		750,000				人民币普通股
陈志祥		734,313				人民币普通股
俞明之		650,000				人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明		南通科技工贸投资发展有限公司是南通产业控股集团有限公司的控股子公司。除此之外，控股股东与其他股东之间无关联关系或一致行动,公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动的情况。

名称	南通产业控股集团有限公司
单位负责人或法定代表人	陈照东
成立日期	2005年3月8日
注册资本	100,000
主要经营业务或管理活动	授权资产及其收益的经营、管理，项目投资，土地、房屋、设备的租赁及管理，信用担保。纺织品、机电产品、化肥及医药中间体、电子仪表、服装鞋帽、塑料橡胶、玻璃、食品的生产销售（国家有专项规定的按专项执行），仓储服务。

名称	南通市国资委
单位负责人或法定代表人	李桂顺
成立日期	2005年3月2日

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初 持股数	年末 持股数	变动 原因	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
陈照东	董事长兼党委书记	男	46	2008年6月26日	2011年6月25日	0	0		43.2	否
凌卫国	副董事长兼总经理	男	39	2008年6月26日	2011年6月25日	0	0		43.2	否
陆强新	董事	男	45	2008年6月26日	2011年6月25日	0	0			是
冯旭辉	董事	男	40	2008年6月26日	2011年6月25日	0	0		40	否
茅宁	独立董事（任期已满，尚留任）	男	54	2008年6月26日	2009年12月8日	0	0		6	否
吴建斌	独立董事	男	54	2008年6月26日	2010年10月18日	0	0		6	否
于成廷	独立董事	男	70	2008年6月26日	2011年6月25日	0	0		6	否
施进宇	监事会主席	男	52	2008年6月26日	2011年6月25日	0	0		18	否
季本奕	监事	男	58	2008年6月26日	2011年6月25日	0	0			是
卞明	职工监事兼工会主席	男	48	2008年6月26日	2011年6月25日	0	0		8	否
陈志祥	副总经理	男	44	2008年6月26日	2011年6月25日	0	0		20	否
武立新	副总经理	男	44	2008年6月26日	2011年6月25日	0	0		20	否

沈锋	副总经理（已离任）	男	45	2008年6月26日	2009年12月9日	0	0		18	否
沈春华	副总经理	男	48	2008年6月26日	2011年6月25日	0	0		18	否
王建华	党委副书记兼纪委书记	男	47	2008年8月10日	2011年8月9日	0	0		18	否
朱军	董秘兼总会计师	男	36	2008年6月26日	2011年6月25日	0	0		16	否
杨伟琼	财务总监	女	47	2008年6月26日	2011年6月25日	0	0		16	否
杨琪	总质量师	男	54	2008年6月26日	2011年6月25日	0	0		13.33	否
甘青	副总工程师	男	50	2008年6月26日	2011年6月25日	0	0		28.92	否
张金飞	总经理助理	男	46	2008年6月26日	2011年6月25日	0	0		12	否
张嘉声	总经理助理	男	43	2008年6月26日	2011年6月25日	0	0		12	否

合并资产负债表 项 目	2009年12月31日	2008年12月31日	增减变动金额	增减变动（%）	增减变动原因
预付账款	39,001,465.85	29,406,164.21	9,595,301.64	32.63	主要系本期在建工程预付款增加所致
存货	1,548,817,261.01	630,641,859.23	918,175,401.78	145.59	主要系万通置业开发成本增加所致
可供出售金融资产	4,588,379.25	2,555,689.50	2,032,689.75	79.54	系公允价值变动所致
长期股权投资	49,057,867.84	89,937,001.09	-40,879,133.25	-45.45	主要系本期出售鸿元控股股权所致
固定资产	414,560,598.60	109,532,942.93	305,027,655.67	278.48	主要系本期新厂区完工预估固定资产所致
在建工程	10,086,970.62	168,736,322.90	-158,649,352.28	-94.02	主要系本期新厂区完工结转固定资产所致
固定资产清理		16,909,716.88	-16,909,716.88	-100	主要系本期完成搬迁工作，搬迁中的损失已结转
无形资产	144,598,247.26	163,049,204.39	-18,450,957.13	-11.32	主要系本期将老厂区土地归还土地储备中心所致
开发支出	11,359,551.01	6,375,349.40	4,984,201.61	78.18	主要系本公司加大研发投入所致
短期借款	196,000,000.00	50,000,000.00	146,000,000.00	292	主要系公司补充流动资金增加借款
应付票据		4,300,000.00	-4,300,000.00	-100	应付票据已承兑
应付账款	237,459,261.95	160,336,948.26	77,122,313.69	48.10	主要系房地产工程款增加所致
预收账款	714,537,828.99	299,288,099.92	415,249,729.07	138.76	主要系房地产预售房款增加所致
应付职工薪酬	32,948,529.13	47,978,051.51	-15,029,522.38	-31.33	主要系本期清欠以前年度欠交社保基金所致
应交税费	-48,660,101.73	-7,916,089.00	-40,744,012.73	-514.70	主要系房地产预售预交税金所致
长期借款	175,000,000.00	125,000,000.00	50,000,000.00	40	主要系万通置业项目增加贷款所致
预计负债		11,302,085.60	-11,302,085.60	-100	主要系各项诉讼逐步结案所致
递延所得税负债	565,906.84	261,003.38	304,903.46	116.82	主要系可供出售金融资产公允价值增加所致
其他非流动负债	109,138,922.57	8,500,000.00	100,638,922.57	1183.99	主要系搬迁补偿转入所致
盈余公积	25,414,972.13	10,222,428.43	15,192,543.70	148.62	本期计提法定盈余公积
未分配利润	129,214,716.85	-57,554,861.56	186,769,578.41	324.51	主要系本期房地产实现利润及收到政府补助增加所致
合并利润表项目
营业收入	676,648,307.28	403,490,296.29	273,158,010.99	67.70	主要是本期实现房地产销售收入所致
营业成本	555,788,056.89	340,275,720.82	215,512,336.07	63.33	主要是本期房地产销售成本增加所致
营业税金及附加	27,191,917.42	1,641,894.56	25,550,022.86	1556.13	主要是本期房地产销售相关税金增加所致
销售费用	38,576,754.54	46,489,157.80	-7,912,403.26	-17.02	主要是本期机床销售下降，相应费用减少所致
资产减值损失	4,286,752.29	16,518,729.57	-12,231,977.28	-74.05	主要上期计提对环保科技的投资减值和市场售价下跌增加计提存货跌价所致
投资收益	4,815,081.93	19,533,049.75	-14,719,967.82	-75.35	主要系上期处置子公司收益较高所致
营业外收入	253,924,381.70	119,763,248.22	134,161,133.48	112.02	主要是本期收到政府补助较多所致
所得税费用	36,943,751.24	16,458,096.27	20,485,654.97	124.47	主要是本期房地产实现利润所致
经营活动产生的现金流量净额	-315,488,657.04	-22,060,127.26	-293,428,529.78	1330.13	主要是万通置业支付了任港路23号的土地款所致
筹资活动产生的现金流量净额	419,571,115.82	77,326,693.95	342,244,421.87	442.59	主要是公司新增的银行贷款所致

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率 (%)	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	营业利润率比上年增减（%）
分行业
机床	296,217,701.86	258,733,041.71	12.65	-15.73	-12.73	减少3.01个百分点
房地产	375,320,658.96	282,178,765.55	24.82
合 计	671,538,360.82	540,911,807.26	19.45	91.04	82.45	增加3.79个百分点
分产品
普通机床	92,990,472.73	74,572,480.83	19.81	-24.69	-20.19	减少4.52个百分点
数控机床	184,344,110.29	168,166,627.03	8.78	5.96	6.31	减少0.29个百分点
其他机床及配件	5,794,747.73	3,945,622.20	31.91	-61.82	-62.43	增加1.12个百分点
加工协作	13,088,371.11	12,048,311.65	11.05	-66.35	-66.09	减少0.68个百分点
房地产	375,320,658.96	282,178,765.55	24.82
合    计	671,538,360.82	540,911,807.26	19.45	69.92	61.76	增加4.07个百分点

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
江苏	448,005,227.34	205.61
广东	13,393,181.79	-75.68
浙江	82,955,055.33	100.46
国内其他地区	127,184,896.36	17.98
合计	671,538,360.82	69.92

本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因	未用于分红的资金留存公司的用途
公司截止到2009年12月31日，可供分配的未分配利润为129,214,716.85元，由于目前公司生产及热加工中心建设项目资金需求很大，故本年度不考虑现金利润分配。	补充公司机床主业发展所需资金

交易对方	被出售资产	出售日	出售价格	本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润	出售产生的损益	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移
南通兴业资产管理有限公司	公司持有的运纬达公司的债权	2009年12月29日	18,260,161.88		0	是 账面净值	是	是
昆山花桥展览有限公司	公司持有的鸿元控股集团有限公司20.93%的股权	2009年12月16日	61,800,000.00	-3,605,674.71	-3,605,674.71	否	是

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例(%)	交易金额	占同类交易金额的比例(%)
南通扬帆工贸有限公司	40,271.71		2,531,967.52	2.31
合计	40,271.71		2,531,967.52	2.31

承诺事项	承诺内容	履行情况
股改承诺	南通科技工贸投资发展有限公司（以下简称“科工贸公司”）、南通产业控股集团有限公司（原南通工贸国有资产经营有限公司，以下简称“产业控股集团”）作出了如下股改承诺：（1）科工贸公司承诺 本次股份转让完成后，持有公司的非流通股自获得上市流通权之日起三十六个月内不上市交易或者转让。（2）产业控股集团承诺a.本次股份划拨完成后，持有公司的非流通股自获得上市流通权之日起三十六个月内不上市交易或者转让。b. 为切断公司的亏损源，改善公司资产质量，提高公司持续经营能力和盈利能力，在公司股权分置改革完成后的18个月内，将由产业控股集团或下属子公司收购10家与公司主营业务非相关的控股或参股的子公司。c.在股改投票通过后三个月内一次性给公司提供2.8亿元资金支持，并保证免收资金使用费，且该资金可以使用至2009年12月31日。	截止本报告披露日，产业控股集团下属子公司南通兴业资产管理有限公司已受让本公司持有的上海纵横投资有限公司60%、南通机床集团交通机械有限公司94%、上海纵横国际贸易有限公司50%、深圳南星电子有限公司98.47%的股权；北京纵横华智投资咨询管理有限公司、南通悦利机械塑胶制品有限公司、南通多福机械有限公司、南通纵横国际环保科技有限公司、镇江长江饲料有限公司（因历史遗留问题，该公司无法按正常工商规定程序实施清算，按照产业控股集团出具的承诺函，会计师事务所认可其已完成清算）等五家子公司已完成公司清算；南通市港闸区人民法院已裁定南通威特机械有限公司破产。另2.8亿元财务支持已于2007年8月20日到账。

序号	证券品种	证券代码	证券简称	最初投资成本（元）	持有数量	期末账面价值	占期末证券总投资比例（％）	报告期损益
1	股票	300037	新宙邦	14,495	500	14,495	20.92	0
2	股票	300042	郎科科技	19,500	500	19,500	28.14	0
3	股票	300039	上海凯宝	19,000	500	19,000	27.42	0
4	股票	601117	中国化学	16,290	3,000	16,290	23.52	0
合计				69,285	/	69,285	100%	0

证券代码	证券简称	最初投资成本	占该公司股权比例（％）	期末账面价值	报告期损益	报告期所有者权益变动	会计核算科目	股份来源
601328	交通银行	815,666.97		4,588,379.25	0	2,032,689.75	可供出售金融资产	自购
合计		815,666.97	/	4,588,379.25	0	2,032,689.75	/	/

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		115,388,616.52	159,262,022.05
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产		69,285.00
应收票据		18,799,758.58	12,183,380.34
应收账款		90,914,274.23	84,989,356.33
预付款项		39,001,465.85	29,406,164.21
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利			2,464,876.18
其他应收款		79,158,695.67	48,969,891.23
买入返售金融资产
存货		1,548,817,261.01	630,641,859.23
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		1,892,149,356.86	967,917,549.57
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产		4,588,379.25	2,555,689.50
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资		49,057,867.84	89,937,001.09
投资性房地产
固定资产		414,560,598.60	109,532,942.93
在建工程		10,086,970.62	168,736,322.90
工程物资
固定资产清理			16,909,716.88
生产性生物资产
油气资产
无形资产		144,598,247.26	163,049,204.39
开发支出		11,359,551.01	6,375,349.40
商誉
长期待摊费用		4,646,354.55	5,234,943.91
递延所得税资产		19,743,695.74	25,984,842.51
其他非流动资产
非流动资产合计		658,641,664.87	588,316,013.51
资产总计		2,550,791,021.73	1,556,233,563.08
流动负债：
短期借款		196,000,000.00	50,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据			4,300,000.00
应付账款		237,459,261.95	160,336,948.26