北京顺鑫农业股份有限公司2010年度非公开发行股票预案
公 司 声 明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特 别 提 示
本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第四届董事会第二十八次会议审议通过。
本次非公开发行股票尚待公司股东大会批准。
本次非公开发行股票尚待相关政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准。
释 义
在本非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
| 简称 | 特指含义 |
| 公司、本公司、顺鑫农业 | 北京顺鑫农业股份有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行股票 | 顺鑫农业2010年度非公开发行不超过11,000万股人民币普通股（A股）的行为 |
| 顺鑫集团、控股股东 | 北京顺鑫农业发展集团有限公司，本次发行前持有本公司47%的股份 |
| 牛栏山酒厂 | 北京顺鑫农业股份有限公司牛栏山酒厂，为本公司的分公司 |
| 小店畜禽良种场 | 北京顺鑫农业股份有限公司小店畜禽良种场，为本公司的分公司 |
| 兴隆项目 | 兴隆县鑫鹏小店种猪繁育有限公司优质种猪繁育和规模化养殖项目 |
| 肃宁项目 | 肃宁县鹏程小店种猪繁育有限公司优质种猪繁育和规模化养殖项目 |
| 滦平项目 | 滦平县顺鹏小店种猪繁育有限公司优质种猪繁育和规模化养殖项目 |
| 阳高（大白登镇）项目 | 阳高县鹏程小店种猪繁育有限公司优质种猪繁育和规模化养殖项目（大白登项目区） |
| 阳高（北徐屯乡）项目 | 阳高县鹏程小店种猪繁育有限公司优质种猪繁育和规模化养殖项目（北徐屯项目区） |
| 承德项目 | 北京顺鑫农业股份有限公司优质种猪繁育和规模化养殖项目（承德上谷乡） |
| 客家庄项目 | 北京顺鑫农业股份有限公司优质种猪繁育和规模化养殖项目（北京顺义客家庄） |
| 本预案 | 顺鑫农业2010年度非公开发行股票预案 |
| 募投项目、本次募投项目 | 本次非公开发行股票募集资金投资项目 |
| 中国证监会、证监会 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元/万元 | 人民币元/万元 |
一、本次非公开发行股票方案概要
（一）本次非公开发行股票的背景和目的
1、本次非公开发行股票的背景
（1）消费升级带动白酒行业产业结构调整
随着人们生活水平的提高、城乡居民人均收入的持续增加、社会交往活动日益频繁，以及城乡居民健康消费意识的形成，中高档白酒市场迅速扩张，白酒消费市场正向着健康、优质、高品位、注重品牌消费的方向发展，一些具有知名度、美誉度的名优中高档白酒逐渐成为消费者的首选，同时注重地域文化及家乡归属理念，以消费属地生产的中高档白酒为主的消费群体也逐渐形成，传统名优白酒的市场占有率稳步提升。
受产业结构的调整及消费者需求影响，白酒行业在加大产品结构、组织结构、运行机制等方面的调整，经济增长方式由原来的粗放式经营与规模扩张，向集约化经营，依靠品牌效应、文化效应、质量效应、市场精耕细作等方式的转变，提高了经济增长的质量和效率。目前白酒行业产品结构调整已初见成效，白酒质量全面提高，行业集中度逐步提升，中高档产品增加，低档产品比例下降。此外，由于原材料、能源价格上涨，产品高档化是白酒生产企业战略发展的必然选择，也成为白酒生产企业提升企业市场综合竞争力和经济实力的关键因素。因此，全国各白酒生产企业纷纷加大了产品的研发投入，不断提高技术创新能力，开发高品质的中高档白酒品种以适应市场的需求。
（2）我国种猪产业化发展带来良好的发展机遇
养猪业是我国畜牧业的支柱产业，种猪产业是养猪业产业化发展的龙头，养猪业的发展依赖于种猪市场的健康发展。目前我国种猪市场还处于初级阶段，我国良种猪繁育基础设施薄弱，品种改良工作相对落后，种猪场规模参差不齐，种猪品质差别较大。随着经济社会的发展，猪肉消费总量将攀升，以及国家和各级政府对种猪场的扶持力度逐年加大，出台了许多鼓励繁育良种的优惠政策来鼓励种猪产业的发展，为种猪企业的产业化发展奠定良好的基础和良好的市场机遇，我国种猪市场将保持快速发展的势头，优良种猪仍将保持旺盛需求，种猪业的发展前景广阔。
农业部《全国生猪优势区域布局规划（2008-2015年）》指出：要以市场为导向，以农民增收为目标，以科技为支撑，以资源为依托，优化区域布局，加强基础设施建设，组建具有较强竞争力的大型种业集团，大力推行规模化经营、标准化生产、组织化管理，壮大龙头企业，培育产品品牌，完善生猪生产市场预警体系，把握市场周期性波动规律，促进我国生猪及产品质量和市场竞争力的全面提高，发挥生猪优势产区的示范带动作用，推进我国现代养猪业的持续健康发展，保障城乡居民猪肉消费安全。根据各地区资源优势和发展现状，选择沿海地区生猪产区、东北生猪产区、中部生猪产区和西南生猪产区共19个省（区市）的437个生猪养殖基地县进行重点建设。按照生猪优势区域建设的发展思路，围绕建设目标，重点进行生猪良种繁育体系、标准化养殖基地、质量监控体系和龙头企业等的建设，使种猪供应能力满足生产需求，全面提高优势区域的生猪质量和市场竞争能力。
2、本次非公开发行股票的目的
（1）突出主业，提升公司持续发展能力和抗风险能力
目前白酒业务以及种猪繁育、生猪屠宰与肉制品加工业务是公司的主营业务，也是目前公司利润的主要来源及未来重要的利润增长点。本次非公开发行股票募集的资金将投资于公司主营业务，并投向具有良好市场前景和社会经济效益的项目。本次募集资金投资项目建成投产后，将进一步提高公司主业的盈利能力，提升公司持续发展能力和抗风险能力。
（2）实现公司白酒产品结构调整
本次募集资金投资项目——牛栏山酒厂研发中心暨升级改造工程项目，拟在保持牛栏山酒厂白酒生产总量不变的条件下，通过牛栏山酒厂国家实验室优势培养特有菌种、制作优质大曲，以此生产优质基酒，并对灌装车间、勾调车间及酿造车间进行技术改造，实现6,000吨低档白酒向中高档优质白酒转型。项目投产后，依托牛栏山酒厂的品牌优势、技术优势和销售渠道优势，实现公司白酒产品结构调整。
（3）加强种猪繁育、生猪屠宰与肉制品加工产业链建设
本次募集资金投资项目——优质种猪繁育和规模化养殖项目拟在北京及其周边地区建设种猪繁育场、引进优良种猪。本项目依托小店畜禽良种场的种猪资源和技术优势，通过“公司＋规模养殖户”的方式，依靠种猪的种源控制和辐射带动作用，引导规模养殖户实施规模化、规范化养殖，进一步加强公司对猪源及养殖环节的控制力度，确保生猪产业链条下游屠宰环节生猪资源，从而加强公司种猪繁育、生猪屠宰与肉制品加工产业链建设、产品品质及食品安全的全程控制。
（二）发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的投资者等不超过十名的特定对象。具体发行对象由股东大会授权董事会在取得发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。
本次非公开发行股票的发行对象与本公司不存在关联关系。
（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、认购方式、限售期
1、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第四届董事会第二十八次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。由于定价基准日前20个交易日公司股票均价为18.24元/股，按此价格90%计算发行底价为16.42元/股。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。
2、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过11,000万股。具体发行数量由股东大会授权董事会在取得发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行股票数量将作出相应调整。
3、认购方式
特定对象均以现金方式认购本次发行的股份。
4、限售期
本次特定对象认购的股份自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让。
（四）募集资金投向
本次发行募集资金净额不超过172,805万元，拟用于以下项目：
1、投入募集资金83,500万元，建设牛栏山酒厂研发中心暨升级改造工程项目；
2、投入募集资金89,305万元，建设优质种猪繁育和规模化养殖项目，具体如下：
（1）投入募集资金19,750万元，增资兴隆县鑫鹏小店种猪繁育有限公司，建设兴隆县鑫鹏小店种猪繁育有限公司优质种猪繁育和规模化养殖项目；
（2）投入募集资金18,200万元，增资肃宁县鹏程小店种猪繁育有限公司，建设肃宁县鹏程小店种猪繁育有限公司优质种猪繁育和规模化养殖项目；
（3）投入募集资金9,875万元，增资滦平县顺鹏小店种猪繁育有限公司，建设滦平县顺鹏小店种猪繁育有限公司优质种猪繁育和规模化养殖项目；
（4）投入募集资金9,650万元，增资阳高县鹏程小店种猪繁育有限公司，建设阳高县鹏程小店种猪繁育有限公司优质种猪繁育和规模化养殖项目（大白登项目区）；
（5）投入募集资金9,650万元，增资阳高县鹏程小店种猪繁育有限公司，建设阳高县鹏程小店种猪繁育有限公司优质种猪繁育和规模化养殖项目（北徐屯项目区）；
（6）投入募集资金7,180万元，建设北京顺鑫农业股份有限公司优质种猪繁育和规模化养殖项目（承德上谷乡）；
（7）投入募集资金15,000万元，建设北京顺鑫农业股份有限公司优质种猪繁育和规模化养殖项目（北京顺义客家庄）。
本次发行募集资金净额不超过项目所需资金额，若实际募集资金净额低于计划投资的金额，缺口部分本公司将通过自筹方式解决。在本次募集资金到位之前，为了不影响项目建设进度，公司可以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
（五）本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票不构成关联交易。
（六）本次发行是否导致公司控制权发行变化
本次非公开发行股票数量不超过11,000万股。截至2009年12月31日，顺鑫集团持有本公司206,09.40万股股份，占本公司总股本的47%。本次非公开发行股票完成后，顺鑫集团的持股比例最低不低于37.57%，仍明显高于本公司目前其他股东的持股数量以及本次拟非公开发行特定对象可认购的股票数量，本次非公开发行股票不会导致本公司的控制权发生变化。
（七）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经2010年1月27日召开的本公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，尚需获得国有资产监督管理机构的审核同意，并将提交本公司于2010年3月8日召开的2009年年度股东大会审议。
公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准后，本公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金净额不超过172,805万元，拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟用募集 资金投资额 |
| 1 | 牛栏山酒厂研发中心暨升级改造工程项目 | 83,500 | 83,500 |
| 2 | 优质种猪繁育和规模化养殖项目 | 89,305 | 89,305 |
| （1） | 兴隆项目 | 19,750 | 19,750 |
| （2） | 肃宁项目 | 18,200 | 18,200 |
| （3） | 滦平项目 | 9,875 | 9,875 |
| （4） | 阳高（大白登镇）项目 | 9,650 | 9,650 |
| （5） | 阳高（北徐屯乡）项目 | 9,650 | 9,650 |
| （6） | 承德项目 | 7,180 | 7,180 |
| （7） | 客家庄项目 | 15,000 | 15,000 |
| 合 计 | 172,805 | 172,805 | |
本次发行募集资金净额不超过项目所需资金额，若实际募集资金净额低于计划投资的金额，缺口部分本公司将通过自筹方式解决。在本次募集资金到位之前，为了不影响项目建设进度，公司可以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
（二）本次发行募集资金投资项目的具体情况
1、牛栏山酒厂研发中心暨升级改造工程项目
（1）项目基本情况
牛栏山酒厂拟在保持白酒生产总量不变的条件下，通过牛栏山酒厂国家实验室优势培养特有菌种、制作优质大曲，以此生产优质基酒，并对灌装车间、勾调车间及酿造车间进行技术改造，实现6,000吨低档白酒向中高档优质白酒转型。
本项目建设内容主要包括生产环境的升级改造，微生物培养、大曲制作与研发中心及酒文化演示传播中心建设。
（2）项目投资概算
本项目总投资83,500万元，其中建设投资75,900万元，铺底流动资金7,600万元。
（3）项目实施方式
项目由本公司实施。
（4）项目发展前景
作为我国独有的酒种，白酒在人们饮食消费、社会交往中不可或缺。中高档白酒由于具备独特的文化内涵和品质保证，更受消费者青睐。随着城乡居民收入增长、社会经济活跃以及消费的升级，为白酒产品特别是中高档白酒产品的市场需求增长提供了坚实的基础。近年来，由于税负增加，粮食及其他原料涨价，流通费用上涨等因素，使白酒企业生产经营成本不断升高，为适应市场需求、提高盈利水平，白酒企业加快推出中高档产品步伐，将生产的重点逐渐转向中高端产品，我国中高端白酒消费量不断增加。
通过近年的发展，高端白酒品牌、拥有稀缺资源的名酒企业竞争实力大大增强。加上消费升级以及由此带来的企业产品结构的不断调整，白酒的消费结构也继续向优质中高档白酒转移，低端市场规模进一步缩小，高端市场继续呈现繁荣局面。
牛栏山酒厂围绕“一城、两洲、三区”的销售格局，结合中高端消费需求，相续开发“盛世欢腾”奥运酒、“窖藏”、“典藏”、“国藏”系列新产品，35度、53度商务酒，39度陈酿，39度窖藏等中高档产品，加大了对中高档产品的销售力度。2009年，北京市场全年销售收入同比增长31.9%，全年白酒销售收入比去年增长24.75%，中高档白酒产品销售收入达到了总销售收入的54.1%。在长江三角洲新设扬州、镇江办事处，销售收入同比增长了25.9%；珠江三角洲通过加强终端网络建设，销售收入同比增长了56.2%；在三区市场，以市场培育和品牌价值提升为重点，加强市场管理，华北地区销售收入同比增长45%，西北市场销售收入同比增长73%，销售增长势头良好。
本项目围绕公司白酒产品结构调整展开，依托牛栏山酒厂的品牌优势、技术优势和销售渠道优势，公司将更好地适应居民消费水平和消费结构升级的需求，进一步提升白酒业务盈利能力。
（5）项目建设地点
本项目拟在牛栏山酒厂现有厂区及新厂区建设。新厂区土地使用权证正在办理中。
（6）财务评价
本项目建设期为3年，第3年达产比率为33%，第4年达产比率为67%，第5年起达到100%。本项目达产时，预计每年可实现营业收入54,300万元，税后利润11,420万元，投资利润率13.78%，所得税后投资回收期为6.2年（含建设期3年），内部收益率为11.8%。
（7）有关报批手续
本项目的项目备案手续、环评手续正在办理中。
2、优质种猪繁育和规模化养殖项目
（1）项目基本情况
本项目拟在北京及周边地区共9个地点建设种猪繁育场，建设内容包括新建猪舍、饲料加工车间等辅助用房；引进优良种母猪、公猪；购置饲养、饲料加工、采暖工程、给排水、污水处理等相关设备；配套进行道路、绿化、室外管网等公用工程建设。具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 总建筑面积 （m2） | 基础种群数 | |
| 种母猪（头） | 种公猪（头） | |||
| 1 | 兴隆项目 | 157,512 | 6,000 | 300 |
| 2 | 肃宁项目 | 156,200 | 5,000 | 250 |
| 3 | 滦平项目 | 78,756 | 3,000 | 150 |
| 4 | 阳高（大白登镇）项目 | 82,100 | 2,600 | 130 |
| 5 | 阳高（北徐屯乡）项目 | 82,100 | 2,600 | 130 |
| 6 | 承德项目 | 54,338 | 1,600 | 80 |
| 7 | 客家庄项目 | 94,460 | 3,200 | 160 |
| 合 计 | 705,466 | 24,000 | 1,200 | |
（2）项目投资概算
各项目投资概算如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 （万元） | 建设投资 （万元） | 铺底流动资金 （万元） |
| 1 | 兴隆项目 | 19,750 | 17,250 | 2,500 |
| 2 | 肃宁项目 | 18,200 | 16,100 | 2,100 |
| 3 | 滦平项目 | 9,875 | 8,625 | 1,250 |
| 4 | 阳高（大白登镇）项目 | 9,650 | 8,550 | 1,100 |
| 5 | 阳高（北徐屯乡）项目 | 9,650 | 8,550 | 1,100 |
| 6 | 承德项目 | 7,180 | 6,500 | 680 |
| 7 | 客家庄项目 | 15,000 | 13,650 | 1,350 |
| 合 计 | 89,305 | 79,225 | 10,080 | |
（3）项目实施方式
各项目实施方式如下：
| 序号 | 项目名称 | 实施方式 |
| 1 | 兴隆项目 | 增资兴隆县鑫鹏小店种猪繁育有限公司，由其实施 |
| 2 | 肃宁项目 | 增资肃宁县鹏程小店种猪繁育有限公司，由其实施 |
| 3 | 滦平项目 | 增资滦平县顺鹏小店种猪繁育有限公司，由其实施 |
| 4 | 阳高（大白登镇）项目 | 增资阳高县鹏程小店种猪繁育有限公司，由其实施 |
| 5 | 阳高（北徐屯乡）项目 | |
| 6 | 承德项目 | 由本公司实施 |
| 7 | 客家庄项目 | 由本公司实施 |
（4）项目发展前景
在种猪繁育、仔猪生产、养殖、屠宰、深加工、流通这一完整的生猪产业链中，种猪繁育是生猪产业链的源头，也是公司肉源质量控制以及生猪产业成本传导的源头。
公司的种猪繁育、生猪屠宰与肉制品加工业务主要分布在种猪繁育、屠宰——深加工——流通环节，公司在种猪繁育——仔猪生产——养殖环节的建设和控制力度较弱。目前主要依托小店畜禽良种场的种猪资源与技术优势与养殖户建立紧密合作关系，通过向养殖户提高优质仔猪、技术指导、疫病防疫等，并以保护价形式收购养殖户养殖的育肥猪，但是向协议养殖户收购的育肥猪远不能满足公司目前的屠宰能力的需求，不足部分只能依靠外部收购获得。
本项目依托小店畜禽良种场的种猪资源和技术优势，建立能够长期进行瘦肉型种猪持续改良的繁育体系，通过“公司＋规模养殖户”的方式，为合作养殖户提供高品质、价格合理的种猪，依靠种猪的种源控制和辐射带动作用，引导规模养殖户实施规模化、规范化养殖，进一步加强公司对猪源及养殖环节的控制力度，确保生猪产业链条下游屠宰环节生猪资源，从而加强公司种猪繁育、生猪屠宰与肉制品加工产业链建设、产品品质及食品安全的全程控制。
（5）项目建设地点及土地占用情况
各项目建设地点及土地占用情况
| 序号 | 项目名称 | 项目建设地点及土地占用情况 |
| 1 | 兴隆项目 | 本项目拟建在河北省兴隆县平安堡镇水泉甸子村及大杖子乡车河口村，目前已分别与当地村委会签订土地租赁协议。 |
| 2 | 肃宁项目 | 本项目拟建在河北省沧州市肃宁县河北留善寺乡河北村及河北留善寺乡农场，目前已分别与当地村委会签订土地租赁协议。 |
| 3 | 滦平项目 | 本项目拟建在河北省滦平县虎什哈镇北山根村，目前已与当地村委会签订土地租赁协议。 |
| 4 | 阳高（大白登镇）项目 | 本项目拟建在山西省阳高县大白登镇曹庄村，目前已与当地村委会签订土地租赁协议。 |
| 5 | 阳高（北徐屯乡）项目 | 本项目拟建在山西省阳高县北徐屯乡柳家泉村，目前已与当地村委会签订土地租赁协议。 |
| 6 | 承德项目 | 本项目拟建在河北省承德县上谷乡，目前已与当地村委会签订土地租赁协议。 |
| 7 | 客家庄项目 | 本项目拟建在北京市顺义大孙各庄镇客家庄村，该块土地为公司自有土地。 |
（6）有关报批手续
各项目有关报批手续如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目审批、核准或备案手续 | 项目环评 |
| 1 | 兴隆项目 | 已完成项目备案手续 | 已完成环评手续 |
| 2 | 肃宁项目 | 已完成项目备案手续 | 已完成环评手续 |
| 3 | 滦平项目 | 已完成项目备案手续 | 已完成环评手续 |
| 4 | 阳高（大白登镇）项目 | 已完成项目备案手续 | 正在办理中 |
| 5 | 阳高（北徐屯乡）项目 | 已完成项目备案手续 | 正在办理中 |
| 6 | 承德项目 | 正在办理中 | 正在办理中 |
| 7 | 客家庄项目 | 正在办理中 | 正在办理中 |
（7）财务评价
本项目建设期为1年，第2年开始投产，第4年达产。项目第2年达产比率为30%，第3年达产比率为60%，第4年起达到100%。
| 序号 | 项目名称 | 种仔猪 （头） | 仔猪 （头） | 收入 （万元） | 总额 （万元） | 投资 利润率 | 内部 收益率 | 投资回收期（含建设期）（年） |
| 1 | 兴隆项目 | 32,400 | 87,600 | 9,912.00 | 2,490.80 | 12.61% | 10.42% | 7.93 |
| 2 | 肃宁项目 | 27,000 | 73,000 | 8,260.00 | 2285.60 | 12.53% | 10.34% | 7.98 |
| 3 | 滦平项目 | 16,200 | 43,800 | 4,956.00 | 1,245.40 | 12.61% | 10.42% | 7.93 |
| 4 | 阳高（大白登镇）项目 | 14,040 | 37,960 | 4,295.20 | 1,209.30 | 12.53% | 10.34% | 7.98 |
| 5 | 阳高（北徐屯乡）项目 | 14,040 | 37,960 | 4,295.20 | 1,209.30 | 12.53% | 10.34% | 7.98 |
| 6 | 承德项目 | 8,640 | 23,360 | 2,643.20 | 874.20 | 12.18% | 10.19% | 8.21 |
| 7 | 客家庄项目 | 17,280 | 46,720 | 5,286.40 | 1,848.40 | 12.32% | 10.23% | 8.12 |
| 合 计 | 129,600 | 350,400 | 39,648.00 | 11,163.00 | -- | -- | -- | |
（三）本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
1、本次发行对公司经营管理的影响
目前白酒业务、种猪繁育、生猪屠宰与肉制品加工业务是公司的主营业务，也是目前公司利润的主要来源及未来重要的利润增长点。本次募投项目投产后，将促进公司白酒产品结构调整，完善种猪繁育、生猪屠宰与肉制品加工产业链，有利于优化公司的产业结构，更好地提高公司的市场适应能力及抗风险能力，提升公司的竞争力和可持续发展能力。
2、本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金净额不超过172,805万元，有助于增加企业资产规模，优化公司财务结构，降低债务风险，减少财务费用。公司整体财务状况将得到进一步改善，财务结构更趋合理。同时，随着募集资金拟投资项目的逐步实施和建设，公司的业务收入水平将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强。
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）发行后公司业务及章程变化情况
1、发行后公司业务变化情况
目前，本公司主要从事的业务为种猪繁育与销售，生猪屠宰与肉制品加工，白酒的生产与销售，果蔬饮料的生产与销售，农副产品加工、物流业务，高档花卉、蔬菜、果品的培育与销售，市场管理与服务，水利与建筑工程施工和房地产开发等。本次募投项目的实施，将进一步突出公司的主营业务，提高公司的资产规模和主营业务规模，增强公司的盈利能力和持续发展能力。
2、发行后公司章程变化情况
本次非公开发行股票完成后，本公司的股本将会相应扩大。因此，本公司将在完成本次非公开发行股票后，根据股本及其他变化情况对公司章程进行相应的修改。
（二）发行后公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况
1、发行后公司股东结构变动情况
本次非公开发行股票完成后，本公司的股东结构将发生变化，预计增加不超过11,000万股有限售条件流通股。
2、发行后公司高管人员结构变动情况
本次非公开发行股票完成后，本公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。
3、发行后公司业务收入结构变动情况
本次募投项目实施后，白酒生产与销售、种猪繁育与销售业务收入占公司主营业务收入的比重将得到进一步提高。
（三）发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
如本次募投项目所需资金能全额募足，则本次非公开发行股票完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，公司的资产负债率将相应下降，公司财务结构将进一步改善。
本次募集资金投资项目预期盈利能力良好，如顺利实施，则有助于提高本公司盈利水平。由于募集资金投资项目短期内不会产生收益，可能会导致本公司净资产收益率的一定幅度下降。但随着募集资金投资项目的实施，其所产生的收益将会逐步体现。
在募集资金到位后，本公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在募集资金到位开始投入使用后，本公司投资活动产生的现金流出量将有所增加；项目产生效益后，本公司经营活动产生的现金流量将得到改善。
（四）发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
1、公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系变化情况
本次非公开发行股票完成后，本公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生新的业务关系。
2、公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关系变化情况
本公司的实际控制人、控股股东在本次非公开发行股票前后不会发生变化，因此本公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关系不会因本次发行发生变化。
3、公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联交易变化情况
本次非公开发行股票完成后，本公司不会因本次发行与控股股东及其关联人控制的企业之间发生新的关联交易。
4、公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的同业竞争变化情况
本次非公开发行股票完成后，本公司不会因本次发行与控股股东及其关联人控制的企业之间发生新的同业竞争。
（五）公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况
本次非公开发行股票完成后，本公司资金、资产不会因本次发行发生被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情况。
（六）公司不存在为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况
本次非公开发行股票完成后，本公司不会因本次发行发生为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。
（七）本次非公开发行股票对公司负债情况的影响
截至2009年12月31日，本公司合并报表负债总额为548,067.40万元，资产负债率为68.28%。在不考虑其他影响因素的情况下，本次非公开发行股票完成后，预计本公司的资产负债率将由2009年12月31日的68.28%下降至 56.19%左右，本公司的财务风险和资金压力将得到有效降低。因此，本次发行将降低本公司的资产负债率，减少本公司的财务费用，使本公司财务结构更加趋于合理。
（八）风险说明
1、市场风险
公司所需原材料主要为生猪、玉米、豆粕等畜产品和农产品，受生长环境和外部条件的影响较大。气候、土壤条件、自然灾害、畜类疫病、病虫害的发生均可能影响到相关农产品和畜产品的产量和质量，导致其供应量和价格的变化，进而影响到公司的生产成本和利润水平。
2、业务与经营风险
种猪繁育、生猪屠宰与肉制品加工业务是公司的主营业务之一。由于牲畜易受疫病的影响，从而可能影响公司的正常经营。猪常见的疾病包括猪瘟、口蹄疫、猪丹毒、兰耳病、猪支原体肺炎等。疫病的发生带来的影响是导致猪的死亡，可能使公司种猪产量下降及肉制品加工原材料不足；疫情将直接或间接地对消费者心理造成负面影响（如甲型H1N1流感），导致市场需求萎缩，产品价格下降，对企业的经营构成不利影响。
3、财务风险
（1）存货余额较大的风险
2007、2008、2009年年末，公司存货余额分别为13.27亿元、22.74亿元和23.23亿元，占当期流动资产比例分别为53.50%、50.87%%和51.72%。公司存货规模较大，存在一定的存货流动性风险。
（2）短期银行债务偿还风险
2007、2008、2009年年末，公司短期借款及一年内到期的长期借款余额分别为11.99亿元、25.99亿元和33.75亿元，占银行借款总计的比例分别为88.88%、89.34%和77.44%，占比较高。公司短期偿债的压力较大，可能存在一定的短期支付压力。
4、管理风险
本公司所主要从事的行业属于“大农业”范畴，本公司业务主要包括种猪繁育、生猪屠宰与肉制品加工、白酒制造与销售等。此外，公司还涉及果蔬饮品、广告、物流、苗木、水利工程等多个行业，所经营的业务较多。业务涉及面较多且业务活动差别较大给本公司的经营管理、人力资源、生产技术、资金运用、市场营销等诸多方面提出了较高要求，同时也使公司的生产经营受到多个行业发展状况和影响因素的制约。因此，如果公司不能合理配置现有资源，并进行有效的经营管理，则不但可能使公司面临一定的内部控制风险，而且可能使公司管理成本和运营成本增加，使个别业务的经营风险影响到公司整体经济效益的实现。
5、政策风险
公司从事的种猪繁育、生猪屠宰与肉制品加工行业是我国政府大力扶持的行业，但国家可能会随着宏观经济形势的变化，调整宏观经济政策和产业政策，如加强税收征管、取消地方政府所得税优惠政策、调整农业产业结构、出台重大物价政策等。如果公司不能在国家宏观经济政策、产业政策和行业监管政策指导下及时有效的对生产经营做出相应调整，将对公司的经营产生不利影响，存在一定的政策风险。
白酒生产与销售业务是本公司主营业务之一。根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2005年本）》以及《产业结构调整指导目录（2007年本）》（征求意见稿），“白酒生产线”被列入“限制类”。根据《国务院关于发布实施〈促进产业结构调整暂行规定〉的决定》（国发[2005]40号），对此类项目，国家有关部门要根据产业结构优化升级的要求，遵循优胜劣汰的原则，实行分类指导，允许企业在一定期限内采取措施改造升级，金融机构按信贷原则继续给予支持。若国家对现行白酒产业政策进行重大调整，如通过税收、土地、广告宣传、价格等方面的调控手段对白酒生产与消费进行限制，将会对本公司的生产经营产生不利影响。
6、环境保护风险
种猪繁育和白酒生产过程中会产生一定数量的“三废”。目前公司已建立了一整套环境保护制度，以处理并防止污染环境的意外事故发生，并通过了环境保护部门的评审和验收，符合国家环境保护标准。然而，随着国家对环保问题的日益重视，环保标准可能更加严格，公司未来仍将面临一定的环境保护风险。
北京顺鑫农业股份有限公司董事会
2010年1月27 日