南京栖霞建设股份有限公司
2010年第一次临时股东大会决议公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京栖霞建设股份有限公司2010年第一次临时股东大会于2010年1月29日在南京市龙蟠路9号兴隆大厦召开。会议由公司董事会召集，由董事长陈兴汉女士主持。出席会议的股东及代理人共9人，代表股份495,484,813股，占公司总股份的47.19%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议以记名方式投票表决，审议并通过了《在全年额度范围内为控股子公司提供贷款担保的议案》：
因项目开发建设需要，本公司的控股子公司需不定期地向银行申请贷款，并由本公司提供担保。为支持控股子公司的经营，本公司授权董事长，在总授权额度范围内，可以签署为控股子公司提供贷款担保的协议或办理其他有关手续，超出上述授权额度范围外的担保，本公司将根据有关规定另行履行决策程序。控股子公司承诺将为本公司的担保提供相应的反担保。具体授权担保额度如下：
| 控股子公司名称 | 本公司持股比例 | 2010年本公司为子公司担保额度 | 2009年12月31日本公司担保余额 |
| 苏州栖霞建设有限责任公司 | 50％ | 不超过3.5亿元 | 1.8亿元 |
| 苏州卓辰置业有限公司 | 100％ | 不超过6亿元 | 0亿元 |
| 无锡栖霞建设有限公司 | 70％ | 不超过5亿元 | 2亿元 |
| 无锡锡山栖霞建设有限公司 | 100％ | 不超过6亿元 | 0亿元 |
| 南京东方房地产开发有限公司 | 75％ | 不超过1亿元 | 1亿元 |
| 南京卓辰投资有限公司 | 100％ | 不超过1.5亿元 | 0亿元 |
| 合计 | - | 不超过23亿元 | 4.8亿元 |
赞成票495,484,813股；反对票0股；弃权票0股，赞成票占出席会议有表决权的股份数的100%。
以上议案的详细内容参见2010年1月22日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京栖霞建设股份有限公司2010年第一次临时股东大会会议资料》。
本次会议由江苏世纪同仁律师事务所居建平律师见证并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2010年1月30日
证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2010-03
南京栖霞建设股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京栖霞建设股份有限公司第四届董事会第十三次会议通知于2010年1月26日以电子传递方式发出，会议于2010年1月29日在南京市以通讯方式召开，董事会成员7名，实际出席董事7名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议并通过了《收购南京华德美居购物中心有限公司栖霞店物业的议案》。
1、关联交易概述
本公司的全资子公司南京卓辰投资有限公司向关联方南京华德美居购物中心有限公司购买栖霞店物业，购买价款为1.1亿元人民币。栖霞店物业位于南京市栖霞大道6号，规划用地性质为市场用地。项目可建设用地面积约33765.8平方米，目前实际建筑面积约26361.73平方米。该项目于2003年开工建设，2004年竣工，后营业至2009年10月，此前主要经营项目为百安居超市，目前处于停业状态。
因南京华德美居购物中心有限公司为本公司的控股股东南京栖霞建设集团有限公司（持有公司股份339,420,600股，占公司总股本的32.33％）的参股公司（持有其25％的股权）,本公司董事长陈兴汉女士兼任该公司副董事长,此项交易构成了公司的关联交易。
经独立董事认可，此项关联交易提交公司第四届董事会第十一次会议审议。会议应到董事7名，实到董事7名，关联董事陈兴汉女士、江劲松先生、范业铭先生回避表决，其他4名董事一致表决通过了此项议案。
2、关联方介绍
公司名称：南京华德美居购物中心有限公司
注册地址：南京市栖霞区和燕路251号
注册资本：800万美元
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
法人代表：Matthew James Tyson
主营业务：以下各类产品的商业零售：建筑装饰材料、五金、交电、园艺花卉及设备；组织国内产品的出口业务；自营商品的进出口业务；等等。
股权结构：英国B&Q Asia Holding Ltd.、南京栖霞建设集团有限公司、南京商厦股份有限公司分别持有65％、25％、10％的股权
主要财务数据：截至2008年12月31日，公司净资产为1747.56万元，公司2008年度实现净利润-1851.45万元。
3、关联交易标的主要情况
栖霞店物业位于南京市栖霞大道6号，和燕路与栖霞大道交叉口的东南侧。项目总用地面积约44812.9平方米，可建设用地面积约33765.8平方米，地块规划用途为市场用地。项目目前实际建筑面积约26361.73平方米（为两层钢混结构建筑物）。该项目于2003年开工建设，2004年竣工，后营业至2009年10月，此前主要经营项目为百安居超市，目前处于停业状态。
4、关联交易的主要内容和定价政策
本公司的全资子公司南京卓辰投资有限公司与南京华德美居购物中心有限公司签订了房屋买卖合同，购买栖霞店物业。栖霞店物业2009年10月31日的帐面原值为89,903,799.75元，累计折旧为25,071,153.75元，帐面净值为64,832,646.00元。根据江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具的“立信永华评报字（2009）第186号”资产评估报告书，栖霞店物业的评估价值（包括房屋建筑价值、土地使用权价值以及房屋附属设备价值）为11,198.4万元。经合同双方协商确定，实际成交价款为1.1亿元人民币。
5、交易目的和交易对上市公司的影响
公司收购栖霞店物业的目的：短期通过租赁获得稳定的投资回报，同时享受商业地产的长期增值收益，并争取对该地块做进一步综合开发，拓展公司的盈利空间。
此项关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
6、独立董事的意见
公司独立董事王跃堂先生、沈坤荣先生、李启明先生对此项关联交易发表的意见为：此项关联交易对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司和全体股东的利益。
7、备查文件目录
（1）董事会决议；
（2）经独立董事签字确认的独立意见。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2010年1月30日