|
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》和《中小企业板投资者权益保护指引》的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。”
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（ http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本次发行前股东对所持股份的流通限制的承诺：
1、本公司控股股东香港兴昌塑胶五金厂有限公司（以下简称“香港兴昌”）及主要股东杨广城、普宁市新鸿辉实业投资有限公司（以下简称“新鸿辉实业”）、普宁市新南华实业投资有限公司（以下简称“新南华实业”）、普宁市园林文化用品有限公司（以下简称“普宁园林文化”）承诺：自自广东高乐玩具股份有限公司（以下简称“高乐股份”）股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由高乐股份回购本公司持有的股份。
2、本公司实际控制人杨氏家族成员（杨镇欣、杨镇凯、杨镇裕、杨旭恩、杨广城、杨楚丽、杨康华）承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。
3、持有公司股份的高级管理人员杨广城另外承诺：在前述期限届满后，在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人所持有的高乐股份总数的25%，在离职后半年内，不转让所持有的高乐股份。离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。
本公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。
本上市公告书已披露2009年第三季度、2009年前三季度、2009年度以及2008年第三季度、2008年前三季度、2008年度财务数据。其中，2009年第三季度、2009年前三季度、2009年度以及2008年第三季度、2008年前三季度财务数据未经审计。敬请投资者注意。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）等有关法律法规规定，并按照深圳证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2009年9月修订）编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行A 股股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]37号”文《关于核准广东高乐玩具股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准本公司公开发行不超过3,800万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为3,800万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售760万股，网上定价发行3,040万股，发行价格为21.98元/股。
经深圳证券交易所《关于广东高乐玩具股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]40号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“高乐股份”，股票代码“002348”；其中本次公开发行中网上定价发行的3,040万股股票将于2010年2月3日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2010年2月3日
3、股票简称：高乐股份
4、股票代码：002348
5、首次公开发行后总股本：148,000,000股
6、首次公开发行股票增加的股份：38,000,000股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：
（1）本公司控股股东香港兴昌塑胶五金厂有限公司及主要股东杨广城、普宁市新鸿辉实业投资有限公司、普宁市新南华实业投资有限公司、普宁市园林文化用品有限公司承诺：自高乐股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由高乐股份回购本公司持有的股份。
（2）本公司实际控制人杨氏家族成员（杨镇欣、杨镇凯、杨镇裕、杨旭恩、杨广城、杨楚丽、杨康华）承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。
（3）持有公司股份的高级管理人员杨广城另外承诺：在前述期限届满后，在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人所持有的高乐股份总数的25%，在离职后半年内，不转让所持有的高乐股份。离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。
9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的3,040万股股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间
| 项 目 | 数量（万股） | 比例 | 可上市交易时间 （非交易日顺延） | |
| 首次公开发行前已发行的股份 | 香港兴昌塑胶五金厂 有限公司 | 4,611 | 31.16% | 2013年2月3日 |
| 杨广城 | 3,178 | 21.47% | 2013年2月3日 | |
| 普宁市新鸿辉实业 投资有限公司 | 3,000 | 20.27% | 2013年2月3日 | |
| 普宁市新南华实业 投资有限公司 | 111 | 0.75% | 2013年2月3日 | |
| 普宁市园林文化用品 有限公司 | 100 | 0.67% | 2013年2月3日 | |
| 小计 | 11,000 | 74.32% | － | |
| 首次公开发行的股份 | 网下询价发行的股份 | 760 | 5.14% | 2010年5月3日 |
| 网上定价发行的股份 | 3,040 | 20.54% | 2010年2月3日 | |
| 小计 | 3,800 | 25.68% | - | |
| 合 计 | 14,800 | 100% | － | |
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：平安证券有限责任公司
第三节 公司、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
1、中文名称：广东高乐玩具股份有限公司
英文名称：Goldlok Toys Holdings (GuangDong) Co., Ltd
2、法定代表人：杨镇欣
3、注册资本：人民币14,800万元（发行后）
4、成立日期： 2002年2月7日
5、住所及邮政编码：广东省普宁市占陇加工区振如大厦；515321
6、经营范围：开发、设计、生产经营各式玩具、儿童用品
7、主营业务：电子电动塑胶玩具的研发、生产和销售，产品涵盖电动火车、线控仿真飞机、机器人、电动车、女仔玩具及磁性学习写字板等诸多系列，为市场提供科技含量高、品质优良的玩具产品。
8、所属行业：文教体育用品制造业
9、电 话：0663-2348056 传 真：0663-2348055
10、互联网址：www.goldlok.com
11、电子信箱：info@goldloktoys.com
12、董事会秘书：杨广城
13、证券事务代表：陈锡廷
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况
| 姓 名 | 职 务 | 任期 | 持有公司股份 （万股） |
| 杨镇欣 | 董事长 | 2008年12月2日至2011年12月1日 | 4,127.20[注1] |
| 杨镇凯 | 副董事长兼 副总经理 | 2008年12月2日至2011年12月1日 | 308.00[注2] |
| 杨旭恩 | 董事兼总经理 | 2008年12月2日至2011年12月1日 | 2,100.00[注3] |
| 杨广城 | 董事、副总经理兼董事会秘书 | 2008年12月2日至2011年12月1日 | 3,178.00 |
| 杨锡洪 | 董事 | 2008年12月2日至2011年12月1日 | 33.00[注4] |
| 陈丰昌 | 董事 | 2008年12月2日至2011年12月1日 | - |
| 陈强深 | 董事 | 2008年12月2日至2011年12月1日 | - |
| 杨镇通 | 监事 | 2008年12月2日至2011年12月1日 | - |
| 陈淑芳 | 监事 | 2008年12月2日至2011年12月1日 | - |
| 陈丰荣 | 监事 | 2008年12月2日至2011年12月1日 | - |
| 方雁葵 | 财务总监 | 2008年12月2日至2011年12月1日 | - |
注1：杨镇欣通过香港兴昌间接持有公司股份；
注2：杨镇凯通过香港兴昌及新南华实业间接持有公司股份；
注3：杨旭恩通过新鸿辉实业间接持有公司股份；
注4：杨锡洪通过新南华实业间接持有公司股份。
三、公司控股股东及实际控制人的情况
（一）公司控股股东情况
公司控股股东为香港兴昌塑胶五金厂有限公司，其持有公司4,395万股，占公司设立时股本的55.71%，后经股权转让及本公司增资扩股，目前香港兴昌持有4,611万股，占本公司本次发行后股本的31.16%。
香港兴昌于1973年2月23日在香港设立，英文名：HING CHEONG PLASTIC & METAL WORKS LIMITED.，地址：香港九龙荃湾马角街2-6号华兴工业大厦3楼。香港兴昌目前股本6,000股，每股面值100元港币，股东分别为杨镇欣先生、杨镇裕（又名杨笏充）先生和杨镇凯先生，出资比例分别为89.5%、5.5%和5%。董事为杨镇欣先生、杨镇裕先生、杨其安先生。香港兴昌目前主要业务为投资及房产租赁。在设立本公司前后，香港兴昌业务未发生变化。香港兴昌除持有本公司的股份外，不持有其他公司股份。
截止2008年12月31日，香港兴昌资产总额为4,016.46万港元，所有者权益为1,356.58万港元，2008年度净利润为513.37万港元。截止2009年6月30日，香港兴昌资产总额为4,016.54万港元，所有者权益为2,400.33万港元，2008年度净利润为1,043.74万港元（经香港李伟明会计师行审计）。
（二）实际控制人情况
本公司实际控制人为杨氏家族，杨氏家族成员杨镇欣先生、杨镇凯先生、杨镇裕先生、杨广城先生、杨旭恩先生及杨楚丽女士、杨康华女士本次发行后直接或间接持有本公司68.01%的股权。
| 杨镇欣 先生 | 又名杨笏迎，1939年生，高中学历，身份证号码：E0417××（×），香港永久居留权。现任高乐股份董事长。 |
| 杨镇裕 先生 | 又名杨笏充，1936年生，大学学历，身份证号码：A3557××（×），香港永久居留权。 |
| 杨镇凯 先生 | 1947年生，高中学历，身份证号码：44052747032××××。现任高乐股份副董事长兼副总经理。 |
| 杨广城 先生 | 1981年生，研究生学历，身份证号码：P7017××（×），香港永久居留权。现任高乐股份董事、副总经理兼董事会秘书。 |
| 杨旭恩 先生 | 1964年生，大专学历，身份证号码：44052719640725××××。现任高乐股份董事兼总经理。 |
| 杨楚丽 女士 | 1969年生，高中学历，身份证号码：440527690815×××。 |
| 杨康华 女士 | 1968年生，高中学历，身份证号码：440527680920×××。 |
（三）公司控股股东及实际控制人控制的其他企业情况
截至2009 年6 月30 日，公司实际控制人控制的其他企业有香港兴昌、新鸿辉实业、新南华实业、普宁园林文化及普宁市华南学校。
香港兴昌详细情况请参见本节之“三、（一）公司控股股东情况”。
新鸿辉实业于2005年11月30日在广东省普宁市设立，注册资本4,500万元人民币，股东为杨旭恩先生和马辉龙先生，出资比例分别为70%和30%，法定代表人为杨旭恩先生。新鸿辉实业经营范围为:参与实业投资和国内贸易（涉及法律、法规禁止的，不得经营，应经审批的，未获审批前不得经营）。目前，新鸿辉实业除持有本公司股份外，未持有其他公司股权。
新南华实业于2005年11月30日在广东省普宁市设立，注册资本1000万元，股东为杨镇凯先生和杨锡洪先生，出资比例分别为70%和30%，法定代表人为杨镇凯先生。新南华实业经营范围为:参与实业投资和国内贸易（涉及法律、法规禁止的，不得经营，应经审批的，未获审批前不得经营）。目前，新南华实业除持有本公司股份外，未持有其他公司股权。
普宁园林文化于2004年6月9日在广东省普宁市设立，注册资本500万元，股东为杨楚丽女士和杨康华女士，出资比例分别为60%和40%，法定代表人为杨楚丽女士。普宁园林文化经营范围为:零售、图书、报刊（有效期至2012年3月30日），销售文化用品、家用电器、儿童用品、体育用品。目前，普宁园林文化除持有本公司股份外，未持有其他公司股权。
普宁市华南学校成立于2005年6月，为民办非企业单位，开办资金人民币1,100万元，法人代表:杨旭恩先生，业务范围:小学教育。
四、公司本次发行后上市前前十名股东持有公司股份情况
此次发行后，公司股东总数为：60,058户。
公司本次发行后上市前前10名股东持有公司股份情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 香港兴昌塑胶五金厂有限公司 | 46,110,000 | 31.16 |
| 2 | 杨广城 | 31,780,000 | 21.47 |
| 3 | 普宁市新鸿辉实业投资有限公司 | 30,000,000 | 20.27 |
| 4 | 普宁市新南华实业投资有限公司 | 1,110,000 | 0.75 |
| 5 | 普宁市园林文化用品有限公司 | 1,000,000 | 0.68 |
| 6 | 中国南方电网公司企业年金计划-中国工商银行 | 134,824 | 0.09 |
| 7 | 中国工商银行股份有限公司企业年金计划-中国建设银行 | 101,484 | 0.07 |
| 8 | 中国建设银行股份有限公司企业年金计划-中国工商银行 | 67,662 | 0.05 |
| 9 | 中船重工财务有限责任公司 | 66,162 | 0.04 |
| 10 | 五矿集团财务有限责任公司 | 66,162 | 0.04 |
| 合计（共98名股东） | 116,258,550 | 78.14 | |
备注：其余88名股东与五矿集团财务有限责任公司均持有66,162股，持股比例均为0.04%，并列为第10名股东，分别为：中国电力财务有限公司、东航集团财务有限责任公司、大亚湾核电财务有限责任公司、山西信托有限责任公司、上海电气集团财务有限责任公司、国机财务有限责任公司、兵器财务有限责任公司、兵器装备集团财务有限责任公司、浙江省能源集团财务有限责任公司、葛洲坝集团财务有限责任公司、华夏成长证券投资基金、上海证券有限责任公司、国都证券有限责任公司、上海国际信托有限公司、中国农业银行—华夏平稳增长混合型证券投资基金、国信证券股份有限公司、宏源证券股份有限公司、华泰证券股份有限公司、交通银行—华夏蓝筹核心混合型证券投资基金（LOF）、重庆国际信托有限公司、东吴证券有限责任公司、山西证券股份有限公司、渤海证券股份有限公司、中国民族证券有限责任公司、昆仑信托有限责任公司、大通证券股份有限公司、华鑫证券有限责任公司、云南国际信托有限公司、交通银行—华夏债券投资基金、中国银行—华夏回报证券投资基金、中国农业银行—长盛中信全债指数增强型债券投资基金、中国工商银行—富国天利增长债券投资基金、中国建设银行—华宝兴业多策略增长证券投资基金、中国建设银行—东方龙混合型开放式证券投资基金、太平人寿保险有限公司-传统-普通保险产品-022L-CTOO1深、泰康人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-019L-CTOO1深、泰康人寿保险股份有限公司-分红-团体分红-019L-FH001深、泰康人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-019L-FH002深、中天证券有限责任公司、全国社保基金六零四组合、全国社保基金六零三组合、国际金融-建行-中金短期债券集合资产管理计划、泰康人寿保险股份有限公司—万能—个险万能、泰康人寿保险股份有限公司—万能—团体万能、中国人民健康保险股份有限公司—传统—普通保险产品、齐鲁证券有限公司、全国社保基金五零三组合、全国社保基金五零四组合、 全国社保基金五零二组合、太平人寿保险有限公司-万能-团险万能、太平人寿保险有限公司-万能-个险万能、中国光大银行-招商安本增利债券型证券投资基金、中国建设银行-中信稳定双利债券型证券投资基金、中国银行-华夏回报二号证券投资基金、江苏交通控股系统企业年金计划-招商银行股份有限公司、太平人寿保险有限公司-分红-团险分红、太平人寿保险有限公司-分红-个险分红、江南证券有限责任公司、中国建设银行-华夏优势增长股票型证券投资基金、中国人民人寿保险股份有限公司-万能-个险万能、中国建设银行-工银瑞信增强收益债券型证券投资基金、中信建设投证券有限责任公司、泰康人寿保险股份有限公司-投连-个险投连、中国人民健康保险股份有限公司-自有资金、泰康资产管理有限责任公司-开泰-稳健增值投资产品、中国人保资产管理股份有限公司-安心收益投资产品、中国工商银行-华夏希望债券型证券投资基金、中国建设银行-交银施罗德增利债券证券投资基金、中国建设银行-工银瑞信信用添利债券型证券投资基金、中国建设银行-华安稳定收益债券型证券投资基金、长城人寿保险股份有限公司-自有资金、中国建设银行-鹏华丰收债券型证券投资基金、中国工商银行-建信稳定增利债券型证券投资基金、全国社保基金七零三组、 全国社保基金七零四组合、全国社保基金七一零组合、中国农业银行-天治稳健双盈债券型证券投资基金、中国工商银行-中银稳健增利债券型证券投资基金、西南证券股份有限公司、中金公司-建行-中金增强型债券收益集合资产管理计划、财通证券有限责任公司、中国工商银行-华安强化收益债券型证券投资基金、大通证券-光大-大通星海一号集合资产管理计划、信达证券股份有限公司、中山证券有限责任公司、百年人寿保险股份有限公司-传统保险产品、南京证券-交行-南京证券神州2号稳健增值集合资产管理计划。
第四节 股票发行情况
1、发行数量：3,800万股
2、发行价格：21.98元/股；对应的市盈率为：
（1）70.90倍（每股收益按照2008年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）52.33倍（每股收益按照2008年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。
3、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为760万股，有效申购数量为87,300万股，有效申购获得配售的比例为0.870561283%，认购倍数为114.87倍。本次发行网上定价发行3,040万股，中签率为0.8573499426%，超额认购倍数为117倍。本次网上定价发行不存在余股，网下配售产生84股零股，由主承销商平安证券有限责任公司认购。
4、募集资金总额：835,240,000.00元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司已于2010年1月25日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具深鹏所验字[2010]031号《验资报告》。
5、发行费用总额：52,580,600.00元，明细如下：
| 项 目 | 金额（元） |
| 承销及保荐费 | 40,860,600.00 |
| 审计及验资费 | 1,120,000.00 |
| 律师费 | 800,000.00 |
| 路演推介及信息披露费 | 9,652,000.00 |
| 股份登记存管费 | 148,000.00 |
| 合 计 | 52,580,600.00 |
每股发行费用：1.38元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）
6、募集资金净额：782,659,400.00元。超额募集资金：548,659,400.00元。
7、发行后每股净资产：6.66元（按照2009年6月30日净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。
8、发行后每股收益：0.31元/股（以公司2008年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。
第五节 财务会计资料
本上市公告书已披露2009年第三季度、2009年前三季度、2009年度以及2008年第三季度、2008年前三季度、2008年度财务数据。其中，2009年第三季度、2009年前三季度、2009年度以及2008年第三季度、2008年前三季度财务数据未经审计。敬请投资者注意。
一、2009年前三季度主要会计数据及财务指标
| 项目 | 2009年9月30日 | 2008年12月31日 | 本报告期比上年度期末增减 | |||
| 流动资产（元） | 193,721,865.67 | 153,219,795.78 | 26.43% | |||
| 流动负债（元） | 79,598,218.55 | 67,080,755.53 | 18.66% | |||
| 总资产（元） | 303,024,278.87 | 259,946,963.38 | 16.57% | |||
| 归属于发行人股东的所有者权益（元） | 223,026,060.32 | 192,466,207.85 | 15.88% | |||
| 归属于发行人股东的每股净资产 （元/股） | 2.03 | 1.75 | 15.86% | |||
| 项目 | 2009年7-9月 | 本报告期比上年同期增减 | 2009年1-9月 | 本报告期比上年同期增减 | ||
| 营业总收入（元） | 86,584,027.14 | 7.51% | 230,015,823.90 | 7.37% | ||
| 利润总额（元） | 24,166,700.79 | 59.11% | 61,861,750.14 | 53.54% | ||
| 归属于发行人股东的净利润（元） | 20,541,695.67 | 80.33% | 52,557,947.84 | 74.11% | ||
| 扣除非经常性损益后的净利润（元） | 19,824,736.82 | 72.74% | 51,136,338.99 | 77.99% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.19 | 80.33% | 0.48 | 74.11% | ||
| 净资产收益率（全面摊薄） | 9.21% | 2.70 | 23.57% | 6.32 | ||
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率 （全面摊薄） | 8.89% | 2.33 | 22.93% | 6.52 | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | - | - | 34,281,240.46 | 110.57% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | - | - | 0.31 | 106.67% | ||
二、2009年1-9月经营业绩和财务状况的简要说明
（一）经营业绩
由于公司产品质量稳定，并不断根据市场需求推出新产品，市场占有率逐年提高，2009年1-9月公司实现营业收入23,001.58万元，利润总额6,186.18万元，归属于发行人股东的净利润5,255.79万元，扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润为5,113.63万元，分别比去年同期增长7.37%、53.54%、74.11%、77.99%。
2009年1-9月，公司与上年同期相比营业收入增长7.37%，利润总额增长53.54%，主要原因是在公司产品的市场占有率进一步提升的同时，原材料塑胶的采购单价较上年同期有所下降从而导致生产成本降低，并且2009年1-9月人民币汇率逐渐稳定，也导致财务费用同比大幅下降。
（二）财务状况和现金流量
1、主要资产负债项目的变化
2009年9月末，公司的流动资产、流动负债、总资产分别为19,372.19万元、7,959.82万元、30,302.43万元，分别比上年末增长26.43%、18.66%、16.57%。流动资产增长较快，主要原因在于随着生产销售旺季到来以及销售规模扩大，公司的应收账款、预付账款、存货有所增加。负债的增加主要是采购应付货款增加。
2、主要现金流量表项目的变化
2009年1-9月公司经营活动产生的现金流量净额为3,428.12万元，比去年同期增加1,800.13 万元，增长110.57%，主要是由于本期实现的经营性利润和收到的出口退税款增加所致。2009年1-9月公司投资活动产生的现金流量净额为-3,423.44万元，比去年同期减少1,471.44万元，主要是由于上年取得的生产扩建用地后本期开始施工，投入有所降低。2009年1-9月公司筹资活动产生的现金流量净额为-2,178.23万元，比去年同期减少2,452.53万元，主要是由于本期支付的到期借款和现金股利增加所致。
（三）除上述事项外，本2009年1-9月公司无其他对财务数据和指标产生重大影响的重要事项。
三、2009年度主要会计数据及财务指标
本公告所载2009 年度的财务数据已经本公司内部审计，未经会计师事务所审计,与经审计的财务数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。
| 项目 | 2009年度 | 2008年度 | 本报告期比上年增减 |
| 营业总收入（元） | 306,440,831.79 | 293,724,075.23 | 4.33% |
| 营业利润（元） | 82,788,076.06 | 54,623,517.35 | 51.56% |
| 利润总额（元） | 85,137,595.06 | 56,333,647.42 | 51.13% |
| 归属于发行人股东的净利润（元） | 72,366,253.54 | 47,653,845.69 | 51.86% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.66 | 0.43 | 53.49% |
| 加权平均净资产收益率 | 34.20% | 27.64% | 6.56 |
| 项目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 本报告期比上年增减 |
| 总资产（元） | 310,716,752.05 | 259,946,963.38 | 19.53% |
| 归属于发行人股东的所有者权益（元） | 242,826,194.39 | 192,466,207.85 | 26.17% |
| 股本（元） | 110,000,000.00 | 110,000,000.00 | — |
| 归属于发行人股东的每股净资产（元） | 2.21 | 1.75 | 26.29% |
四、2009年度经营业绩及财务状况的简要说明
2009年度公司的收入、营业利润、利润总额、净利润较上年均有所增长，公司业绩增长主要系公司产品销售增长，原材料采购成本下降，公司毛利率水平提高以及人民币汇率稳定所致。
2009年末资产增长主要系随着销售增长、订单的增多，应收账款、存货有所增加。
第六节 其他重要事项
一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、本公司自2010年1月12日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司所处行业或市场未发生重大变化；
（三）公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资行为；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
（七）公司住所没有变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化；
（十二）公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
上市保荐机构：平安证券有限责任公司
法定代表人：杨宇翔
联系地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层
邮 编：518048
电 话：0755-82404851
传 真：0755-82434614
保荐代表人：陈新军、赵锋
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）已向深圳证券交易所提交了《平安证券有限责任公司关于广东高乐玩具股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：广东高乐玩具股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，广东高乐玩具股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。平安证券愿意推荐广东高乐玩具股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
附件：
1、2009 年9 月30 日资产负债表
2、2009 年1-9 月利润表
3、2009 年7-9 月利润表
4、2009 年1-9 月现金流量表
广东高乐玩具股份有限公司
二○一○年二月二日
资产负债表
编制单位：广东高乐玩具股份有限公司 金额单位：人民币元
| 项目 | 合并 | 母公司 | ||
| 2009-9-30 | 2008-12-31 | 2009-9-30 | 2008-12-31 | |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 23,591,685.45 | 45,327,244.85 | 23,010,329.17 | 44,491,330.73 |
| 交易性金融资产 | - | - | - | - |
| 应收票据 | - | - | - | - |
| 应收账款 | 97,791,963.21 | 79,901,068.27 | 97,791,963.21 | 79,901,068.27 |
| 预付款项 | 36,042,478.43 | 3,893,193.90 | 35,931,883.06 | 3,622,238.60 |
| 应收利息 | - | - | - | - |
| 应收股利 | - | - | - | - |
| 其他应收款 | 6,067,520.52 | 3,689,247.84 | 5,881,297.79 | 3,495,439.40 |
| 存货 | 30,228,218.06 | 20,409,040.92 | 30,228,218.06 | 20,409,040.92 |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - | - |
| 其他流动资产 | - | - | - | - |
| 流动资产合计 | 193,721,865.67 | 153,219,795.78 | 192,843,691.29 | 151,919,117.92 |
| 非流动资产： | ||||
| 可供出售金融资产 | - | - | - | - |
| 持有至到期投资 | - | - | - | - |
| 长期应收款 | - | - | - | - |
| 长期股权投资 | - | - | 2,015,740.85 | 2,015,740.85 |
| 投资性房地产 | - | - | - | - |
| 固定资产 | 57,389,211.39 | 62,213,376.82 | 56,641,254.84 | 61,809,588.76 |
| 在建工程 | 17,739,481.95 | 9,836,135.84 | 17,739,481.95 | 9,836,135.84 |
| 工程物资 | - | - | - | - |
| 固定资产清理 | - | - | - | - |
| 无形资产 | 33,971,025.96 | 34,501,146.84 | 33,971,025.96 | 34,501,146.84 |
| 长期待摊费用 | - | - | - | - |
| 递延所得税资产 | 202,693.90 | 176,508.10 | 202,693.90 | 176,508.10 |
| 其他非流动资产 | - | - | - | - |
| 非流动资产合计 | 109,302,413.20 | 106,727,167.60 | 110,570,197.50 | 108,339,120.39 |
| 资产总计 | 303,024,278.87 | 259,946,963.38 | 303,413,888.79 | 260,258,238.31 |
公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人：
资产负债表（续）
编制单位：广东高乐玩具股份有限公司 金额单位：人民币元
| 项目 | 合并 | 母公司 | ||
| 2009-9-30 | 2008-12-31 | 2009-9-30 | 2008-12-31 | |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 64,730,000.00 | 61,279,697.57 | 64,730,000.00 | 61,279,697.57 |
| 交易性金融负债 | - | - | - | - |
| 应付票据 | - | - | - | - |
| 应付账款 | 10,899,081.32 | 6,249,532.17 | 10,899,081.32 | 6,249,532.17 |
| 预收款项 | - | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | 1,369,758.97 | 915,108.77 | 1,369,758.97 | 915,108.77 |
| 应交税费 | 2,111,112.00 | -1,855,099.71 | 2,111,112.00 | -1,855,099.71 |
| 应付利息 | - | - | - | - |
| 应付股利 | - | - | - | - |
| 其他应付款 | 488,266.26 | 491,516.73 | 586,193.95 | 509,204.80 |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | - | - |
| 其他流动负债 | - | - | - | - |
| 流动负债合计 | 79,598,218.55 | 67,080,755.53 | 79,696,146.24 | 67,098,443.60 |
| 非流动负债 | ||||
| 长期借款 | - | - | - | - |
| 应付债券 | - | - | - | - |
| 长期应付款 | - | - | - | - |
| 专项应付款 | - | - | - | - |
| 预计负债 | - | - | - | - |
| 递延所得税负债 | - | - | - | - |
| 其他非流动负债 | 400,000.00 | 400,000.00 | 400,000.00 | 400,000.00 |
| 非流动负债合计 | 400,000.00 | 400,000.00 | 400,000.00 | 400,000.00 |
| 负债合计 | 79,998,218.55 | 67,480,755.53 | 80,096,146.24 | 67,498,443.60 |
| 股东权益： | ||||
| 股本 | 110,000,000.00 | 110,000,000.00 | 110,000,000.00 | 110,000,000.00 |
| 资本公积 | 11,511,094.22 | 11,511,094.22 | 11,480,155.07 | 11,480,155.07 |
| 减：库存股 | - | - | - | - |
| 盈余公积 | 11,195,666.12 | 11,195,666.12 | 11,195,666.12 | 11,195,666.12 |
| 未分配利润 | 90,599,798.41 | 60,041,850.57 | 90,641,921.36 | 60,083,973.52 |
| 外币报表折算差额 | -280,498.43 | -282,403.06 | - | - |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 223,026,060.32 | 192,466,207.85 | 223,317,742.55 | 192,759,794.71 |
| 少数股东权益 | - | - | - | - |
| 股东权益合计 | 223,026,060.32 | 192,466,207.85 | 223,317,742.55 | 192,759,794.71 |
| 负债和股东权益总计 | 303,024,278.87 | 259,946,963.38 | 303,413,888.79 | 260,258,238.31 |
公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人：
利润表
编制单位：广东高乐玩具股份有限公司 金额单位：人民币元
| 项目 | 合并 | 母公司 | ||
| 2009年1至9月 | 2008年1至9月 | 2009年1至9月 | 2008年1至9月 | |
| 营业总收入 | 230,015,823.90 | 214,225,153.64 | 230,015,823.90 | 214,225,153.64 |
| 其中：营业收入 | 230,015,823.90 | 214,225,153.64 | 230,015,823.90 | 214,225,153.64 |
| 利息收入 | - | - | - | - |
| 手续费及佣金收入 | - | - | - | - |
| 营业总成本 | 169,826,554.76 | 175,649,326.13 | 169,826,554.76 | 175,649,326.13 |
| 其中：营业成本 | 150,040,137.60 | 154,485,685.56 | 150,040,137.60 | 154,485,685.56 |
| 利息支出 | - | - | - | - |
| 手续费及佣金支出 | - | - | - | - |
| 营业税金及附加 | - | - | - | - |
| 销售费用 | 4,797,440.77 | 3,069,617.78 | 4,797,440.77 | 3,069,617.78 |
| 管理费用 | 11,091,406.03 | 10,412,092.97 | 11,091,406.03 | 10,412,092.97 |
| 财务费用 | 3,722,998.41 | 7,654,249.07 | 3,722,998.41 | 7,654,249.07 |
| 资产减值损失 | 174,571.95 | 27,680.75 | 174,571.95 | 27,680.75 |
| 加：公允价值变动收益 | - | - | - | - |
| 投资收益 | - | - | - | - |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | - | - |
| 营业利润 | 60,189,269.14 | 38,575,827.51 | 60,189,269.14 | 38,575,827.51 |
| 加：营业外收入 | 1,674,281.00 | 2,000,000.00 | 1,674,281.00 | 2,000,000.00 |
| 减：营业外支出 | 1,800.00 | 286,300.00 | 1,800.00 | 286,300.00 |
| 其中：非流动资产处置损失 | - | - | ||
| 利润总额 | 61,861,750.14 | 40,289,527.51 | 61,861,750.14 | 40,289,527.51 |
| 减：所得税费用 | 9,303,802.30 | 10,103,402.41 | 9,303,802.30 | 10,103,402.41 |
| 净利润 | 52,557,947.84 | 30,186,125.10 | 52,557,947.84 | 30,186,125.10 |
| 其中：被合并方在合并前实现的净利润 | - | - | - | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 52,557,947.84 | 30,186,125.10 | 52,557,947.84 | 30,186,125.10 |
| 少数股东损益 | - | - | - | - |
| 每股收益： | ||||
| （一）基本每股收益 | 0.4778 | 0.4778 | 0.2744 | 0.2744 |
| （二）稀释每股收益 | 0.4778 | 0.4778 | 0.2744 | 0.2744 |
| 其他综合收益 | - | - | - | - |
| 综合收益总额 | 52,557,947.84 | 30,186,125.10 | 52,557,947.84 | 30,186,125.10 |
公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人：
利润表
编制单位：广东高乐玩具股份有限公司 金额单位：人民币元
| 项目 | 合并 | 母公司 | ||
| 2009年7至9月 | 2008年7至9月 | 2009年7至9月 | 2008年7至9月 | |
| 营业总收入 | 86,584,027.14 | 80,535,830.00 | 86,584,027.14 | 80,535,830.00 |
| 其中：营业收入 | 86,584,027.14 | 80,535,830.00 | 86,584,027.14 | 80,535,830.00 |
| 利息收入 | - | - | - | - |
| 手续费及佣金收入 | - | - | - | - |
| 营业总成本 | 63,260,807.35 | 65,246,865.93 | 63,260,807.35 | 65,246,865.93 |
| 其中：营业成本 | 56,388,250.50 | 58,394,356.74 | 56,388,250.50 | 58,394,356.74 |
| 利息支出 | - | - | - | - |
| 手续费及佣金支出 | - | - | - | - |
| 营业税金及附加 | - | - | - | - |
| 销售费用 | 1,832,128.65 | 1,415,980.15 | 1,832,128.65 | 1,415,980.15 |
| 管理费用 | 3,590,943.60 | 3,746,814.39 | 3,590,943.60 | 3,746,814.39 |
| 财务费用 | 1,449,484.60 | 1,689,714.65 | 1,449,484.60 | 1,689,714.65 |
| 资产减值损失 | - | - | - | - |
| 加：公允价值变动收益 | - | - | - | - |
| 投资收益 | - | - | - | - |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | - | - |
| 营业利润 | 23,323,219.79 | 15,288,964.07 | 23,323,219.79 | 15,288,964.07 |
| 加：营业外收入 | 844,281.00 | - | 844,281.00 | - |
| 减：营业外支出 | 800.00 | 100,600.00 | 800.00 | 100,600.00 |
| 其中：非流动资产处置损失 | - | - | - | - |
| 利润总额 | 24,166,700.79 | 15,188,364.07 | 24,166,700.79 | 15,188,364.07 |
| 减：所得税费用 | 3,625,005.12 | 3,797,091.02 | 3,625,005.12 | 3,797,091.02 |
| 净利润 | 20,541,695.67 | 11,391,273.05 | 20,541,695.67 | 11,391,273.05 |
| 其中：被合并方在合并前实现的净利润 | - | - | - | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 20,541,695.67 | 11,391,273.05 | 20,541,695.67 | 11,391,273.05 |
| 少数股东损益 | - | - | - | - |
| 每股收益： | ||||
| （一）基本每股收益 | 0.1867 | 0.1867 | 0.1036 | 0.1036 |
| （二）稀释每股收益 | 0.1867 | 0.1867 | 0.1036 | 0.1036 |
| 其他综合收益 | - | - | - | - |
| 综合收益总额 | 20,541,695.67 | 11,391,273.05 | 20,541,695.67 | 11,391,273.05 |
公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人：
现金流量表
编制单位：广东高乐玩具股份有限公司 金额单位：人民币元
| 项 目 | 2009年1至9月 | 2008年1至9月 | ||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 一、经营活动产生的现金流量: | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 202,458,758.14 | 202,458,758.14 | 189,055,523.07 | 189,055,523.07 |
| 收到的税费返还 | 16,497,587.94 | 16,497,587.94 | 7,100,000.00 | 7,100,000.00 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,894,205.33 | 1,777,353.47 | 3,684,087.97 | 2,059,504.25 |
| 经营流动现金流入小计 | 220,850,551.41 | 220,733,699.55 | 199,839,611.04 | 198,215,027.32 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 155,956,566.94 | 155,956,566.94 | 154,413,327.45 | 154,413,327.45 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 12,090,186.09 | 12,090,186.09 | 10,032,579.47 | 10,032,579.47 |
| 支付的各项税费 | 9,914,703.94 | 9,914,703.94 | 7,981,354.45 | 7,981,354.45 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 8,607,853.98 | 8,607,853.98 | 11,132,388.52 | 11,132,388.52 |
| 经营活动现金流出小计 | 186,569,310.95 | 186,569,310.95 | 183,559,649.89 | 183,559,649.89 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 34,281,240.46 | 34,164,388.60 | 16,279,961.15 | 14,655,377.43 |
| 二、投资活动产生的现金流量: | ||||
| 收回投资收到的现金 | - | - | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | - | - | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 | - | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | - | - | - | - |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 34,234,432.35 | 33,863,022.65 | 48,948,819.63 | 48,397,248.09 |
| 投资支付的现金 | - | - | - | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 34,234,432.35 | 33,863,022.65 | 48,948,819.63 | 48,397,248.09 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -34,234,432.35 | -33,863,022.65 | -48,948,819.63 | -48,397,248.09 |
| 三、筹资活动产生的现金流量: | ||||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | - | - |
| 取得借款收到的现金 | 86,030,000.00 | 86,030,000.00 | 71,281,058.67 | 71,281,058.67 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 86,030,000.00 | 86,030,000.00 | 71,281,058.67 | 71,281,058.67 |
| 偿还债务支付的现金 | 82,579,697.57 | 82,579,697.57 | 54,800,000.00 | 54,800,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 25,232,624.24 | 25,232,624.24 | 13,738,095.21 | 13,738,095.21 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | - | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 107,812,321.81 | 107,812,321.81 | 68,538,095.21 | 68,538,095.21 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -21,782,321.81 | -21,782,321.81 | 2,742,963.46 | 2,742,963.46 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响额 | -45.70 | -45.70 | -9,802.36 | -9,802.36 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -21,735,559.40 | -21,481,001.56 | -29,935,697.38 | -31,008,709.56 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 45,327,244.85 | 44,491,330.73 | 42,874,452.52 | 42,516,855.38 |
| 六、期末现金及现金等价物的余额 | 23,591,685.45 | 23,010,329.17 | 12,938,755.14 | 11,508,145.82 |
公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人：
(深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层)
上市保荐机构