重庆百货大楼股份有限公司
第五届八次董事会会议决议公告
●本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）第五届八次董事会会议于2010年1月29日以通讯方式召开。公司9名董事会成员除关联董事回避外全部发表意见，符合《公司法》、《公司章程》有关规定。
本次会议审议通过《关于签订<关于发行股份购买资产的协议书>之补充协议的议案》。
2010年1月22日，重庆市国资委以《重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆百货大楼股份有限公司定向购买重庆新世纪百货有限公司100%股权有关期间损益事项调整的批复》（渝国资[2010]55号）批复：“同意重庆百货大楼股份有限公司定向购买重庆新世纪百货有限公司100%股权交易完成后，新世纪百货自评估基准日（不含当日）至交割日（包括当日）止（即期间）所产生的损益，由重庆百货新老股东按照发行后的股份比例承担或享有。”
根据重庆市国资委上述批复，公司对《关于发行股份购买资产的协议书》进行修改，并与重庆商社（集团）有限公司、新天域湖景投资有限公司签订《<关于发行股份购买资产的协议书>之补充协议》，约定：本次交易完成后，重庆商社新世纪百货有限公司自评估基准日（不含当日）至交割日（包括当日）止(即期间)所产生的损益，由重庆百货新老股东按照发行后的股份比例承担或享有。
对此，独立董事发表独立意见同意公司与重庆商社（集团）有限公司和新天域湖景投资有限公司签订《<关于发行股份购买资产的协议书>之补充协议》。（独立董事意见详见2010-006公告）。
该议案涉及关联交易事项，公司董事高平先生、徐晓勇先生、何谦先生和张宇先生为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的5名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2010年1月29日
证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：2010-006
重庆百货大楼股份有限公司独立董事关于
签订《<关于发行股份购买资产的
协议书>之补充协议》的独立意见公告
一、事项简述
重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）第五届六次董事会会议审议通过发行股份购买资产暨关联交易，向控股股东重庆商社（集团）有限公司和新天域湖景投资有限公司非公开发行股票，购买其分别持有的新世纪百货61%和39%的股权。
为更好地保障公司中小股东权益，公司第五届八次董事会会议审议通过《关于签订<关于发行股份购买资产的协议书>之补充协议的议案》，同意将本次交易标的资产自评估基准日至交割日止(即期间)所产生的损益，由公司新老股东按发行后的股份比例承担或享有。
二、独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《重庆百货大楼股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，在审阅了公司董事会提供的《<关于发行股份购买资产的协议书>之补充协议》后，发表如下独立意见：
1、本次交易事项构成关联交易，关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的5名非关联董事对本次重组交易相关议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
2、《补充协议》关于本次发行股份购买资产过渡期损益的约定尊重了市场惯例, 更好地保护了公众投资者利益,推动上市公司发展。
我们同意公司与重庆商社（集团）有限公司和新天域湖景投资有限公司签订《<关于发行股份购买资产的协议书>之补充协议》。
独立董事：赵骅、周观亮、章新蓉
2010年1月29日