上海多伦实业股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议
暨召开公司2010年第一次
临时股东大会的决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海多伦实业股份有限公司第五届董事会第二十三次会议于2010年2月1日在福州分公司召开。会议通知于2010年1月26日以传真、电子邮件方式向全体董事发出。会议应出席董事5名，实际参加董事5名。会议由董事长林建星主持，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。经审议表决，会议形成如下决议：
一、以五票同意，审议通过《关于转让上海惟远投资管理有限公司股权的议案》。
董事会同意以10500万元的价格转让公司持有的上海惟远投资管理有限公司40％股权（详细内容见公司出售资产公告）。
二、以五票同意，审议通过《公司外部信息报送和使用管理办法》。
三、以五票同意，审议通过《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。
四、以五票同意，审议通过《关于召开公司2010年第一次临时股东大会的议案》。
董事会决定于2010年3月7日召开公司临时股东大会，审议关于转让上海惟远投资管理有限公司股权的事项。具体事项如下：
（一）会议召集事项
1、会议召开的时间：2010年3月7日（星期日）下午3:00。
2、会议地点：上海市虹口区长春路158号上海虹叶酒店三楼会议室。
3、会议方式：现场投票。
4、会议召集人：公司董事会
5、出席会议对象：
（1）截止2010年3月2日下午上海证券交易所股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托代理人均有权出席本次会议和参加表决，股东代理人不必是公司股东。
（2）本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
（二）会议审议事项：关于转让公司持有的上海惟远投资管理公司40％股权。
（三）会议登记办法：
法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出现会议、法定代表人出现会议的，应持本人身份证及具有法定代表人资格的有效证明、股东账户卡；委托代理人出席的应持本人身份证、法定代表人授权委托书。
个人股东出席的，应持本人身份证、股票账户卡， 委托代理人出席会议的，代理人应持委托人的书面委托书、本人身份证。
股东可于3月3日至3月4日通过电话、传真进行参会预登记，并于参会时带上上述材料进行现场确认登记；也可于参会前到现场进行登记，登记截至时间为会议召开即时，未持有上述登记资料的，公司将不予现场登记确认。
（四）、其它事项：
1、本次会议会期半天，股东参会全部费用（食宿、交通等）由股东及股东代表自理。
2、联系方式
联系地址：上海市虹口区甜爱路36号 联系人： 何 佳
联系电话：021－56715833 传真：021－56716233
特此公告。
上海多伦实业股份有限公司董事会
二0一0年二月二日
证券代码：600696 股票简称：多伦股份编号：临2010—003
上海多伦实业股份有限公司
转让子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、转让标的：本次出售的资产为公司持有的上海惟远投资管理有限公司40％股权。
2、转让总价：10500万元。
3、作价依据：以转让标的经审计的账面净资产为据，协议作价。
4、是否为关联交易：本次出售资产非关联交易。
5、本次交易事项需提交股东大会审议。
一、交易概述
2010年2月1日，经公司第五届董事会第二十三次会议审议，同意以10500万元的价格（协议作价），将公司持有的上海惟远投资管理有限公司（以下简称“惟远公司”）40％的股权，转让给北京森隆投资有限公司。转让后公司不再持有惟远公司的股权。
2010年2月1日，本公司与惟远公司签署了《股权转让协议》。 本次交易不构成关联交易，该交易事项需经股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
本次股权受让方――北京森隆投资有限公司为有限责任公司，注册地：北京市门头沟区中门寺大街35号，注册资本1000万元人民币，经营范围：投资管理，投资咨询，家居装饰及设计，销售建筑材料等，法定代表人：林春平。该公司现为上海惟远投资管理有限公司的大股东，持有55％股权。
三、交易标的基本情况
上海惟远投资管理有限公司为有限责任公司，成立于2008年4月，注册资本300万元，注册地：上海市虬江路526号，法定代表人：陈能忠，经营范围：投资管理及咨询，商务咨询，销售建筑材料等。公司股权结构：北京森隆投资有限公司持股55％，本公司持股40％，黄天龄持股5％。
截至2009年12月31日，惟远公司经审计的账面总资产为39965.64万元，负债20919.80万元，净资产19045.84万元，实现的净利润－1876.74万元。
目前，本公司不存在为该公司担保及该公司占用本公司资金事项。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、协议签署方：本公司及北京森隆投资有限公司。
2、转让价格：10500万元人民币。
3、转让股权比例：占注册资本的40％。
4、定价依据：以惟远公司经审计的账面净资产为参考依据，双方协商确定。
受金融危机影响，惟远公司的资产出现较大减值。鉴于此，公司为促进回笼资金、控制投资风险，经与惟远公司大股东商榷达成意向协议，其同意以10500万元的价格收购公司持有的惟远公司40％股权。
5、支付方式：采用现金分期支付方式。
第一期：本协议签订后7日内，乙方向甲方支付股权转让定金2000万元人民币；
第二期：该股权转让事项经甲方股东大会审议通过后的四个月内，乙方应向甲方支付股权转让款7000万元人民币；
第三期：剩余1500万股权转让款待本次股权转让工商变更登记及相关手续完成后的一个月内，乙方向甲方全部付清
6、其他条件：该股权转让事项需经本公司股东大会审议通过。
五、出售资产的目的和对公司的影响
由于，受金融危机影响导致惟远公司主营产品的价格大幅下跌，造成该公司资产减值，2009年未能实现预期经营目标。基于上述情况，公司若继续持有该公司部分股权，将会对公司当前及今后的整体经营业绩及资产质量产生不利影响。为有效控制投资风险、减少投资损失、增加货币资金量，有利于集中精力将资金用于公司其他项目，提高公司的整体盈利能力，董事会决定转让持有的惟远公司股权。
通过本次股权转让，能有效控制公司投资风险，有利于公司优化资产结构，
维护资产安全，对公司的持续稳定发展是有利的，符合公司和全体股东的利益。本次交易对公司目前财务状况没有重大影响。
六、备查文件目录
1．董事会决议；
2．股权转让协议；
3、惟远公司的审计报告。
上海多伦实业股份有限公司
2010年2月2日