辽宁时代万恒股份有限公司
第四届董事会第十八次会议（临时会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁时代万恒股份有限公司（以下简称“本公司”或“时代万恒”）第四届董事会第十八次（临时会议）于2010年1月30日以通讯方式召开。会议通知于2010年1月26日以书面、电子邮件及传真方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议以表决票的方式通过了以下议案：
1、时代万恒关于与辽宁万恒投资有限公司（以下简称“万恒投资”）、辽宁万恒集团有限公司（以下简称“万恒集团”）签署《大连万恒房地产开发有限公司股权转让协议之补充协议》的议案
本公司已于2009年9月26日与万恒投资、万恒集团签署了《辽宁万恒投资有限公司、辽宁万恒集团有限公司和辽宁时代万恒股份有限公司有关大连万恒房地产开发有限公司的股权转让协议》。就本次股权转让中有关过渡期损益相关的事宜，本公司决定与万恒投资、万恒集团签署《股权转让协议之补充协议》，协议主要内容如下：《股权转让协议》第6.3条修改为：“标的股权在评估基准日至股权转让完成日期间产生的亏损由转让方承担，盈利由受让方享有。双方认可标的股权在评估基准日至股权转让完成日的损益数额应由具有证券从业资格的会计师事务所进行确认。”
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
由于公司董事王忠岩、魏钢、杨德利为该项议案的关联董事，回避了对该项的表决。
2、辽宁时代万恒股份有限公司关于与大连时代鸿基房地产开发有限公司（以下简称“大连时代鸿基地产”）签署《沈阳万恒鸿基房地产开发有限公司股权转让协议之补充协议》的议案
本公司已于2009年9月26日与大连时代鸿基地产签署了《大连时代鸿基房地产开发有限公司和辽宁时代万恒股份有限公司有关沈阳万恒鸿基房地产开发有限公司的股权转让协议》。就本次股权转让中有关过渡期损益相关的事宜，本公司决定与大连时代鸿基地产签署《股权转让协议之补充协议》，协议主要内容如下：《股权转让协议》第6.3条修改为：“标的股权在评估基准日至股权转让完成日期间产生的亏损由转让方承担，盈利由受让方享有。双方认可标的股权在评估基准日至股权转让完成日的损益数额应由具有证券从业资格的会计师事务所进行确认。”
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
由于公司董事范晓远、马阳新为该项议案的关联董事，回避了对该项的表决。
3、辽宁时代万恒股份有限公司关于与万恒投资签署《沈阳万恒隆屹房地产开发有限公司股权转让协议之补充协议》的议案；
本公司已于2009年9月26日与万恒投资签署了《辽宁万恒投资有限公司和辽宁时代万恒股份有限公司有关沈阳万恒隆屹房地产开发有限公司的股权转让协议》。就本次股权转让中有关过渡期损益相关的事宜，本公司决定与万恒投资签署《股权转让协议之补充协议》，协议主要内容如下：《股权转让协议》第6.3条修改为：“标的股权在评估基准日至股权转让完成日期间产生的亏损由转让方承担，盈利由受让方享有。双方认可标的股权在评估基准日至股权转让完成日的损益数额应由具有证券从业资格的会计师事务所进行确认。”
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
由于公司董事王忠岩、魏钢、杨德利为该项议案的关联董事，回避了对该项的表决。
4、辽宁时代万恒股份有限公司关于与万恒投资签署《沈阳煜盛时代房地产开发有限公司股权转让协议之补充协议》的议案
公司已于2009年9月26日与万恒投资签署了《辽宁万恒投资有限公司和辽宁时代万恒股份有限公司有关沈阳煜盛时代房地产开发有限公司的股权转让协议》。就本次股权转让中有关过渡期损益相关的事宜，本公司决定与万恒投资签署《股权转让协议之补充协议》，协议主要内容如下：《股权转让协议》第6.3条修改为：“标的股权在评估基准日至股权转让完成日期间产生的亏损由转让方承担，盈利由受让方享有。双方认可标的股权在评估基准日至股权转让完成日的损益数额应由具有证券从业资格的会计师事务所进行确认。”
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
由于公司董事王忠岩、魏钢、杨德利为该项议案的关联董事，回避了对该项的表决。
5、辽宁时代万恒股份有限公司关于与大连时代鸿基地产、万恒投资、万恒集团签署《关于沈阳万恒鸿基房地产开发有限公司盈利补偿协议》的议案
本公司(乙方)决定与大连时代鸿基房地产开发有限公司、辽宁万恒投资有限公司、辽宁万恒集团有限公司(合称甲方)就沈阳万恒鸿基房地产开发有限公司2010年-2012年业绩签署补偿协议，协议主要内容如下：
（1）若沈阳万恒鸿基在2010年-2012年实际盈利合计数高于或等于5,592.48万元，则甲方无需对乙方进行补偿。
（2）若沈阳万恒鸿基在2010年-2012年实际盈利合计数低于5,592.48万元，甲方应按照以下公式计算出的补偿数额分别向乙方补偿：大连时代鸿基地产应向乙方补偿的数额＝（5,592.48万元－沈阳万恒鸿基在补偿测算期间实际盈利合计数）×25%；万恒投资应向乙方补偿的数额＝（5,592.48万元－沈阳万恒鸿基在补偿测算期间实际盈利合计数）×50%×91%；万恒集团应向乙方补偿的数额＝（5,592.48万元－沈阳万恒鸿基在补偿测算期间实际盈利合计数）×50%×9%
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
由于公司董事王忠岩、范晓远、魏钢、马阳新、杨德利为该项议案的关联董事，回避了对该项的表决。
6、辽宁时代万恒股份有限公司关于与万恒投资签署《关于沈阳万恒隆屹房地产开发有限公司盈利补偿协议》的议案
本公司(乙方)决定与万恒投资(甲方)就沈阳万恒隆屹房地产开发有限公司（以下简称“沈阳万恒隆屹”）2010年-2012年业绩签署补偿协议，协议主要内容如下：
（1）若沈阳万恒隆屹在2010年-2012年实际盈利合计数高于或等于3,224.76万元，则甲方无需对乙方进行补偿。
（2）若沈阳万恒隆屹在2010年-2012年实际盈利合计数低于3,224.76万元，甲方应按照以下公式计算出的补偿数额向乙方补偿：甲方应向乙方补偿的数额＝（3,224.76万元－沈阳万恒隆屹在补偿测算期间实际盈利合计数）×30%。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
由于公司董事王忠岩、魏钢、杨德利为该项议案的关联董事，回避了对该项的表决。
7、辽宁时代万恒股份有限公司关于与万恒投资签署《关于沈阳煜盛时代房地产开发有限公司盈利补偿协议》的议案；
本公司(乙方)决定与万恒投资(甲方)就沈阳煜盛时代房地产开发有限公司（以下简称“沈阳煜盛时代”）2010年-2012年业绩签署补偿协议，协议主要内容如下：
（1）若沈阳煜盛时代在2010年-2012年实际盈利合计数高于或等于4,381.93万元，则甲方无需对乙方进行补偿。
（2）若沈阳煜盛时代在2010年-2012年实际盈利合计数低于4,381.93万元，甲方应按照以下公式计算出的补偿数额向乙方补偿：甲方应向乙方补偿的数额＝（4,381.93万元－沈阳煜盛时代在补偿测算期间实际盈利合计数）×40%。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
由于公司董事王忠岩、魏钢、杨德利为该项议案的关联董事，回避了对该项的表决。
8、辽宁时代万恒股份有限公司关于与辽宁时代万恒控股集团有限公司签署《协议书》的议案。
公司于2009年4月14日签署了编号为2009年营中银信额保字010号《最高额保证合同》，为辽宁时代集团熊岳印染有限责任公司与中国银行股份有限公司营口开发区支行于2009年3月23日签署的编号为2009年营中银信额岳字009号《授信额度协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议提供了连带责任保证（以下简称“该担保”），该担保最高债权额为7,000万元。辽宁时代万恒控股集团有限公司（甲方)为积极协助公司（乙方）解除对辽宁时代集团熊岳印染有限责任公司7,000万元的担保，以避免或减少因该担保而给乙方造成经济损失，自愿为公司提供进一步的保障措施，双方拟签署如下《协议书》，主要内容如下：
(1)本协议生效之日起五个工作日内，甲方将支付人民币3,100万元给乙方指定的账户，该笔资金作为补偿乙方因该担保而遭受实际损失之用。
(2)若该担保解除前，乙方认为其因该担保而遭受经济损失，或者监管机构书面认定该担保已经给乙方造成实际损失，双方应及时通过双方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所进行专项审核确认其实际损失的金额。
(3)若根据前条约定确认的实际损失的金额低于人民币3,100万元，则乙方有权在3,100万元中进行抵扣，并将余额及时返还给甲方；若根据本协议第三条约定确认的实际损失的金额高于人民币3,100万元，除上述3,100万元直接进行抵扣外，甲方应自会计师事务所出具专项审核报告确认实际损失的金额之日起20个工作日内，以现金方式向乙方支付超过3,100万元部分的金额。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
由于公司董事王忠岩、范晓远、魏钢、马阳新、杨德利为该项议案的关联董事，回避了对该项的表决。
以上八项议案均为关联交易议案，已取得独立董事的事前许可，独立董事王春甫、苏严、李秉祥发表独立意见认为：本次董事会审议的相关协议符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
2009年10月14日，公司2009年第二次临时股东大会审议通过了以现金收购关联方万恒投资持有的大连万恒地产91%股权、万恒集团持有的大连万恒地产9%股权、大连时代鸿基地产持有的沈阳万恒鸿基25%股权；万恒投资持有的沈阳煜盛时代40%股权；万恒投资持有的沈阳万恒隆屹30%股权（以下简称“本次重组”），此次股东大会审议通过了授权董事会办理本次重组相关事项的议案，上述八项议案均属于本次重组相关事项，属于股东大会授权范围内事项，因此，本次董事会决议合法有效。
特此公告！
辽宁时代万恒股份有限公司
董事会
2010年1月30日