2、股权结构
截至重组报告书签署之日，物资供销公司的股权结构如下：
■
3、主要财务数据
根据立信会计出具的信会师报字（2009）第24261号《审计报告》，物资供销公司最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
■
4、主营业务情况
物资供销公司的主营业务为医药原料药代理销售。目前，全国总代理品种有：盐酸胺碘酮、华法林纳和维生素D3等。区域代理品种有：硫酸阿米卡星等，代理品种销售收入占公司商业销售额60%以上。其中部分代理的原料药品种，对制剂企业能产生直接的影响。
物资供销公司将积极开拓潜在市场，有效利用供应商的资源和业务渠道，进一步扩大代理品种和市场份额，争取将原料药盐酸倍他司汀、β-胡萝卜素等5只品种发展成为全国总经销商，同时不断提高营销队伍素质，扩大和稳定销售客户，建立较完善的营销网络体系。
5、资产评估情况
根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ090454062号《企业价值评估报告》，以2009年6月30日为评估基准日，物资供销公司的资产评估采用了资产基础法和收益现值法，最终采用资产基础法作为评估结论。物资供销公司母公司净资产账面价值为1,077.35万元，在资产基础法下，物资供销公司净资产评估值为7,139.56万元，评估增值6,062.21万元，增值率为562.70%。
6、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
2009年10月，物资供销公司以经评估的净资产作为依据，改制为有限责任公司，公司名称变更为“上海医药物资供销有限公司”。根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ090454062号《企业价值评估报告》，以2009年6月30日为评估基准日，物资供销公司净资产评估值为7,139.56万元。
7、其他情况说明
截至2009年6月30日，物资供销公司主要资产为生产经营必须的固定资产、存货以及生产经营过程中产生的应收账款等；主要负债为在正常生产经营过程中形成的应付账款和应付职工薪酬等。
截至2009年6月30日，物资供销公司没有需要披露的对外担保情况。
截至重组报告书签署之日，物资供销公司未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
（十三）上海医药进出口有限公司
1、基本情况
■
2、股权结构
截至重组报告书签署之日，进出口公司的股权结构如下：
■
3、主要财务数据
根据立信会计出具的信会师报字（2009）第24295号《审计报告》，进出口公司最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
■
4、主营业务情况
进出口公司主营业务为医药进出口业务，通过竭诚和专业的服务赢得了国内外客户的信赖，并先后与先灵葆雅、百时美-施贵宝、强生和拜耳等国际一流医药化工企业建立了长期稳固的合作关系，在拓展进出口外贸业务渠道，扩大上药集团产品在国际市场占有份额，开发欧美、非洲、东南亚市场方面发挥了积极的作用。
5、资产评估情况
根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ090494171号《企业价值评估报告》，以2009年6月30日为评估基准日，进出口公司的资产评估采用了资产基础法和收益现值法，最终采用资产基础法作为评估结论。进出口公司母公司净资产账面价值为5,200.77万元，在资产基础法下，进出口公司净资产评估值为9,229.79万元，评估增值4,029.02万元，增值率为77.47%。
6、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
2009年6月，进出口公司增加注册资本940万元，由上药集团以现金一次性缴足。此次增资由立信会计师事务所有限公司出具信会师报字（2009）第23861号《验资报告》验证核实。
2009年10月，进出口公司以经评估的净资产作为依据，改制为有限责任公司，公司名称变更为“上海医药进出口有限公司”。根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ090494171号《企业价值评估报告》，以2009年6月30日为评估基准日，进出口公司净资产评估值为9,014.69万元。
7、其他情况说明
截至2009年6月30日，进出口公司主要资产为长期股权投资、生产经营必须的货币资金、存货以及生产经营过程中产生的应收账款等；主要负债为短期借款以及在正常生产经营过程中形成的预收款项和应付账款等。
截至2009年6月30日，进出口公司对合并报表外的关联方担保情况如下：
■
截至重组报告书签署之日，进出口公司未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
（十四）其他资产
除上述股权资产外，拟购买上药集团资产还包括中央研究院的在研产品、机器设备及其他固定资产。具体包括：
1、中央研究院的在研产品和机器设备
本次拟购买中央研究院的在研品种主要包括T-8抗类风关、环孢素微乳滴眼液、多烯紫杉醇脂质体、复方替米沙坦、抗生殖系统肿瘤候选化合物T-67等。
根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ090495171号《资产评估报告》，本次拟购买中央研究院的在研产品和机器设备采用资产基础法评估，并以之作为评估结论，上述资产的账面价值为1,062.72万元，评估价值为4,746.14万元，评估增值3,683.42万元，增值率为346.60%。
单位：万元
■
（1）固定资产
固定资产主要包括与医药研发相关的机器设备等，该等固定资产增值的主要原因为会计核算的折旧年限小于实际尚可使用年限所致。
（2）开发支出
截至评估基准日，主要在研产品并未转化为成果。上海东洲以相关支出真实发生情况确定了该等在研产品的评估价值。
2、其他固定资产
本次拟购买的其他固定资产包括实物设备、房屋建筑物及在建工程。其中：
（1）实物设备
上药集团已于2009年8月以增资方式向中华药业注入该等实物设备。（具体请见本章“四、（六）上海中华药业有限公司100%股权 6、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况”。
根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ090488062号《资产评估报告》，以2009年6月30日为评估基准日，采用资产基础法对上述实物设备进行评估，其账面价值为2,306.13万元，评估价值为2,391.99万元，评估增值85.86万元，增值率为3.72%。
主要由于会计核算折旧年限小于实际尚可使用年限所致。
（2）房屋建筑物及在建工程
根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ090488062号《资产评估报告》，以2009年6月30日为评估基准日，采用资产基础法对该等房屋建筑物及在建工程进行评估，具体情况如下：
单位：万元
■
房屋建筑物增值较大，主要由于购房时间较早，企业入账价值较低。此外，近年来房价增长速度较快，亦形成了房屋建筑物的评估增值。
根据厦门市人民政府房产契证（编号：未字第0211号），位于湖北西堤别墅6号的房产，地号为八段1001-5号，建筑面积为104.1平方米。目前权证记载的权利人是上海中华制药厂。
上海中华制药厂曾为上药集团的子公司，2003年6月上药集团出具《关于设立上海医药（集团）有限公司中华药业分公司的通知》[沪医药技（2003）191号]，决定设立上药集团中华药业分公司，原上海中华制药厂的相关资产并入上药集团，但该房产的权利人尚未过户至上药集团。2009年初，上药集团出具《关于组建上海中华药业有限公司的批复》[沪医药投（2008）279号]，决定以中华药业分公司和非处方药分公司的主要资产组建设立中华药业。
基于上药集团中华药业分公司的历史沿革，国浩律师认为，上海中华制药厂名下上述房产过户至上药集团名下无实质性法律障碍，在办妥前述房产过户手续后，上药集团将该房产注入上海医药也无实质性法律障碍。
除已于2009年8月增资中华药业的实物设备外，最近三年及一期，上述资产无资产评估或者交易。
五、拟购买上药集团资产涉及的主要资产介绍
（一）固定资产基本情况
截至2009年6月30日，拟购买上药集团资产模拟合并报表中固定资产账面价值为147,177.65万元。
（二）在建工程基本情况
截至2009年6月30日，拟购买上药集团资产模拟合并报表中在建工程账面价值为22,100.15万元。
（三）土地使用权
■
（四）房屋建筑物
■
（五）商标和专利
1、商标
截至2009年6月30日，拟购买上药集团资产所拥有的商标数量合计为409项。
2、专利
截至2009年6月30日，拟购买上药集团资产所拥有的专利数量合计为117项。
本次拟购买上药集团资产涉共计拥有409项注册商标和117项专利，其中，有79项注册商标正在办理受让手续，已经获得受理通知书，有6项专利存在专利共有权人。
经国浩律师核查，除上海杏灵科技药业股份有限公司专利纠纷以及正在办理注册商标过户手续的79项注册商标外，上述专利和注册商标权属清晰，未设定质押权或其他第三方权益，亦未遭司法查封或冻结。
（六）其他
截至2009年6月30日，拟购买上药集团资产涉及对应公司及其控股子公司共拥有27张的药品生产许可证、65份GMP认证，拟购买上药集团资产涉及对应公司及其控股子公司及重要联营企业共计拥有1,836份药品批件。
国浩律师认为，除5份GMP认证正在办理续期的认证外。上述生产许可证和GMP认证均在有效期内；上述药品批件的权属清晰、完整，未设定质押权或其他第三方权益，亦未遭司法查封或冻结。拟购买上药集团资产所涉及各标的公司拥有的医药资质证书，均不会因本次重大资产重组而发生变更。
六、拟购买上药集团资产重大会计政策或会计估计与上市公司的差异说明
拟购买上药集团资产的重大会计政策、会计估计与上市公司执行的会计政策、会计估计不存在明显差异，亦不存在按规定将要进行变更并对拟购买上药集团资产的利润产生较大影响的情况。
第七章 上海医药向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股购买医药资产交易
一、交易对方的基本情况
上海上实的基本情况请参见“第四章 本次交易相关各方的基本情况 五、上海上实”。
上实控股的基本情况请参见“第四章 本次交易相关各方的基本情况 六、上实控股”。
二、发行股份的情况
1、方案概述
为履行上实医药2006年股权分置改革中上实控股作出的将正大青春宝医药资产注入的股改承诺，解决现有股权架构下上实集团与上药集团之间潜在的同业竞争问题，排除具体操作程序中的不确定性，上海医药拟向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股购买医药资产。
2、发行价格及定价原则
根据《重组办法》第四十二条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价”之规定，本次发行的发行价格为上海医药审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即每股11.83元，计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日总金额/董事会决议公告日前20个交易日股票总交易量。
在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将相应调整拟向上海上实非公开发行股份的价格和数量。上海医药已承诺，自本次发行定价基准日至发行日期间，不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。
3、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
4、发行股份数量
根据本次经上海东洲评估的拟购买上实控股资产的评估值（最终评估值以国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为准），并经上海市国资委备案（9.28%复旦张江股权除外），以及《向特定对象发行股份暨购买资产协议》及其补充协议的约定，按照以及上述的发行价格，公司拟向上海上实发行股份16,902.82万股，占本次重组后公司总股本199,264.33199,256.75万股的8.48%。
5、股份认购方相关承诺
自本次重大资产重组涉及的非公开发行完成之日（即上海上实在证券登记结算机构办妥本次重大资产重组约定之种类和数额的股票登记手续之日）起三十六个月内，上海上实不转让其拥有权益的上海医药股份。
6、发行股份前后比较说明
本次重大资产重组涉及的三项交易将同时进行，重组前后主要财务数据请参见“第十二章 董事会讨论与分析 三、交易前后上海医药财务状况及盈利比较分析”，股权结构情况参见“第三章 二、本次交易概述 （四）本次交易并未导致公司控制权发生变化”。本次重大资产重组涉及的三项交易将同时进行，重组前后主要财务数据请参见“第十一章 本次交易对上市公司的影响”，股权结构情况参见第三章“二、本次交易概述 （四）本次交易并未导致公司控制权发生变化”。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。
三、拟购买上实控股资产评估情况
（一）评估结果
本次拟购买上实控股资产包括上海实业医药科技（集团）有限公司100%股权、MERGEN BIOTECH LTD 70.41%股权、上海复旦张江生物医药股份有限公司9.28%股权。
根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ090473171号《资产评估报告》，并经上海市国资委沪国资评备[2009]第390号备案，以2009年6月30日为评估基准日，上实医药科技100%股权的模拟母公司净资产账面值为25,141.20万元，评估价值为194,553.19万元，增值率为673.84%，与上实医药科技模拟合并报表归属于母公司所有者权益76,932.87万元相比，增值率为152.89%。由于上实医药科技系通过下属全资特殊目的公司持有正大青春宝、厦门中药厂等实体企业。上实医药科技模拟母公司报表中对这些特殊目的公司的长期股权投资均以成本法记账，由于这些特殊目的公司投资成本较低，导致上实医药科技模拟母公司报表的净资产账面值较小，从而形成较大的增值率。
根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ090474171号《资产评估报告》，并经上海市国资委沪国资评备[2009]第391号备案，以2009年6月30日为评估基准日，MERGEN的母公司净资产账面值为16,730.65万元，评估价值为2,574.20万元，减值率为84.61%，与MERGEN合并报表归属于母公司所有者权益1,971.11万元相比，增值率为30.60%。
根据《向特定对象发行股份暨购买资产协议》，复旦张江9.28%股权的交易对价为3,594.69万元，该对价系基于2009年6月30日复旦张江之收盘价0.62港元及1港元兑换0.88元人民币的汇率计算所得。
（二）评估方法介绍
1、资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
2、收益现值法
企业价值评估中的收益现值法，是指通过将标的公司预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
收益现值法对股权价值的评估，是通过对标的公司未来现金流折现来反映企业的价值，该种方法的评估结果充分反映了标的公司有形资产和无形资产有机结合后企业创造的价值。
（1）评估公式
评估值P=未来收益期内各期收益的现值之和，即
■
其中：r—所选取的折现率
g—未来收益每年增长率
Fi—未来第i个收益期的预期收益额
n—预测年限，一般为5年
△p—与未来预测收益无关的非经营性资产或溢余（短缺）资产价值
本次评估采用净现金流折现的方法确定评估值，即预测推算权益资本自由现金流，将其折现得到所有者权益评估值。
（2）折现率
上海东洲在综合考虑标的公司在评估基准日的利率水平、市场投资回报率、加权平均资金成本等资本市场相关信息和标的公司所在行业的特定风险等因素后，确定了本次采用收益现值法评估的标的公司的折现率，具体如下：
■
（3）预测年限
企业的寿命是不确定的，通常采用持续经营假设，即假设企业将无限期的持续经营，一般将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期，或称永续期。
在对标的公司的收益现状以及市场、产业、竞争等环境因素和经营、管理、成本等内部条件进行仔细分析后，上海东洲详细预测了标的公司2009年7月至2013年的收益水平，并认为2013年之后标的公司收益水平趋于稳定，所以2013年以后年度按照2013年的经营水平稳定发展，即计算公式中未来收益每年增长率g均按零值考虑。上海东洲详细预测了胡庆余堂药业和辽宁好护士2009年7月至2014年的收益水平，并认为2014年之后标的公司收益水平趋于稳定，所以2014年以后年度按照2014年的经营水平稳定发展，即计算公式中未来收益每年增长率g均按零值考虑。
（4）未来净利润预测
上海东洲在采用收益现值法进行评估时，对正大青春宝、胡庆余堂药业、厦门中药厂、辽宁好护士和胡庆余堂国药号2009下半年至2014年的净利润进行了预测，如下表所示：
单位：万元
■
四、拟购买上实控股资产的基本情况
截至重组报告书签署之日，上实集团、上海上实、上实控股及上海医药拟向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股买医药资产的股权结构示意图如下：
■zz
注：上图中星号公司均为在境外设立的特殊目的公司。
（一）上海实业医药科技（集团）有限公司
上实医药科技为境外设立的特殊目的公司，截至2009年6月30日，共发行股份408,934,000.00股，每股面值为0.1元港币，实收资本为港币40,893,400.00元，上海实业医药集团有限公司持有其100%股权。
根据立信会计出具的信会师报字（2009）第11792号《审计报告》，上实医药科技最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示（按合并报表口径）：
单位：万元
■
根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ090473171号《企业价值评估报告》，以2009年6月30日为评估基准日，采用资产基础法对上实医药科技进行评估，并以之为评估结论。上实医药科技净资产账面价值为25,141.20万元，评估价值为194,553.19万元，评估增值169,411.99万元，增值率为673.84%。
1、正大青春宝药业有限公司
（1）基本情况
■
（2）股权结构情况
截至重组报告书签署之日，正大青春宝股权结构如下：
■
（3）职工持股会情况
根据杭州市人民政府出具的杭政发[1998]79号《关于同意正大青春宝药业有限公司国有股份部分转让给职工的批复》，1999年8月杭州市正大青春宝职工持股协会出资3,032.47万元现金溢价购入正大青春宝20%的股权。截至2009年11月30日，正大青春宝职工持股会员工人数为1,038名，其成员均为正大青春宝的员工（包括退休员工）。
上药集团同意通过按照市场公允价格收购该等职工持股会所持股权等方式尽力促使清理和规范上述职工持股会所持股权，此外还出具承诺：若上述职工持股会所持股权未来产生争议、纠纷，由上药集团负责解决；若因该等争议造成上海医药任何损失或致使上海医药支付额外成本，则该等损失、成本、费用等均由上药集团予以全额补偿。
国浩律师认为：
①2000年之后，由于民政部取消了职工持股会的社团法人登记，正大青春宝职工持股会作为正大青春宝的股东资格存在不规范之处，但该等股东资格的瑕疵不影响正大青春宝的合法有效存续。
②上实控股通过其全资附属企业持有正大青春宝55%的股权权属合法、清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封等第三方权利限制；本次重组方案获得中国证监会核准后，上实控股将通过其全资附属企业持有正大青春宝55%的股权置入上海医药不存在法律障碍。
（4）主要财务数据
根据立信会计出具的信会师报字（2009）第24238号《审计报告》，正大青春宝最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
■
（5）主营业务情况
正大青春宝药业有限公司前身为杭州第二中药厂。1992年，杭州第二中药厂与泰国正大集团合资，更名为“正大青春宝药业有限公司”，1998年上实控股通过收购55%股权成为正大青春宝控股股东。公司占地面积12万平方米，建筑面积近13万平方米，是国内规模最大、设备最先进、以生产天然药物为主的集科研、生产、经营一体化的综合性制药企业之一。正大青春宝率先通过了ISO14001环境管理体系认证，可生产注射剂、片剂、颗粒剂、胶囊剂等八种剂型近百个产品，全部通过国家GMP认证。目前，正大青春宝是中药现代化科技产业（浙江）基地示范企业、中国优秀诚信企业、首届浙江省诚信示范企业、高新技术企业、浙江省先进技术优秀企业、浙江省“五个一批”重点骨干企业、浙江省AAA级守信用企业。
正大青春宝产品包括以天然药材为主要原料的药品和保健食品，拥有中药保护品种2个、列入《国家基本药物目录》品种15个。片剂生产能力为年产3,100万瓶，中药注射针剂生产能力为年产9,000万支，中药颗粒剂生产能力为年产500吨。主要产品有青春宝抗衰老片、参麦注射液、丹参注射液、养胃冲剂等。其中青春宝抗衰老片、参麦注射液、丹参注射液为浙江省名牌产品，美容胶囊、养胃颗粒为杭州市名牌产品。产品商标“青春宝”为中国驰名商标，“登峰”为浙江省著名商标。
2006年至2008年，正大青春宝在研新药课题已达10项，获得政府资助项目30个，申报国家专利技术28个，其中20个获得国家授权。2008年8月和9月分别成功申报国家重大科技专项“参麦注射液技术改造”和“先进适用技术改造传统中药产业的技术平台”。
正大青春宝于2008年被认定为浙江省高新技术企业。
（6）资产评估情况
根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ090486014号《企业价值评估报告》，以2009年6月30日为评估基准日，正大青春宝的资产评估采用了资产基础法和收益现值法，最终采用收益现值法作为评估结论。正大青春宝净资产账面价值为62,858.77万元，在收益现值法下，正大青春宝净资产评估值为245,349.00万元，评估增值182,490.23万元，增值率为290.32%。
（7）最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
2007年，根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ070413014号评估报告，以2007年6月30日为评估基准日，正大青春宝净资产账面值为55,667万元，评估值为195,732万元，评估增值额为140,065万元，增值率为251.6%。
2009年6月，根据运诚投资与上实健康签署的股权转让协议，上实健康将其持有的正大青春宝55%的股权转让给运诚投资。2009年8月19日，获得杭州市对外贸易经济合作局于出具的“杭外经贸外服许（2009）54号”批复，截至重组报告书签署日，正大青春宝已完成工商变更登记。
（8）其他情况说明
截至2009年6月30日，正大青春宝主要资产为生产经营必须的货币资金、固定资产以及生产经营过程中产生的应收账款等；主要负债为应付股利、应付职工薪酬和其他应付款等。
截至2009年6月30日，正大青春宝没有需要披露的对外担保情况。
截至重组报告书签署之日，正大青春宝未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
2、杭州胡庆余堂药业有限公司
（1）基本情况
■
（2）股权结构情况
截至重组报告书签署之日，胡庆余堂药业股权结构如下：
■
（3）主要财务数据
根据立信会计出具的信会师报字（2009）第11759号《审计报告》，胡庆余堂药业最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示（按合并报表口径）：
单位：万元
■
（4）主营业务情况
胡庆余堂药业前身胡庆余堂制药厂是清代著名红顶商人胡雪岩于1874年创办的胡庆余堂国药号。2003年，胡庆余堂制药厂改制成为中外合资企业，现为上实控股附属公司，是以天然药品为主的现代化综合性制药企业。
胡庆余堂药业主要生产片剂、丸剂、散剂、颗粒剂、胶囊剂、糖浆剂和口服液等，以胃复春片、复方丹参片、石斛夜光丸、大补阴丸、乌鸡白凤丸、强力枇杷露、障翳散、沉香化气胶囊等为主导产品。其中，胃复春片是浙江省内最大的中成药门诊胃药，被认定为浙江名牌产品。铁皮枫斗晶被评选为浙江省放心消费品牌。2002年“胡庆余堂”被国家工商行政管理总局认定为驰名商标。2007年，胡庆余堂药业被中国企业联合会和中国企业家协会认定为2006年度中国优秀诚信企业。
目前，胡庆余堂药业主要生产8个剂型181个中药产品，独家品种40个，中药保护品种3个，列入《国家基本药物目录品种》21个。
截至2008年，胡庆余堂药业在研新药课题6项，获得政府资助项目5个，申报国家专利技术8个，其中8个获得国家授权。
胡庆余堂药业拥有出色的研发能力，截至2008年底，在研新药课题达6项，获得政府资助项目5个，申报国家专利技术8个，全部获得国家授权。
2008年12月被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局认定为高新技术企业。
（5）资产评估情况
根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ090466024号《企业价值评估报告》，以2009年6月30日为评估基准日，胡庆余堂药业的资产评估采用了资产基础法和收益现值法，并以收益现值法为评估结论。胡庆余堂药业母公司净资产账面价值为26,924.98万元，在收益现值法下，胡庆余堂药业净资产评估值为33,425.25万元，评估增值6,500.27万元，增值率为24.14%。
（6）最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
2007年，根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ070418024号评估报告，以2007年6月30日为评估基准日，胡庆余堂药业净资产账面值为25,837万元，评估值为30,173万元，评估增值额为4,336万元，增值率为16.78%。
2009年6月，根据运诚投资与上实健康签署的股权转让协议，上实健康将其持有的胡庆余堂药业51.0069%股权转让给运诚投资，并于2009年8月12日获得杭州市江干区对外贸易经济合作局出具的《关于同意胡庆余堂药业有限公司股权转让的批复》[江外(2009)55号]，截至重组报告书签署日，胡庆余堂药业已完成工商变更登记。
（7）其他情况说明
截至2009年6月30日，胡庆余堂药业主要资产为生产经营必须的固定资产、存货以及生产经营过程中产生的应收账款等；主要负债为其他应付款以及生产经营过程中产生的应付账款等。
截至2009年6月30日，胡庆余堂药业没有需要披露的对外担保情况。
截至重组报告书签署之日，胡庆余堂药业未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
3、厦门中药厂有限公司
（1）基本情况
■
（2）股权结构情况
截至重组报告书签署之日，厦门中药厂股权结构如下：
■
（3）主要财务数据
根据立信会计出具的信会师报字（2009）第24237号《审计报告》，厦门中药厂最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示（按合并报表口径）：
单位：万元
■
（4）主营业务情况
厦门中药厂有限公司的前身厦门中药厂是一家有着38年历史的国有企业，是由具有近400年历史的厦门正和号药铺、怀德居药铺、寿生堂、高峰药房、一贴灵等老字号药铺于1965年合并而成。2002年9月，上实控股收购厦门中药厂61%股权整体改制变更为厦门中药厂有限公司。厦门中药厂有限公司是中药消炎止痛相关领域的专业生产经营企业，公司规模和效益已跻身于全国中成药工业百强行列，位列福建省前三甲，是我国中成药行业的知名企业之一。
该厂现有7种剂型（均已通过GMP认证），105个药品生产批文，其中，拥有国家保密品种2个，国家中药保护品种4个，列入《国家基本药物目录》品种17个，形成了以新癀片、八宝丹胶囊、肾舒颗粒、海珠喘息定片、珠珀惊风散等为代表的一批具有自主知识产权和国内外重大市场前景的复方中成药。新癀片为福建省名牌产品，注册商标“鼎炉”为福建省著名商标。六味地黄丸（异型丸）曾三次荣获国家银质奖，新癀片、海珠喘息定片为部优产品，八宝丹为省优产品。
2009年，该厂完成易地搬迁工作，“中药制剂现代化项目”落成，新厂区位于厦门轻工食品工业园，占地面积13.5万平方米，建筑面积4.5万平方米，其中，厂房面积3.5万平方米。年产能达到中药材提取3,000吨，片剂13亿片，胶囊1.2亿粒，颗粒剂200吨，丸剂180吨，散剂70吨，茶剂40吨，锭剂12万锭。
厦门中药厂有限公司拥有突出的研发实力，截至2008年底，在研新药课题达3项，获得政府资助项目7个，申报国家专利技术1个。
厦门中药厂有限公司于2009年3月被厦门市科学技术局、厦门市财政局、福建省厦门市国家税务局、福建省厦门市地方税务局认定为国家高新技术企业。
（5）资产评估情况
根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ090451026号《企业价值评估报告》，以2009年6月30日为评估基准日，厦门中药厂的资产评估采用了资产基础法和收益现值法，最终以收益现值法作为评估结论。厦门中药厂母公司净资产账面价值为17,731.80万元，在收益现值法下，厦门中药厂净资产评估值为25,901.00万元，评估增值8,169.20万元，增值率为46.07%。
（6）最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
根据2007年10月25日厦门市外商投资局出具厦外资制[2007]904号《厦门市外商投资局关于同意厦门中药厂有限公司增资的批复》，厦门中药厂注册资本从47,830,000元增加至84,030,000元；厦门中药厂将2005年和2006年的未分配利润转增为注册资本，由现有三方股东按各自出资比例以所分配的现金股利形式认缴。本次增资已经福建立信闵都会计师事务所有限公司厦门分公司出具的福建立信闵都厦门所验字（2007）第WY4042号《验资报告》验证。
2007年，根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ070424026号评估报告，以2007年6月30日为评估基准日，厦门中药厂净资产账面值为14,348万元，评估值为22,737万元，评估增值额为8,389万元，增值率为58.47%。
2009年6月，根据运诚投资与上实健康签署的股权转让协议，上实健康将其持有的厦门中药厂61%股权转让给运诚投资，并于2009年8月14日获得厦门市外商投资局出具的《厦门市外商投资局关于同意厦门中药厂有限公司股权转让等事项的批复》（厦外资制[2009]596号）。截至重组报告书签署日，厦门中药厂已完成工商变更登记。
（7）其他情况说明
截至2009年6月30日，厦门中药厂主要资产为生产经营必须的固定资产、存货以及生产经营过程中产生的应收账款等；主要负债为其他应付款以及生产经营过程中产生的应付账款等。
截至2009年6月30日，厦门中药厂没有需要披露的对外担保情况。
截至重组报告书签署之日，厦门中药厂未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
4、辽宁好护士药业（集团）有限责任公司
（1）基本情况
■
（2）股权结构情况
截至重组报告书签署之日，辽宁好护士股权结构如下：
■
（3）主要财务数据
根据立信会计出具的信会师报字（2009）第24239号《审计报告》，辽宁好护士最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示（按合并报表口径）：
单位：万元
■
（4）主营业务情况
辽宁好护士药业（集团）有限责任公司于1999年12月成立，2004年3月与上海实业集团合资，成为中外合资企业。作为辽宁省最大的中药制药企业，积极致力于中药现代化建设，弘扬国药精粹，先后通过GMP、ISO9001、ISO14000等多项认证，主要生产经营中成药、保健品、中药原料药等。
目前该公司可生产3个剂型，53个品种，其中国家中药保护品种5个，列入《国家基本药物目录》品种12个，独家生产品种10个，列入《国家基本医疗保险药品目录》品种25个，基本上形成了以乳癖消为代表的乳系列产品，以尫痹片为代表的痹症系列产品，以强肾片为代表的肾系列产品，以益心宁神片为代表的心脑血管系列产品的产品结构群。企业的主导品种有“苍松”牌乳癖消片、强肾片、通乳颗粒、肾炎系列药、春宝系列药、雷龙片等。乳癖消片作为问世二十多年的老品种，数十年畅销不衰，成为治疗妇女乳腺病的首选药物，单品种年销售额超亿元，国内市场份额达到了30%以上，出口到俄罗期、乌克兰、拉脱维亚、荷兰、东南亚等地区和国家，在俄罗期获得“梅奇尼克夫”金奖和“巩固民族健康贡献奖”，目前“苍松”、“好护士”牌乳癖消片已成为治疗乳腺病领域的领军品牌。痹症系列药是治疗风湿、类风湿病的纯中药制剂，由中华中医药学会风湿病分会焦树德教授经十多年临床研究而开发的独家生产品种，采用辩证施治的原则，对症下药，因其纯中药制剂的特点，对患者无毒副作用，逐渐得到广大患者青睐和认可。“苍松”商标被评为全国驰名商标，“好护士”商标被评为辽宁省著名商标，乳癖消片被评为辽宁省名牌产品。
该公司的提取车间建筑面积4,500平方米，总投资3,500万，装配全自动化控制系统，年处理药材量5,000吨，是国家中药现代化示范工程，东北第三大提取中心，并拥有高速压片机、高效包衣机、全自动包装线等一系列先进设备。
截至2008年，该公司在研新药课题已达4项，获得政府资助项目3个，申报国家专利技术27个，其中10个获得国家授权。
辽宁好护士于2008年12月被辽宁省认定为（地方）高新技术企业。
（5）资产评估情况
根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ090492139号《企业价值评估报告》，以2009年6月30日为评估基准日，辽宁好护士的资产评估采用了资产基础法和收益现值法，最终以收益现值法作为评估结论。辽宁好护士母公司净资产账面价值为15,107.92万元，在收益现值法下，辽宁好护士净资产评估值为18,219.94万元，评估增值3,112.02万元，增值率为20.60%。
（6）最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
根据2007年1月23日本溪市对外贸易经济合作局本外经贸发（2007）5号《关于辽宁好护士药业（集团）有限责任公司股权转让的批复》，中世纪国际有限公司向上实健康转让其持有辽宁好护士13.8235%的股权，转让后中世纪国际有限公司拥有辽宁好护士15%的股权，上实健康拥有辽宁好护士55%的股权。
2007年，根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ070426139号评估报告，以2007年6月30日为评估基准日，辽宁好护士净资产账面值为14,001万元，评估值为17,800万元，评估增值额为3,799万元，增值率为27.13%。
2009年6月，根据运诚投资与上实健康签署的股权转让协议，上实健康将其持有的辽宁好护士55%股权转让给运诚投资，并于2009年8月11日获得本溪市对外贸易经济合作局出具的《关于辽宁好护士药业（集团）有限责任公司股权转让的批复》（本外经贸发[2009]62号）。根据本溪清华资产评估事务所出具的评估报告（本清评[2009]30号），以2008年12月31日为评估基准日，辽宁好护士净资产账面值为14,682万元，评估值为18,097万元，评估增值额为3,415万元，增值率为23.26%。截至重组报告书签署之日，辽宁好护士已完成工商变更登记。
（7）其他情况说明
截至2009年6月30日，辽宁好护士主要资产为生产经营必须的固定资产、存货、货币资金以及生产经营过程中产生的应收账款等；主要负债为其他应付款以及生产经营过程中产生的应付账款等。
截至2009年6月30日，辽宁好护士没有需要披露的对外担保情况。
截至重组报告书签署之日，辽宁好护士未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
5、杭州胡庆余堂国药号有限公司
（1）基本情况
■
（2）股权结构情况
截至重组报告书签署之日，胡庆余堂国药号股权结构如下：
■
（3）主要财务数据
根据立信会计出具的信会师报字（2009）第24278号《审计报告》，胡庆余堂国药号最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示（按合并报表口径）：
单位：万元
■
（4）主营业务情况
胡庆余堂国药号前身由清代著名红顶商人胡雪岩于1874年创办，是中国中医药的民族品牌之一，是著名的中华老字号企业。胡庆余堂国药号经营各类中药材、中药饮片、中西成药及保健食品，以销售参茸产品为主。
胡庆余堂国药号现有连锁门店30多家，销售区域以杭州及周边地区为主，其中门诊部两家，诊所1家，药膳1家，聘请了100多名国家级、省级、市级等名老中医坐堂门诊，在社会上引起广泛好评。现有省级定点医疗机构1家和省级定点药店1家，市医保定点药店9家。
2006年，胡庆余堂中药文化列入首批国家非物质文化遗产名录。
（5）资产评估情况
根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ090465024号《企业价值评估报告》，以2009年6月30日为评估基准日，胡庆余堂国药号的资产评估采用了资产基础法和收益现值法，最终以收益现值法作为评估结论。胡庆余堂国药号母公司净资产账面价值为4,469.87万元，在收益现值法下，胡庆余堂国药号评估值为22,895.58万元，评估增值18,425.71万元，增值率为412.22%。
（6）最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
2007年，根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ070417024号评估报告，胡庆余堂国药号净资产账面值为3,702万元，评估值为6,330万元，评估增值额为2,628万元，增值率为71.01%。
（7）其他情况说明
截至2009年6月30日，胡庆余堂国药号主要资产为生产经营必须的存货、货币资金以及生产经营过程中产生的应收账款等；主要负债为生产经营过程中产生的应付账款等。
截至2009年6月30日，胡庆余堂国药号没有需要披露的对外担保情况。
截至重组报告书签署之日，胡庆余堂国药号未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
6、上海医创中医药科研开发中心有限公司
（1）基本情况
■
（2）股权结构情况
截至重组报告书签署之日，上海医创股权结构如下：
■
（3）主要财务数据
根据立信会计出具的信会师报字（2009）第11755号《审计报告》，上海医创最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示（按合并报表口径）：
单位：万元
■
（4）主营业务情况
上海医创成立于2000年，主要从事现代中医药科研和新药开发。现有主要项目为密骨胶囊和复方仙蓉颗粒。①密骨胶囊项目为公司成立首批启动的项目之一，于2009年5月获得新药证书。该产品转让给厦门中药厂有限公司，已拿到生产批文，即将投产上市。②复方仙蓉颗粒项目为公司与上海中医药大学附属龙华医院合作开发的新药，于2006年11月与胡庆余堂药业公司签订临床批文转让协议。目前处于临床III期研究阶段，预计2010年可拿到新药证书。
（5）资产评估情况
根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ090477171号《企业价值评估报告》，以2009年6月30日为评估基准日，上海医创的资产评估采用了资产基础法，并以之为评估结论。上海医创母公司净资产账面价值为673.30万元，在资产基础法下，上海医创净资产评估值为676.77万元，评估增值3.47万元，增值率为0.52%。
（6）最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
最近三年及一期，上海医创无资产评估、交易、增资及改制情况
（7）其他情况说明
截至2009年6月30日，上海医创主要资产为研发所必须的货币资金、固定资产等；主要负债为其他应付款、预收款项等。
截至2009年6月30日，上海医创没有需要披露的对外担保情况。
截至重组报告书签署之日，上海医创未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
（二）MERGEN BIOTECH LIMITED
MERGEN为境外设立的特殊目的公司，成立于1998年12月22日。截至2009年6月30日，共发行股份3,900,000股，每股面值为0.1元港币。其中上实控股全资子公司上实医药控股有限公司持有Mergen 70.41%的普通股股权，Excellent Hope Holdings Inc. 持有Mergen 10.99%的普通股股权，Sino-Alliance International Ltd 持有Mergen 18.60%的普通股股权。
根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ090474171号《企业价值评估报告》，以2009年6月30日为评估基准日，采用资产基础法对MERGEN进行评估，并以之为评估结论。MERGEN净资产账面价值为16,730.65万元，评估价值为2,574.20万元，评估减值14,156.45万元，减值率为84.61%。
MERGEN长期股权投资为三维生物100%股权，具体情况如下
上海三维生物技术有限公司
（1）基本情况
■
（2）股权结构情况
截至重组报告书签署之日，三维生物股权结构如下：
■
（3）主要财务数据
根据立信会计出具的信会师报字（2009）第11754号《审计报告》，三维生物最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
■
（4）主营业务情况
三维生物成立于1995年，主要从事生物医药的研发和生产，其主要产品包括赛格力和安柯瑞。
赛格力（重组人粒细胞集落刺激因子G-CSF），是三维生物与军科院合作开发的项目，系国家863计划产业化成果。该产品1998年11月被认定为上海市高新成果转化项目，2002年7月获得国家重点新产品奖。近年来三维生物采取了立足上海、面向全国的销售战略，使得赛格力的销量逐年递增。
安柯瑞（重组人5型腺病毒注射液）是世界上首个上市的溶瘤病毒类药物，具有自主知识产权。安柯瑞2005年10月取得了国家I类生物制品新药证书，2006年4月获得正式生产批文，并上市销售。
三维生物于2008年11月25日被认定为上海市高新技术企业。
（5）资产评估情况
根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ090476171号《企业价值评估报告》，以2009年6月30日为评估基准日，三维生物的资产评估采用了资产基础法，并以之为评估结论。三维生物母公司净资产账面价值为1,971.20万元，在资产基础法下，三维生物净资产评估值为2,574.28万元，评估增值603.08万元，增值率为30.59%。
（6）最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
2007年，上海联和投资有限公司将其合法持有的三维生物18.6%的股权全部转让给MERGEN BIOTECH LIMITED，根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ060333070号评估报告，以2006年6月30日为评估基准日，三维生物净资产账面价值8,025.5万元，评估价值8,927.39万元，增值率11.24%。
（7）其他情况说明
截至2009年6月30日，三维生物主要资产为研发所必须的固定资产等；主要负债为短期借款。
截至2009年6月30日，三维生物没有需要披露的对外担保情况。
截至重组报告书签署之日，三维生物未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
（三）上海复旦张江生物医药股份有限公司
1、基本情况
■
2、股权结构情况
截至2009年6月30日，复旦张江股权结构如下：
■
3、主要财务数据
复旦张江最近两年一期的主要财务数据如下表所示（按合并报表口径）：
单位：万元
■
数据来源：复旦张江年报、半年报
4、主营业务情况
复旦张江成立于1996年，主要从事生物医药的创新研究、开发、生产和销售，力求成为一家以知识产权为核心源泉的生物医药创新企业。经过多年的不懈努力，复旦张江在基因工程药物、光动力药物、医学诊断及药物传输系统等领域不断推出新产品，形成了明显的竞争优势。复旦张江历次担任中国国家重大科技攻关项目，其中包括：国家863（国家高技术研究发展项目），国家“九五”攻关项目等。作为一家研发型企业，复旦张江已经形成了成熟完善的药物开发平台和标准合理的管理模式，拥有出色的研发能力。
2002年，复旦张江在香港创业板成功上市，股票代码为8231.HK。
五、拟购买上实控股资产涉及的主要资产介绍
（一）固定资产
截至2009年6月30日，拟购买上实控股模拟合并报表中固定资产账面价值为54,413.00万元。
（一）在建工程
截至2009年6月30日，拟购买上实控股模拟合并报表中在建工程账面价值为2,364.75万元。
（三）土地使用权
截至重组报告书签署之日，拟购买上实控股资产所对应控股子公司拥有土地使用权面积合计585,537.22平方米，该等土地使用权均为出让地。
除合计面积153,628.62平方米土地使用权为银行债务作抵押外，拟购买上实控股资产所对应控股子公司拥有的土地使用权未设有抵押或其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
国浩律师认为，拟购买上实控股资产所对应公司拥有的土地使用权均由相关公司合法拥有。
（四）房屋建筑物
截至重组报告书签署之日，拟购买上实控股资产所对应各控股公司拥有房屋建筑物情况如下：
■
（五）商标和专利
1、商标
截至2009年6月30日，拟购买上实控股资产所拥有的商标数量合计为100项。
2、专利
截至2009年6月30日，拟购买上实控股资产所拥有的专利合计为73项。
经国浩律师核查，除三维生物专利权人纠纷外，上述专利和商标权属清晰，未设定质押权或其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
（六）其他
截至2009年6月30日，拟购买上实控股资产涉及所对应公司及其控股子公司共拥有7张药品生产许可证、14张GMP认证，459份药品批件。
国浩律师认为，除1份GMP认证正在办理续期的认证外，上述生产许可证和GMP认证均在有效期内；上述药品批件的权属清晰、完整，未设定质押权或其他第三方权益，亦未遭司法查封或冻结。拟购买上实控股资产所涉及各标的公司拥有的医药资质证书，均不会因本次重大资产重组而发生变更。
六、拟购买上实控股资产重大会计政策或会计估计与上市公司的差异说明
拟购买上实控股资产的重大会计政策、会计估计与上市公司执行的会计政策、会计估计不存在明显差异，亦不存在按规定将要进行变更并对拟购买上实资产的利润产生较大影响的情况。
第八章 业务和技术
一、主营业务情况
（一）公司现有主营业务
本次重组前，公司主营业务以医药商业为主，包括主要面向医院市场的药品分销业务，与面向广大消费者的药品零售业务。公司药品分销业务按销售金额计算近三年来始终位居全国医药流通企业第二位，在华东地区一直位居第一位，药品零售依业务托“华氏”品牌，在消费者中拥有较高的美誉度。此外，公司拥有以生产传统普药为主的少量医药工业业务。
（二）本次交易完成后公司的主营业务
本次重组完成后，新上药将形成医药工业（包括研发、生产和制造）和医药商业（包括分销和零售）两大业务板块，并力争成为覆盖医药行业全产业链的大型综合性医药龙头企业。
（三）新上药的发展战略
1、新上药的定位
（1）成为中国医药行业产业链最完整、核心竞争力最强的综合性医药龙头企业，并成为中国医药行业的主要整合者。
（2）构建以原创新药和品牌仿制药为聚焦产品的行业领先的产品组合，继续在中国医药制造企业中占据领先地位。
（3）立足长三角，加速战略并购及整合，确保医药分销和零售业务在华东地区的龙头地位以及在中国市场的领先地位。
2、新上药的发展目标
（1）近期目标：2012年销售收入实现500亿元，通过资源整合强化上市公司作为上海市生物医药支柱产业龙头企业的地位。
（2）中期目标：2015年销售收入突破800亿元，实现工商协同、快速发展，确保新上药在全国医药行业居于领先地位。
（3）长期目标：综合竞争力达到国际先进水平，跨入世界制药企业30强之列，成为具有国际影响力的跨国医药集团。
3、新上药的发展战略
（1）医药工业发展战略
① 原创新药及品牌仿制药并举，建设以创新能力为核心的研发体系
●结合国家“重大新药创制”科技专项计划的实施，建立自主研发、产研合作相结合的研发创新平台；
●专注于原创新药及品牌仿制药，提升产品的技术含量，获取更高的利润空间；
●利用自身强大的产业化能力，收购具有自主知识产权和市场竞争力的新药品种。
②不断优化产品组合，提升高毛利产品销售规模及盈利份额
●专注于抗感染药、心脑血管药、消化代谢药、抗肿瘤药及精神类药物五大治疗领域，综合技术含量、毛利率、市场规模、产品周期等各种因素，集中各种资源发展聚焦产品；
●强化营销管理，通过专业化营销模式进一步做强聚焦产品。力争于2012年拥有销售收入过亿产品35个，并显著提升聚焦产品占新上药总体销售规模及毛利的份额；
●开展品牌策划及营销，依托集团自身零售门店网络推进非处方药及保健产品的渠道建设，力争在2012年拥有5个以上过亿非处方药及保健品；
●以《国家基本药物目录》为契机，通过资源整合、收购兼并实现普药产品生产的梯度转移，做大普药产品规模并提升盈利能力。
（2）医药商业发展战略
强化区域优势，拓展全国市场，巩固行业领先地位
●立足华东地区，加快区域内分销渠道及零售门店网络的建设，进一步巩固华东地区的龙头地位，力争于2012年华东市场占有率由目前的16%提升至25%，零售门店数量由目前的1600余家提升至2500家；
●依托新上药的集团性优势，以点带面拓展全国市场，显著提升全国市场占有率，力争于2012年由目前的5%提升至10%，缩小与竞争对手的差距；
●保持纯销业务占分销业务总量65%左右的比例，确保实现高于同业的毛利率水平。在风险可控的前提下积极拓展调拨业务，做大总体销售规模。
(下转B21版)
| 名称： | 上海医药物资供销有限公司 |
| 成立日期： | 1982年5月12日 |
| 企业性质： | 有限责任公司 |
| 注册资本： | 7,139万元 |
| 法定代表人： | 吴解雄 |
| 注册地址： | 上海市重庆北路235号 |
| 营业执照编号： | 310101000007422 |
| 税务登记证号码： | 国地税沪字310101132326619号 |
| 经营范围： | 钢材、木材；水泥，玻璃，有色金属，生铁制药机械，五金工具，通用设备及零部件，仪器仪表，电动机，电工器材，建筑五金，水暖器材，包装材料，塑料原料及制品，为国内企业提供劳务派遣服务，模具维修，有关设备的安装及维修，化工原料，化学原料药，附设分支机构（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 上海医药（集团）有限公司 | 7,139 | 100% |
| 合计 | 7,139 | 100% |
| 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | |
| 总资产 | 9,933.73 | 11,273.35 | 13,285.81 |
| 总负债 | 4,494.96 | 6,080.09 | 8,351.41 |
| 所有者权益 | 5,438.77 | 5,193.26 | 4,934.40 |
| 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | |
| 营业收入 | 11,224.67 | 22,566.58 | 31,214.25 |
| 利润总额 | 301.46 | 313.57 | 456.05 |
| 净利润 | 245.51 | 258.86 | 438.81 |
| 名称： | 上海医药进出口有限公司 |
| 成立日期： | 1990年6月14日 |
| 企业性质： | 有限责任公司 |
| 注册资本： | 9,014万元 |
| 法定代表人： | 林钧渊 |
| 注册地址： | 浦东东园一村139号1006室 |
| 营业执照编号： | 310000000005039 |
| 税务登记证号码： | 国地税沪字31010113220729X号 |
| 经营范围： | 经营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），医疗器械，中成药，化学药制剂，化学原料药，抗生素，生化药品；商务咨询。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营） |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 上海医药（集团）有限公司 | 9,014 | 100% |
| 合计 | 9,014 | 100% |
| 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | |
| 总资产 | 14,011.97 | 13,086.59 | 17,165.26 |
| 总负债 | 8,811.20 | 9,352.33 | 13,161.58 |
| 所有者权益 | 5,200.77 | 3,734.26 | 4,003.68 |
| 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | |
| 营业收入 | 18,960.70 | 38,588.63 | 40,067.12 |
| 利润总额 | 241.67 | 260.87 | 2,205.87 |
| 净利润 | 208.84 | 231.20 | 1,934.77 |
| 被担保单位 | 担保金额 | 债务到期日 |
| 上海康健进出口有限公司 | 1,006.95万元 | 2009-11-12 |
| 416.50万美元 | 2009-12-09 | |
| 171.50万美元 | 2009-12-31 | |
| 490.00万元 | 2009-12-09 |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 固定资产 | 1,062.72 | 1,132.82 | 70.10 | 6.60 |
| 开发支出 | - | 3,613.32 | 3,613.32 | n.a. |
| 总计 | 1,062.72 | 4,746.14 | 3,683.42 | 346.60% |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率 |
| 建筑物 | 10.91 | 219.10 | 208.19 | 1908.25% |
| 在建工程 | 77.06 | 79.53 | 2.47 | 3.21% |
| 上药集团拟注入 土地资产 | 规范类 （出让、集体土地经批准） | 正在规范类 （已签署土地出让合同、已签署土地收储协议等） | 非规范类 | 非规范类细目 | |||
| 划拨 | 空运转 | 无证 | |||||
| 面积合计(m2) | 942,462.14 | 567,674.70 | 318,703.00 | 56,084.44 | 42,499.41 | 6,097.00 | 7,488.03 |
| 占比% | 100% | 60.23% | 33.82% | 5.95% | 4.51% | 0.65% | 0.79% |
| 上药集团拟注入 房产资产 | 有房产证 （包括办理房产证无法律障碍） | 正在规范的房产 （已通过土地收储一并规范的房产） | 无房产证 | |
| 面积合计(m2) | 514,859.58 | 400,006.71 | 12,387.24 | 102,465.63 |
| 占比% | 100% | 77.69% | 2.41% | 19.90% |
| 公司名称 | 折现率 |
| 正大青春宝 | 12.00% |
| 胡庆余堂药业 | 12.00% |
| 厦门中药厂 | 12.00% |
| 辽宁好护士 | 11.22% |
| 胡庆余堂国药号 | 12.00% |
| 2009年7至12月 | 2010年 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2014年 | |
| 合计 | 12,228 | 29,025 | 30,333 | 32,177 | 34,885 | 35,494 |
| 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | |
| 总资产 | 242,148.69 | 241,299.54 | 229,102.12 |
| 总负债 | 107,111.05 | 97,606.99 | 89,815.41 |
| 所有者权益 | 135,037.64 | 143,692.54 | 139,286.71 |
| 归属于母公司所有者的权益 | 76,932.87 | 90,129.62 | 89,332.08 |
| 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | |
| 营业收入 | 81,942.11 | 156,700.37 | 144,421.66 |
| 利润总额 | 16,720.38 | 30,829.73 | 32,070.18 |
| 净利润 | 13,984.10 | 25,943.65 | 25,612.70 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 7,600.48 | 14,997.14 | 14,278.99 |
| 名称： | 正大青春宝药业有限公司 |
| 成立日期： | 1992年11月6日 |
| 企业性质： | 有限责任公司（台港与境内合资） |
| 注册资本： | 12,850万元 |
| 法定代表人： | 姚方 |
| 注册地址： | 杭州市西溪路551号 |
| 营业执照编号： | 330100400012915 |
| 税务登记证号码： | 浙税联字330195609120766号 |
| 经营范围： | 加工：中成药，中药饮片、化学药品制剂，硬胶囊、片剂类保健食品；服务：制药技术咨询、开发医药新产品；委托加工：定型包装食品；批发：定型包装食品（有效期至2012年3月24日）（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证专项管理的商品）（涉及行政许可的项目凭许可证经营） |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 运诚投资有限公司 | 7,067.50 | 55.0% |
| 中国（杭州）青春宝集团有限公司 | 2,570.00 | 20.0% |
| 杭州市正大青春宝职工持股会 | 2,570.00 | 20.0% |
| CHAMPION FIRST INVESTMENTS LIMITED | 642.50 | 5.0% |
| 合计 | 12,850.00 | 100% |
| 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | |
| 总资产 | 104,508.72 | 99,583.90 | 94,258.94 |
| 总负债 | 41,649.95 | 47,835.88 | 45,855.57 |
| 所有者权益 | 62,858.77 | 51,748.02 | 48,403.37 |
| 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | |
| 营业收入 | 50,391.23 | 95,958.06 | 88,764.50 |
| 利润总额 | 13,071.33 | 23,138.78 | 25,845.89 |
| 净利润 | 11,110.75 | 19,544.65 | 20,249.77 |
| 名称： | 杭州胡庆余堂药业有限公司 |
| 成立日期： | 1999年1月1日 |
| 企业性质： | 有限责任公司（台港澳与境内合资） |
| 注册资本： | 5,316万元 |
| 法定代表人： | 姚方 |
| 注册地址： | 杭州市江干区杭海路78－10号 |
| 营业执照编号： | 330100400018147 |
| 税务登记证号码： | 浙税联字330191716100250号 |
| 经营范围： | 制造、加工：片剂、丸剂、散剂、冲剂、曲剂、胶丸、膏剂、胶囊、栓剂、锭剂、口服液、糖浆剂、酒剂、茶剂、非酒精饮料、保健食品、制药机械；咨询服务：制药技术 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 运诚投资有限公司 | 2,711.5292 | 51.0069% |
| 杭州胡庆余堂集团有限公司 | 2,389.8952 | 44.9566% |
| 益增资产管理有限公司 | 159.4800 | 3.0001% |
| 中国（杭州）青春宝集团有限公司 | 55.0956 | 1.0364% |
| 合计 | 5,316.0000 | 100% |
| 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | |
| 总资产 | 36,517.81 | 38,597.65 | 38,207.21 |
| 总负债 | 9,980.14 | 11,901.43 | 12,089.31 |
| 所有者权益 | 26,537.67 | 26,696.22 | 26,117.90 |
| 归属于母公司所有者的权益 | 25,563.87 | 25,628.74 | 24,910.09 |
| 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | |
| 营业收入 | 14,887.37 | 25,753.00 | 24,752.68 |
| 利润总额 | 1,062.27 | 894.00 | 1,556.03 |
| 净利润 | 855.61 | 647.30 | 1,174.48 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 945.52 | 787.63 | 1,320.22 |
| 名称： | 厦门中药厂有限公司 |
| 成立日期： | 2002年9月11日 |
| 企业性质： | 有限责任公司（台港澳与境内合资） |
| 注册资本： | 8,403万元 |
| 法定代表人： | 汤德平 |
| 注册地址： | 厦门市同安区白云大道97号 |
| 营业执照编号： | 350200400008513 |
| 税务登记证号码： | 税厦字征350204155021172号 |
| 经营范围： | 从事中药材、中成药、化学药制剂、生物制品的加工生产。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营） |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 运诚投资有限公司 | 5,125.70 | 61% |
| 厦门轻工集团有限公司 | 2,521.00 | 30% |
| 罗克健康有限公司 | 756.30 | 9% |
| 合计 | 8,403.00 | 100% |
| 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | |
| 总资产 | 27,058.36 | 25,835.71 | 18,276.41 |
| 总负债 | 9,344.90 | 6,143.13 | 2,474.82 |
| 所有者权益 | 17,713.46 | 19,692.58 | 15,801.59 |
| 归属于母公司所有者的权益 | 17,713.46 | 19,692.58 | 15,801.59 |
| 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | |
| 营业收入 | 8,832.04 | 16,770.81 | 14,886.39 |
| 利润总额 | 1,805.54 | 4,747.95 | 4,059.66 |
| 净利润 | 1,464.52 | 3,890.99 | 3,754.25 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,464.52 | 3,890.99 | 3,754.25 |
| 名称： | 辽宁好护士药业（集团）有限责任公司 |
| 成立日期： | 2004年3月19日 |
| 企业性质： | 有限责任公司（台港澳与境内合资） |
| 注册资本： | 5,100万元 |
| 法定代表人： | 汤德平 |
| 注册地址： | 辽宁省桓仁满族自治县桓仁镇新安街 |
| 营业执照编号： | 210000400005904 |
| 税务登记证号码： | 辽国地税桓字210522701855714号 |
| 经营范围： | 生产中药提取物、片剂、颗粒剂、胶囊剂、蜜丸剂、口服液、糖浆剂；中医药及相关技术、设备研发（国家限制和禁止的中药品种除外）（凭相关许可经营）。卫生用品：皮肤、粘膜卫生用品（湿巾、卫生湿巾、喷液） |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 运诚投资有限公司 | 2,805 | 55.00% |
| 郑继宇 | 840 | 16.47% |
| 中世纪国际有限公司 | 765 | 15.00% |
| 曲文阁 | 410 | 8.04% |
| 吕锡伟 | 180 | 3.53% |
| 葫芦岛金鑫投资集团有限公司 | 100 | 1.96% |
| 合计 | 5,100 | 100% |
| 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | |
| 总资产 | 27,359.54 | 27,617.83 | 26,484.20 |
| 总负债 | 11,430.01 | 12,227.38 | 11,916.92 |
| 所有者权益 | 15,929.53 | 15,390.45 | 14,567.28 |
| 归属于母公司所有者的权益 | 15,404.24 | 14,886.56 | 14,066.84 |
| 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | |
| 营业收入 | 7,820.48 | 18,218.50 | 16,018.08 |
| 利润总额 | 637.27 | 1,043.54 | 529.35 |
| 净利润 | 539.08 | 855.24 | 354.96 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 517.68 | 851.79 | 344.75 |
| 名称： | 杭州胡庆余堂国药号有限公司 |
| 成立日期： | 2001年6月18日 |
| 企业性质： | 有限责任公司 |
| 注册资本： | 1,315.79万元 |
| 法定代表人： | 冯根生 |
| 注册地址： | 杭州市上城区大井巷95号 |
| 营业执照编号： | 330100000048616 |
| 税务登记证号码： | 浙税联字330165729131443号 |
| 经营范围： | 经营：定型包装食品（含冷冻和冷藏食品）；批发、零售：百货，农副产品（需许可证的除外）；零售：处方药与非处方药：中成药，中药材，中药饮片，化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品，第二类精神药品；医疗器械（限第一类、第二类中无需医疗器械许可证的项目）；服务：中药煎药，中药材收购；含下属分支机构的经营范围 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 胡庆余堂集团有限公司 | 510.00 | 38.76% |
| 刘俊、黎豫杭等39位自然人 | 490.00 | 37.24% |
| 运诚投资有限公司 | 315.79 | 24.00% |
| 合计 | 1,315.79 | 100% |
| 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | |
| 总资产 | 8,263.22 | 8,763.85 | 6,547.91 |
| 总负债 | 3,261.01 | 4,106.36 | 2,676.68 |
| 所有者权益 | 5,002.21 | 4,657.49 | 3,871.23 |
| 归属于母公司所有者的权益 | 4,960.80 | 4,625.04 | 3,871.23 |
| 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | |
| 营业收入 | 9,223.83 | 14,454.18 | 11,404.38 |
| 利润总额 | 2,204.58 | 2,133.35 | 1,375.04 |
| 净利润 | 1,660.51 | 1,590.71 | 903.78 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,651.54 | 1,582.76 | 903.78 |
| 名称： | 上海医创中医药科研开发中心有限公司 |
| 成立日期： | 2000年5月25日 |
| 企业性质： | 有限责任公司（中外合作） |
| 注册资本： | 300万元 |
| 法定代表人： | 汤德平 |
| 注册地址： | 上海市零陵路530号 |
| 营业执照编号： | 310000400237665 |
| 税务登记证号码： | 国地税沪字310104607417179号 |
| 经营范围： | 研究、开发中医药产品、保健品，提供相关咨询、技术转让和技术服务（涉及许可的凭许可证经营） |
| 股东名称 | 权益比例 |
| 上海实业医药科技（集团）有限公司 | 55% |
| 上海中医大科技发展公司 | 45% |
| 合计 | 100% |
| 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | |
| 总资产 | 1,745.86 | 1,807.28 | 1,848.33 |
| 总负债 | 1,072.57 | 1,545.00 | 1,589.71 |
| 所有者权益 | 673.30 | 262.27 | 258.62 |
| 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | |
| 营业收入 | 751.00 | - | - |
| 利润总额 | 540.86 | 3.65 | 201.75 |
| 净利润 | 411.02 | 3.65 | 201.75 |
| 名称： | 上海三维生物技术有限公司 |
| 成立日期： | 1995年12月29日 |
| 企业性质： | 有限责任公司（外国法人独资） |
| 注册资本： | 1,534.33万美元 |
| 法定代表人： | 徐国雄 |
| 注册地址： | 上海市浦东新区金桥出口加工区桂桥路1150号 |
| 营业执照编号： | 310115400034757（浦东） |
| 税务登记证号码： | 国地税沪字310115630606162号 |
| 经营范围： | 生产生物工程产品、药物、保健品、诊断试剂、生化试剂，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营） |
| 股东名称 | 出资额（万元、美元） | 持股比例 |
| MERGEN BIOTECH LIMITED | 1,534.33 | 100% |
| 合计 | 1,534.33 | 100% |
| 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | |
| 总资产 | 4,312.60 | 5,773.51 | 6,894.59 |
| 总负债 | 2,341.40 | 2,287.61 | 1,210.52 |
| 所有者权益 | 1,971.20 | 3,485.91 | 5,684.06 |
| 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | |
| 营业收入 | 698.94 | 1,233.12 | 1,187.62 |
| 利润总额 | -1,514.71 | -2,198.15 | -1,899.28 |
| 净利润 | -1,514.71 | -2,198.15 | -1,899.28 |
| 名称： | 上海复旦张江生物医药股份有限公司 |
| 成立日期： | 1996年11月11日 |
| 企业性质： | 股份有限公司（上市公司） |
| 注册资本： | 7,100万元 |
| 法定代表人： | 王海波 |
| 注册地址： | 上海市浦东张江高科技园区蔡伦路308号 |
| 营业执照编号： | 310000400159083 |
| 经营范围： | 研究、开发生物与医药技术，生产中间体、医疗器械、药品（小容量注射剂、散剂、原料药、体外诊断试剂），销售自产产品，医疗器械（三类：临床检验分析仪器（含医疗器械类体外诊断试剂）；二类：医用激光仪器设备，口腔科设备及器具）的批发及进出口业务，并提供相关的技术服务。（涉及许可证及国家专项规定的按有关规定办理）（涉及行政许可的凭许可证经营） |
| 股东名称 | 直接持股数量（万股） | 持股比例 |
| 上海市医药股份有限公司 | 13,957.86 | 19.66% |
| 中国通用技术（集团）控股有限责任公司 | 13,097.78 | 18.45% |
| 上海张江高科技园区开发股份有限公司 | 10,591.51 | 14.92% |
| S.I. Pharmaceutical Holdings Ltd. | 6,585.60 | 9.28% |
| 王海波 | 5,188.64 | 7.31% |
| 复旦大学 | 3,063.63 | 4.31% |
| 其他 | 11,458.58 | 26.07% |
| 合计 | 71,000.00 | 100% |
| 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | |
| 总资产 | 16,471.30 | 15,845.20 | 13,037.70 |
| 总负债 | 9,684.40 | 8,256.90 | 5,933.60 |
| 所有者权益 | 6,786.90 | 7,588.30 | 7,104.10 |
| 归属于母公司所有者的权益 | 6,589.60 | 7,358.70 | 7,005.80 |
| 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | |
| 营业收入 | 2,090.40 | 3,199.00 | 2,492.70 |
| 利润总额 | -983.20 | -2,313.00 | -2,894.70 |
| 净利润 | -983.20 | -2,419.90 | -3,065.60 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -935.50 | -2,340.20 | -2,955.00 |
| 拟购买上实控股资产所对应各控股公司拥有房屋建筑物 | 有房产证或办理房产证无法律障碍 | 无房产证 | |
| 面积合计 | 264,348.88 | 247,073.29 | 17,275.59 |
| 占比% | 100% | 93.46% | 6.54% |