上海医药异议股东收购请求权提供方与上实医药及中西药业现金选择权提供方均由上海国盛和申能集团担任。上海国盛和申能集团均是具备较强经济实力的大型国有企业集团，资产负债率较低，资金较充裕，具有较强的融资能力，均具备提供现金选择权的资金实力，并已对现金选择权的申报实施做了初步安排。上海医药已多次就现金选择权的申报实施事宜与上海国盛及申能集团进行磋商，对方已在明年预算中安排了本次现金选择权的资金支出，保证现金选择权的顺利实施。
1、上海国盛
上海国盛是上海市国资委下属的大型国有独资公司，是上海市政府重大产业项目的投融资平台。上海国盛注册资本为100亿元，经营范围主要以非金融为主、金融为辅的投资。截至2009年9月30日，上海国盛账面货币资金46.78亿元，并拥有尚未使用的银行授信额度约300亿元。
上海国盛最近一年及一期主要财务指标如下：
单位：亿元
■
注：为保持数据可比，营业利润率、净资产利润率和资产周转率指标均已年化
2、申能集团
申能集团是上海市国资委下属的大型国有独资公司，作为上海市重大能源基础设施的国资投资建设主体，依据市政府能源发展规划进行市场化运作，主要从事电力、城市燃气等能源基础设施项目的投资、建设和经营管理，是保障上海市能源供应安全的重要主体。截至2009年6月30日，申能集团注册资本为60亿元。
申能集团最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：亿元
■
注：为保持数据可比，营业利润率、净资产利润率和资产周转率指标均已年化
（三）债权债务处理
上海医药吸收合并上实医药和中西药业后，上实医药和中西药业将注销法人资格，上实医药和中西药业的债务及或有债务依法将由上海医药承继。2009年11月5日，本次上海医药吸收合并上实医药和中西药业分别由上海医药、上实医药和中西药业股东大会审议通过。根据《公司法》的规定，上海医药、上实医药和中西药业于2009年11月10日分别就本次换股吸收合并所涉及的债权债务处置履行了公告程序，并向所有银行债权人、前10大应付款债权人单独发送了通知函。截至本报告书出具之日：
1、银行债权人已全部签署书面同意函
上海医药、上实医药和中西药业的所有银行债权人均已签署书面同意函，同意其对相关上市公司依法享有的债权(或或有债权)，将由上海医药或上实医药或中西药业分别根据原债权文件的约定继续履行，并在本次换股吸收合并完成后由存续方上海医药根据原债权文件的约定继续履行。
2、前10大应付款债权人已全部签署书面同意函
上海医药和中西药业的前10大应付款债权人已签署书面同意函，同意其对相关上市公司依法享有的债权，将由上海医药或中西药业分别根据原债权文件的约定继续履行，并在本次换股吸收合并完成后由存续方上海医药根据原债权文件的约定继续履行。上实医药本部因不从事实际生产经营，并无日常业务应付款或偶发性应付款债权人。
截至本报告书出具之日，上海医药、上实医药及中西药业已获得债权人书面同意函的负债占比情况如下：
单位：万元人民币
■
注1：上实医药母公司不从事实际生产经营，除或有债权外，无银行债权人和应付款债权人
注2：上表数据截至2009年6月30日
3、目前不存在明确作出反对意思表示的债权人
上海医药、上实医药和中西药业于2009年11月10日分别就本次换股吸收合并所涉及的债权债务处置履行了公告程序，告知债权人自该公告刊登之日起45日内，可以根据有效债权文件及相关凭证要求相关公司提前清偿债务或者提供相应担保。截至本报告书出具之日，不存在债权人明确向相关上市公司表示反对本次换股吸收合并及要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的情形。根据《公司法》等相关法律法规的规定，自2009年12月25日起，相关上市公司的债权人将无权因本次换股吸收合并要求各相关上市公司提前清偿债务或提供相应担保。
上药集团已经出具承诺，如果未提供书面同意函的应付款债权人明确向相关上市公司表示，其不同意本次吸收合并方案关于债务的安排并要求相关上市公司提前偿还相关债务。并且，如果相关上市公司无法与相关债权人达成新的一致且无力提前偿还债务或提前偿还债务将对相关上市公司现金流产生重大不利影响的，则上药集团将向相关上市公司提供资金支持，并且不向相关上市公司要求支付资金成本。
三、吸收合并涉及主要资产介绍
（一）上实医药主要资产介绍
1、固定资产
截至2009年6月30日，上实医药固定资产账面价值为65,000.15万元。
2、在建工程
截至2009年6月30日，上实医药在建工程账面价值为2,638.23万元。
3、土地使用权和房屋所有权
（1）土地情况
截至重组报告书签署之日，本次交易涉及的上实医药及其下属子公司的土地情况如下：
■
（2）房产情况
■
4、商标
上实医药为投资控股型公司，自身并不从事具体生产或经营，其并不拥有商标。
截至2009年6月30日，上实医药下属控股子公司共计拥有注册商标100个。
上述上实医药下属控股子公司拥有的上述商标权属清晰，未设定质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
5、专利
上实医药为投资控股型公司，自身并不从事具体生产或经营，其并不拥有专利。
截至2009年6月30日，上实医药下属控股子公司共计拥有专利45项。
上述上实医药下属控股子公司拥有的上述专利权属清晰，未设定质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
6、其他
上实医药为投资控股型公司，自身并不从事医药生产或经营，其并不拥有经营许可证书和新药证书，不涉及医药特许资质证书变更的情形。
上实医药下属控股子公司共有7张药品生产许可证、19份GMP认证、446份药品批件，其中有1份GMP认证证书正在申请续期认证，上述上实医药下属控股子公司拥有的药品生产许可证、GMP认证中除1份GMP证书正在申请续期认证外，均在有效期内；上述药品批件权属清晰，未设定质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。上实医药下属子公司的上述医药资质证书不因本次重大资产重组而发生变更。
（二）中西药业主要资产介绍
1、固定资产基本情况
截至2009年6月30日，中西药业固定资产账面价值为14,784.45万元。
2、在建工程基本情况
截至2009年6月30日，中西药业在建工程账面价值为38.31万元。
3、土地使用权和房屋所有权
（1）土地情况
截至重组报告书签署之日，本次交易涉及的中西药业及其下属子公司土地的规范情况如下：
■
（2）房产情况
■
4、商标
截至2009年6月30日，中西药业本部及下属控股子公司共拥有的商标数量合计为60项。
中西药业本部共拥有50项注册商标，其中，上表第50项注册商标许可给上海中西制药有限公司使用。上述商标权属清晰，未设定质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
中西药业下属控股子公司拥有的或被许可使用的商标权属清晰，未设定质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
5、专利
截至2009年6月30日，中西药业本部及下属控股子公司共拥有的专利数量合计为27项。
中西药业本部共拥有8项专利，其中，上表第1项专利上存在共同权利人，分别为上海中西药业股份有限公司，浙江仙琚制药股份有限公司及上海斯威医药化学技术有限公司。第25项、第26项及第27项均为独占使用的专利。上述专利权属清晰，未设定质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
中西药业下属控股子公司拥有的或被许可使用的专利权属清晰，未设定质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
6、其他
中西药业及其下属控股子公司共有2张药品生产许可证、3张GMP认证、69份药品批件。
中西药业本部拥有1张药品生产许可证、1张GMP认证、8份药品批件。中西药业拟以其本部与上述医药资质相关的生产经营性资产新设一家控股子公司，或将该等资产注入现有控股子公司，并据此将其拥有医药特许资质变更至该控股子公司名下。为保证中西药业生产经营的连续性，避免医药资质证书更新与企业实际工商登记情况不一致的情形，该项工作计划于本次重组实施结束前完成。国浩律师认为，由于主管部门对药品生产许可证的变更核准主要侧重于生产企业场地、工艺等是否发生重大变化，而本次换股吸收合并不会导致中西药业本部实际从事生产经营的资产实物发生变化，因此本次换股吸收合并不会导致包括药品生产许可证在内的中西药业医药资质的变更存在法律性障碍。上述药品生产许可证、GMP认证，均在有效期内；上述药品批件权属清晰，未设定质押权或其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
中西药业下属控股子公司拥有的药品生产许可证、GMP认证均在有效期内；拥有的药品批件权属清晰，未设定质押权或其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结，该等医药资质证书不因本次重大资产重组而发生变更。
四、换股吸收合并的程序
1、公司召开董事会审议本次重大资产重组方案，作出决议并公告；上实医药及中西药业分别召开董事会审议本次吸收合并，作出决议并公告；
2、国有资产监督管理部门批准上海医药本次重大资产重组；
3、本公司、上实医药及中西药业股东大会分别批准换股吸收合并协议及该协议所述事项；
4、本公司、上实医药及中西药业分别刊登公告，通知债权人有关吸收合并事宜；
5、本公司、上实医药及中西药业分别按照债权人要求清偿债务或者提供相应担保；
6、获得中国证监会对本公司本次重大资产重组的核准；
7、获得中国证监会对上药集团及其一致行动人豁免要约收购本公司股份申请的批准；
8、本公司刊登本次重大资产重组报告书；
9、本公司、上实医药及中西药业刊登现金选择权、异议股东收购请求权实施公告；
10、第三方对申报现金选择权、异议股东收购请求权的股份支付现金，完成股份的登记过户；
11、上实医药、中西药业全部股份按照确定的换股比例转换成本公司本次新增的A股股份，并申请在上交所挂牌上市；
12、本公司办理工商变更登记，上实医药及中西药业办理注销登记。
第六章 上海医药向上药集团发行股份购买资产交易
一、发行对象的基本情况
请参见“第四章 本次交易相关各方的基本情况 四、上药集团”。
二、发行股份的情况
1、发行价格及定价原则
根据《重组办法》第四十二条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价”之规定，本次发行的发行价格为上海医药审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即每股11.83元，计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日总金额/董事会决议公告日前20个交易日股票总交易量。
2、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3、发行股份数量
根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ090475171号《资产评估报告》，并经上海市国资委沪国资评备[2009]第389号备案确定的拟购买上药集团资产的评估值，以及上述发行价格，公司拟向上药集团发行股份45,528.95万股，占本次重组后公司总股本199,264.33万股的22.85%。
在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将相应调整拟向上药集团非公开发行股份的价格和数量。上海医药已承诺，自本次发行定价基准日至发行日期间，不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。
4、股份认购方相关承诺
自本次重大资产重组涉及的非公开发行完成之日（即上药集团在证券登记结算机构办妥本次重大资产重组约定之种类和数额的股票登记手续之日）起三十六个月内，上药集团不转让其拥有权益的上海医药股份。
5、发行股份前后比较说明
本次重大资产重组涉及的三项交易将同时进行，重组前后主要财务数据请参见“第十一第十二章 本次重组对上市公司的影响董事会讨论与分析 三、交易前后上海医药财务状况及盈利比较分析”，股权结构情况参见“第三章 二、本次交易概述 （四）本次交易并未导致公司控制权发生变化”。
6、上市地点
本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。
三、拟购买上药集团资产评估情况
（一）评估结果
本次拟购买上药集团资产包括信谊药厂100%股权、第一生化100%股权、三维有限100%股权、三维制药48%股权、药材公司100%股权、中华药业100%股权、青岛国风63.93%股权、上海施贵宝30%股权、上海味之素38%股权、信谊黄河36%股权、信谊天一41.43%股权、物资供销公司100%股权、进出口公司100%股权及部分实物资产。
根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ090475171号《资产评估报告》，并经上海市国资委沪国资评备[2009]第389号备案，以2009年6月30日为评估基准日，本次拟购买上药集团资产为13家医药企业股权以及部分实物资产。拟购买上药集团资产模拟母公司报表的净资产账面价值为276,551.97万元，评估价值为538,607.53万元，评估增值率为94.76%。与拟购买上药集团资产模拟合并报表归属于母公司所有者权益275,644.12万元相比，评估增值率为95.40%。
（二）评估方法介绍
1、资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
2、收益现值法
企业价值评估中的收益现值法，是指通过将标的公司预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
收益现值法对股权价值的评估，是通过对标的公司未来现金流折现来反映企业的价值，该种方法的评估结果充分反映了标的公司有形资产和无形资产有机结合后企业创造的价值。
（1）评估公式
评估值P=未来收益期内各期收益的现值之和，即
■
其中：r—所选取的折现率
g—未来收益每年增长率
Fi—未来第i个收益期的预期收益额
n—预测年限，一般为5年
△p—与未来预测收益无关的非经营性资产或溢余（短缺）资产价值
本次评估采用净现金流折现的方法确定评估值，即预测推算权益资本自由现金流，将其折现得到所有者权益评估值。
（2）折现率
上海东洲在综合考虑目标公司在评估基准日的利率水平、市场投资回报率、加权平均资金成本等资本市场相关信息和标的公司所在行业的特定风险等因素后，确定了本次采用收益现值法评估的标的公司的折现率，具体如下：
■
（3）预测年限
企业的寿命是不确定的，通常采用持续经营假设，即假设企业将无限期的持续经营，一般将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期，或称永续期。
在对标的公司的收益现状以及市场、产业、竞争等环境因素和经营、管理、成本等内部条件进行仔细分析后，上海东洲详细预测了标的公司2009年7月至2013年的收益水平，并认为2013年之后标的公司收益水平趋于稳定，所以2013年以后年度按照2013年的经营水平稳定发展，即计算公式中未来收益每年增长率g均按零值考虑。
（4）未来净利润预测
上海东洲在采用收益现值法进行评估时，对第一生化、中华药业、上海施贵宝和上海味之素2009下半年至2013年的净利润进行了预测，如下表所示：
单位：万元
■
四、拟购买上药集团资产基本情况介绍
（一）上海信谊药厂有限公司
1、基本情况
■
2、股权结构
截至重组报告书签署之日，信谊药厂股权结构如下：
■
3、控股子公司职工持股会情况
上海信谊万象药业股份有限公司为信谊药厂的控股子公司。1998年12月上海市经济委员会以“沪经企(1998)581”号文批准设立的上海延安万象药业公司职工持股会持有其10.5%股份。截至重组报告书出具之日，上海延安万象药业公司职工持股会共有成员353名，信谊万象职工持股会共计持股1,050,000股（其中信谊万象职工持股会353名成员共计持有7,387,150股股份，信谊万象职工持股会因回购退休人员的股份而持有3,112,850股股份）。
上药集团同意通过按照市场公允价格收购该等职工持股会所持股权等方式尽力促使清理和规范上述职工持股会所持股权，此外还出具承诺：若上述职工持股会所持股权未来产生争议、纠纷，由上药集团负责解决；若因该等争议造成上海医药任何损失或致使上海医药支付额外成本，则该等损失、成本、费用等均由上药集团予以全额补偿。
国浩律师认为：
（1）上信谊万象职工持股会作为上海信谊万象药业股份有限公司的股东资格虽然存在不规范之处，但该等股东资格的瑕疵不影响上海信谊万象药业股份有限公司的合法有效存续。
（2）信谊药厂所持上海信谊万象药业股份有限公司股权权属清晰，因此，信谊万象职工持股会作为股东资格的瑕疵不会对本次重大资产重组的实施造成法律障碍。
4、主要财务数据
根据立信会计出具的信会师报字（2009）第24298号《审计报告》，信谊药厂最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示（按合并报表口径）：
单位：万元
■
5、主营业务情况
信谊药厂始创于1916年，是近代中国最早的民族化学制药企业之一，历经百年传承，已发展为集制造、销售、研发为一体的大型民族医药企业，是中国化学制药企业产品最多、剂型最全的产业实体之一。信谊药厂是国内知名的制药企业之一，旗下拥有十家工业企业、四家销售公司、三家市级研发中心，具有片剂100亿片及胶囊8.9亿粒的生产能力，是一座符合“GMP”标准的现代化制剂工厂。信谊药厂生产的药品涉及14个治疗领域，涵盖16种剂型，有“培菲康”等3个国家一类新药以及“利巴韦林气雾剂、英康利”等众多专利产品。其中，“培菲康”属国内首创，已获得多国专利，并作为自主知识产权产品申报美国FDA注册。其中独家品种35个，81个品种进入《国家基本药物目录》。
“信谊”微生态制剂及消化系统类药物在国内均处于领先地位。截至2008年，在研新药课题已达45项，获得政府资助项目30个，申报国家专利技术82个，其中30个获得国家授权。
信谊药厂于2000年被认定为上海市高新技术企业。
6、资产评估情况
根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ090455045号《企业价值评估报告》，以2009年6月30日为评估基准日，信谊药厂的资产评估采用了资产基础法和收益现值法，并最终选取了资产基础法作为评估结论。信谊药厂母公司净资产账面价值为73,511.26万元，在资产基础法下，评估值为85,272.12万元，评估增值11,760.86万元，增值率为16.00%。
7、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
2009年4月，信谊药厂根据上海医药（集团）有限公司沪医投（2008）223号《关于“大信谊”公司制改制方案的批复》，整体改制为有限责任公司上海信谊药厂有限公司。根据上海东洲出具的沪东洲资评报字DZ090003045号《评估报告》，信谊药厂的净资产评估值为28,501万元，扣除按税法规定提取的企业所得税，实际可作为投资的资产净值为28,458万元，改制后信谊药厂注册资本为22,000万元，其余6,458万元作为资本公积。上海宏大东亚会计师事务所对改制进行了验资，出具了沪宏会师报字（2008）第HB0111号《验资报告》。
2009年5月，上药集团对信谊药厂增加注册资本44,000万元，其中货币出资31,000万元，实物出资13,000万元，东洲对上药集团出资的上述实物进行了评估，并出具了DZ090073033号《资产评估报告》，评估价值为13,006.5万元，投入作价13006.5万元。其中，计入实收资本的为13,000万元，超过部分计入资本公积。增资后公司的注册资本为66,000万元，上海宏大东亚会计师事务所对增资进行了验证，并出具了沪宏会师报字（2009）第HB0149号《验资报告》、沪宏会师报字（2009）第HB0174号《验资报告》。
8、其他情况说明
截至2009年6月30日，信谊药厂主要资产为生产经营必须的固定资产、货币资金以及在正常生产经营过程中形成的应收账款、预付款项和存货等；主要负债为在正常生产经营过程中形成的应付账款等。
截至2009年6月30日，信谊药厂没有需要披露的对外担保情况。
截至重组报告书签署之日，信谊药厂未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
（二）上海第一生化药业有限公司
1、基本情况
■
2、股权结构
截至重组报告书签署之日，第一生化股权结构如下：
■
3、主要财务数据
根据立信会计出具的信会师报字（2009）第24292号《审计报告》，第一生化最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示（按合并报表口径）：
单位：万元
■
4、主营业务情况
第一生化是国内领先的生物生化制品生产企业，通过国家GMP认证，部分产品通过美国FDA认证，年生产能力水针剂1.8亿支，冻干粉针8,000万支，并从事配套原料生产。第一生化生产的药品涉及6个治疗领域，涵盖3种剂型。第一生化近几年发展势头良好，销售收入持续多年快速增长，其中丹参酮IIA磺酸钠、糜蛋白酶、二丁酰环磷腺苷钙等主要产品在国内医院市场占有率持续多年排名第一。其中独家品种6个，25个品种进入《国家基本药物目录》。
截至2008年，新药课题已达20项，获得政府资助项目5个，申报国家专利技术6个，其中3个获得国家授权。
第一生化于2008年被认定为上海市高新技术企业。
5、资产评估情况
根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ090456045号《企业价值评估报告》，以2009年6月30日为评估基准日，第一生化的资产评估采用了资产基础法和收益现值法，并最终选取收益现值法作为结论。第一生化母公司净资产账面价值为16,801.75万元，在收益现值法下，第一生化净资产评估值为80,890.00万元，评估增值64,088.25万元，增值率为381.44%。
6、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
最近三年及一期，第一生化并无资产评估、交易、增资及改制。
7、其他情况说明
截至2009年6月30日，第一生化主要资产为生产经营必须的固定资产、货币资金以及在正常生产经营过程中形成的应收账款、其他应收款和存货等；主要负债为短期借款及在正常生产经营过程中形成的应付账款等。
截至2009年6月30日，第一生化没有需要披露的对外担保情况。
截至重组报告书签署之日，第一生化未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
（三）上海三维有限公司
1、基本情况
■
2、股权结构
截至重组报告书签署之日，三维有限股权结构如下：
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3、主要财务数据
根据立信会计出具的信会师报字（2009）第24221号《审计报告》，三维有限最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示（按合并报表口径）：
单位：万元
■
4、主营业务情况
上海三维有限公司主要通过其下属子公司三维制药从事原料药研究、生产、销售等经营活动。
5、资产评估情况
根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ090503183号《企业价值评估报告》，以2009年6月30日为评估基准日，三维有限的资产评估采用了资产基础法，并以之为评估结论。在资产基础法下，三维有限母公司净资产账面价值为18,398.63万元，评估值为74,334.38万元，评估增值55,935.75万元，增值率为304.02%。
6、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
最近三年及一期，三维有限并无资产评估、交易、增资及改制。
7、其他情况说明
截至2009年6月30日，三维有限主要资产为长期股权投资、应收股利及生产经营必须的固定资产、存货等；主要负债为短期借款及在正常生产经营过程中形成的应付账款等。
截至2009年6月30日，三维有限没有需要披露的对外担保情况。
截至重组报告书签署之日，三维有限未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
（四）上海三维制药有限公司
1、基本情况
■
2、股权结构
截至重组报告书签署之日，三维制药股权结构如下：
■
3、主要财务指标
根据立信会计出具的信会师报字（2009）第24294号《审计报告》，三维制药最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示（按合并报表口径）：
单位：万元
■
4、主营业务情况
2005年底上药集团正式取得罗氏在中国大陆生产销售“磷酸奥司他韦”原料和制剂的正式授权，该药品在三维制药内生产，以“奥尔菲”商品名面市。2009年8月，为应对目前流行的甲型H1N1流感，已签约100万人份奥尔菲作为国家医药储备。
三维制药主要从事原料药和制剂的研究、生产、销售。三维制药拥有健全严格全面质量控制体系，生产设施全面执行中国和欧美的cGMP规范，产品质量均已达到国际和国内最新的药典标准，其中磺胺嘧啶等10种APIs产品已通过美国FDA认证。三维制药拥有包括固体制剂、原料药、医药中间体等一百余只产品，目前主要生产抗感染类、心血管类、神经类、抗糖尿病类、抗肿瘤类等医药产品，其中70%以上原料药产品销往欧美等50多个国家和地区，是上海市现代生物工程与医药产业发展规划的重点企业，于1993年被认定为上海市高新技术企业。
三维制药目前独家品种4个，10个品种进入《国家基本药物目录》，每年可生产原料药500吨，制剂10亿片粒。
2006年至2008年，新药课题已达7项，获得政府资助项目5个，1995年至2008年申报国家专利技术9个，其中8个获得国家授权。
三维制药与罗氏制药于1994年合资成立上海罗氏，其中三维制药持股30%。罗氏制药始创于1896年，总部位于瑞士巴塞尔，在制药和诊断领域是世界领先的以研发为基础的健康事业公司之一，是体外诊断领域、抗肿瘤药品和移植药品的全球领先者。上海罗氏目前已成为国内医药行业的领军者，销售额连续数年呈两位数增长。
5、资产评估情况
根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ090502183号《企业价值评估报告》，以2009年6月30日为评估基准日，三维制药的资产评估采用了资产基础法和收益现值法，最终以资产基础法为评估结论。三维制药母公司净资产账面价值为45,881.79万元，在资产基础法下，三维制药净资产评估值为146,299.27万元，评估增值100,417.48万元，增值率为218.86%。
6、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
最近三年及一期，三维制药并无资产评估、交易、增资及改制。
7、其他情况说明
截至2009年6月30日，三维制药主要资产为长期股权投资、应收股利及生产经营必须的固定资产、存货等；主要负债为短期借款及在正常生产经营过程中形成的应付账款等。
截至2009年6月30日，三维制药没有需要披露的对外担保情况。
截至重组报告书签署之日，三维制药未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
（五）上海市药材有限公司
1、基本情况
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2、股权结构
截至重组报告书签署之日，药材公司股权结构如下：
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3、主要财务数据
根据立信会计出具的信会师报字（2009）第24281号《审计报告》，药材公司最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示（按合并报表口径）：
单位：万元
■
4、主营业务情况
上海市药材有限公司是上药集团药材、饮片及中成药和健康产品的专业平台，成立于1992年。药材公司是集农工商、科工贸、产学研于一体的大型中药企业，在全国设立了11个符合GAP标准的绿色药材基地，其中，西红花种植基地全国首批通过国家GAP认证，其种植技术荣获国家专利，并建成了行业内唯一一家通过“中国合格评定国家认可委员会”（CNAS）认可的技术检测中心。被世界卫生组织定为世界草药官员的培训中心之一。
截至2008年，新药课题已达29项，获得政府资助项目42个，申报国家专利技术196个，其中146个获得国家授权。
上海市药材有限公司于2009年6月28日向上海市食品药品监督管理局上报了沪药办（2009）68号“关于中药饮片定点加工规模化生产的请示”，其中内容有统一药材采购、统一质量检测、统一饮片加工、统一仓储养护、统一运输配送“五统一”。上海市食品药品监督管理局于2009年7月20日下发了沪食药监药注（2009）457号“关于实施《上海市中药饮片炮制规范》提高本市中药饮片质量水平的若干意见”，并由上海市食品药品监督管理局、上海中医药发展办公室、上海中药行业协会联合召开了“关于加强中药饮片管理的大会”，以推进中药饮片行业的改革探索。
该公司拥有国家中药保护品种8个，国家中药保密品种4个，独家品种23个，38个品种进入《国家基本药物目录》。
该公司现有中成药、中药保健品生产基地5个，占地面积367亩，生产基地全部通过国家GMP认证，能生产微丸、片剂、胶囊剂20多个剂型400多个品种，具有超过50亿元的生产能力，其中具有提取生产能力9000吨/年，片剂生产能力65亿片/年。
药材公司持股97.58%的雷允上药业是上海中药龙头企业，是上海市第一批知识产权示范企业，具备国家GMP规范要求的工业产业化基地，能生产20多个剂型400多个品种，已建成的奉浦现代中药生产基地是“国家高技术产业化示范工程”。雷允上药业拥有众多经典名方，其中六神丸是国家保密配方，一级中药保护品种，“雷氏”珍菊降压片、珍珠粉、炮天红酒等产品历年被评为上海市名牌产品，“神象”野山人参、燕窝等名贵滋补品，在海内外均享有较高声誉。
药材公司持股75%的上海杏灵科技药业股份有限公司致力于研制开发银杏叶制剂，是国家银杏叶药品质量标准的起草者，拥有规范的GAP银杏种植基地，领先的生产工艺，全程“数字化”质量控制体系。其中斯泰隆银杏叶片和杏灵颗粒严控银杏酸含量小于5ppm，是中、美、英、澳四国专利保护产品，并列入国家医保药品目录。
药材公司持股50%的和黄药业是由和记黄埔（中国）有限公司与药材公司共同投资组建的上海首家中药合资企业，是一家拥有丸剂、片剂、注射剂等12大类剂型，“上药”牌注册商标及麝香保心丸、胆宁片、生脉注射液等70个品种的知名中药生产企业。
和黄药业于2005年被认定为上海市高新技术企业，上海杏灵科技股份有限公司于2000年被认定为上海市高新技术企业。
5、资产评估情况
根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ090490111号《企业价值评估报告》，以2009年6月30日为评估基准日，药材公司的资产评估采用了资产基础法和收益现值法，最终以资产基础法为结论。药材公司净资产账面价值为74,382.39万元，在资产基础法下，评估值为104,482.62万元，评估增值30,100.23万元，增值率为40.47%。
6、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
2009年3月，上药集团以现金14,000万元和持有的雷允上药业59.69%的股权、以及上海杏灵科技药业股份有限公司37.50%的股权对药材公司进行增资扩股，增资后药材公司的注册资本为46,369万元。上海华瑞会计师事务所对此出具了沪华瑞验字[2009]第0017号《验资报告》及沪华瑞验字[2009]第0022号《验资报告》。上海东洲出具沪资评报字（2009）第026号及沪资评报字（2009）第027号《评估报告》，对上述股权资产进行了资产评估，其中上药集团持有的雷允上药业59.69%的股权价值为33,524万元。上海杏灵科技药业股份有限公司37.50%的股权价值为4,968万元。
7、其他情况说明
截至2009年6月30日，药材公司主要资产为长期股权投资、生产经营必须的固定资产、货币资金、存货以及生产经营过程中产生的应收账款等；主要负债为短期借款及在正常生产经营过程中形成的应付账款等。
截至2009年6月30日，药材公司对合并报表范围以外的关联方担保情况如下：
■
注：上海和黄药业有限公司为药材公司下属的合营企业
截至重组报告书签署之日，药材公司未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
（六）上海中华药业有限公司
1、基本情况
■
2、股权结构
截至重组报告书签署之日，中华药业股权结构如下：
■
3、主要财务数据
中华药业于2009年3月成立，根据立信会计出具的信会师报字（2009）第24260号《审计报告》，其2009年中期经审计的主要财务数据如下表所示：（按合并报表口径）：
单位：万元
■
4、主营业务情况
上海中华药业有限公司始创于1911年7月，起初是由一代商业巨头黄楚九开设的龙虎公司，产销自创药剂人丹。目前已构建由“龙虎”、“天坛”和“清凉工坊”三大品牌涵盖的清凉系列产品群。
中华药业已通过国家药品GMP认证和波兰Main Pharmaceutical Inspector的GMP认证，年生产能力3.92亿盒，中华药业生产药品涉及5个治疗领域，涵盖7种剂型。其中国家保密品种2个，独家品种8个，1个品种进入《国家基本药物目录》。
截至2008年，在研新药课题已达3项，申报国家专利技术9个，其中4个获得国家授权。
5、资产评估情况
根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ090489062号《企业价值评估报告》，以2009年6月30日为评估基准日，中华药业的资产评估采用了收益现值法，并以之为评估结论。中华药业母公司净资产账面价值为5,531.37万元，在收益现值法下，中华药业净资产评估值为18,600.00万元，评估增值13,068.63万元，增值率为236.26%。
6、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
2009年3月，上药集团以4,000万现金出资设立中华药业，天职国际会计师事务所有限公司已对此出具了天职沪核字（2009）第655号《验资报告》。
2009年8月，上药集团以中华药业分公司和非处方药分公司的设备对中华药业增资，根据上海沪港资产评估有限责任公司出具的沪港评报（2009）第66号《评估报告》，上述实物设备的评估值为2,370万元，其中有金杯车一辆，评估值为5.5万元，未投入中华药业，上药集团实际投入实物设备2,364万元，增资后中华药业的注册资本为6,364万元，天职国际会计师事务所有限公司对上述增资进行了验证，出具了天职沪核字（2009）第1205号《验资报告》。
7、其他情况说明
截至2009年6月30日，中华药业主要资产为生产经营必须的存货、货币资金以及生产经营过程中产生的应收账款等；主要负债为在正常生产经营过程中形成的应付账款及其他应付款等。
截至2009年6月30日，中华药业没有需要披露的对外担保情况。
截至重组报告书签署之日，中华药业未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
（七）青岛国风药业股份有限公司
1、基本情况
■
2、股权结构
截至重组报告书签署之日，青岛国风股权结构如下：
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3、内部职工股及职工持股会情况
（1）青岛国风
上药集团投资青岛国风前，青岛国风内部职工持有其46.08%的股份。2003年12月，上药集团投资青岛国风后，上药集团发出全面收购青岛国风内部职工股的要约邀请。2004年7月，上药集团就收购青岛国风内部职工股事项与青岛市股份制企业股权托管中心有限公司签署《股权转让协议》，该托管中心确认并同意代表青岛国风内部职工股持有人将其持有的青岛国风11,974,949股的股份全部转让给上药集团，本次股权转让完成后，青岛国风的内部职工股由2,097.68万股减至900.1851万股，占总股本的9.68%。
根据青岛国风内部职工股在托管中心于2009年12月10日出具的《股权托管证明》，青岛国风（原青岛中药股份）于青岛市股份制企业股权托管中心托管总股本为20976800股（包括上药集团已经收购的11974949股），最后一次托管完成时间为2004年4月20日。根据托管中心注册号为370200018081701号《企业法人营业执照》以及公开信息显示，托管中心是为青岛市非上市股份制企业提供托管、开户、查询挂失，股权回(收)购，股权确认，分红派息，咨询培训等服务的企业法人，是青岛市经济体制改革办公室制定的托管、管理、规范非上市股份制企业股权的唯一机构。
根据青岛国风内部职工股股东名册，青岛国风的内部职工股9,001,851股涉及自然人股东共计3,771名。
国浩律师认为：
①青岛国风内部职工股事宜属于历史遗留问题，上药集团投资青岛国风后已经对该部分股权进行了部分清理工作，并且内部职工股的绝对数和相对数均不再增加。
②青岛国风设立过程中涉及的内部职工股的设置虽存在不规范情形，但其已获得其时主管机关的批准，并经工商行政管理局核准登记，其内部职工股股权的设置瑕疵不影响青岛国风的合法有效存续。
③上药集团认购青岛国风增资以及收购青岛国风内部职工股的事项均履行了其时法律、法规规定的法定程序，符合青岛国风其时公司章程的规定，且已经出资到位；上药集团持有青岛国风63.93%的股权权属合法、清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封等第三方权利限制；本次重组方案获得中国证监会核准后，上药集团将其持有青岛国风63.93%的股权置入上海医药不存在法律障碍。
（2）青岛国风东瑞制药有限责任公司
青岛国风东瑞制药有限责任公司为青岛国风的控股子公司。东瑞工会持有其20%的股份。
东瑞工会成立于1999年，其所代表的职工持股人数是179人。东瑞工会中内部员工所持股份已于2003年按照认股款金额进行集中清退，前述清退尚未办理工商变更登记手续。
上药集团同意通过按照市场公允价格收购该等职工持股会所持股权等方式尽力促使清理和规范上述职工持股会所持股权，此外还出具承诺：若上述职工持股会所持股权未来产生争议、纠纷，由上药集团负责解决；若因该等争议造成上海医药任何损失或致使上海医药支付额外成本，则该等损失、成本、费用等均由上药集团予以全额补偿。
国浩律师认为：
①东瑞工会依法设立，成立时是合格的社会团体法人；其作为东瑞制药设立时的股东以及持有东瑞制药的股权数额已经青岛市体改委、其上级主管机关青岛市医药总公司批准，履行了其时法律、法规规定的程序，并在工商行政管理部门核准登记；东瑞工会目前仍作为东瑞制药股东的资格存在不规范之处，但该等股东资格的瑕疵不影响东瑞制药的合法有效存续。
②青岛国风以及青岛国风高科技持有东瑞制药的股权权属清晰，东瑞工会作为青岛国风东瑞制药有限责任公司股东资格的瑕疵不会对本次重大资产重组的实施造成法律障碍。
4、主要财务数据
根据立信会计出具的信会师报字（2009）第24296号《审计报告》，青岛国风最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示（按合并报表口径）：
单位：万元
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5、主营业务情况
青岛国风主要从事现代中成药、合成药、海洋药物及生物制剂的生产和销售。苦甘颗粒、养心氏、快胃片、红源达作为四大主力产品，占青岛国风年销售收入80%。
青岛国风已通过国内GMP认证，拥有年产50亿片剂、20亿胶囊剂、2,000吨颗粒的生产能力。青岛国风拥有全国唯一的海洋药物科学研究所，产品品种达到100多个，其中国家中药保护品种1个，独家品种12个，11个品种进入《国家基本药物目录》。
截至2008年，新药课题已达20项，获得政府资助项目7个，申报国家专利技术13个，其中9个获得国家授权。
青岛国风于2008年被认定为青岛市高新技术企业。
6、资产评估情况
根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ090453062号《企业价值评估报告》，以2009年6月30日为评估基准日，青岛国风的资产评估采用了资产基础法和收益现值法，最终选取了资产基础法作为评估结论。青岛国风净资产账面价值为48,106.60万元，在资产基础法下，青岛国风评估值为48,754.85万元，评估增值648.25万元，增值率为1.35%。
7、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
最近三年及一期，青岛国风无资产评估、交易、增资及改制。
8、其他情况说明
截至2009年6月30日，青岛国风主要资产为生产经营必须的固定资产、存货以及生产经营过程中产生的应收账款等；主要负债为短期借款以及在正常生产经营过程中形成的应付账款等。
截至2009年6月30日，青岛国风没有需要披露的对外担保情况。
截至重组报告书签署之日，青岛国风未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
（八）中美上海施贵宝制药有限公司
1、基本情况
■
2、股权结构
截至重组报告书签署之日，上海施贵宝的股权结构如下：
■
3、主要财务数据
根据立信会计出具的信会师报字（2009）第11786号《审计报告》，上海施贵宝最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示（按合并报表口径）：
单位：万元
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4、主营业务情况
上海施贵宝是上药集团与全球知名的研发型制药公司百时美施贵宝合资成立的中国第一家中美合资的医药企业，成立于1982年。上海施贵宝在治疗心血管疾病、代谢及传染性疾病、中枢神经系统疾病、皮肤疾病以及癌症的创新药物研制方面居全球领先地位。
上海施贵宝于1985年建立了中国第一支专业医药销售队伍，随后又第一个获得了加拿大、新西兰、美国等国家的质量认可和出口资格。1998年，成为上海市第一家通过国家GMP认证委员会认证的制药企业。上海施贵宝拥有药品生产批文42个，产品覆盖6个治疗领域。
5、资产评估情况
根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ090497171号《企业价值评估报告》，以2009年6月30日为评估基准日，上海施贵宝的资产评估采用了资产基础法和收益现值法，最终选取了收益现值法作为评估结论。上海施贵宝母公司净资产账面价值为61,237.55万元，在收益现值法下，上海施贵宝净资产评估值为131,503.00万元，评估增值70,265.45万元，增值率为114.74%。
6、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
最近三年及一期，上海施贵宝无资产评估、交易、增资及改制。
7、其他情况说明
截至2009年6月30日，上海施贵宝主要资产为生产经营必须的固定资产、存货、货币资金以及生产经营过程中产生的应收账款等；主要负债为在正常生产经营过程中形成的应付账款、应付职工薪酬等。
截至2009年6月30日，上海施贵宝没有需要披露的对外担保情况。
截至重组报告书签署之日，上海施贵宝未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
（九）上海味之素氨基酸有限公司
1、基本情况
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2、股权结构
截至重组报告书签署之日，上海味之素的股权结构如下：
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3、主要财务数据
根据立信会计出具的信会师报字（2009）第11757号《审计报告》，上海味之素最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示（按合并报表口径）：
单位：万元
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4、主营业务情况
上海味之素从2000年初开始，面向世界生产、销售具有高品质的各种医药用氨基酸，并以一流的技术和不断创新的产品来实现其致力于医药事业发展的承诺。上海味之素取得了中国国家药品GMP认证证书，同时符合美国、欧洲、日本等国的GMP标准。上海味之素年生产能力1,200吨，所生产药品涉及多个治疗领域。
5、资产评估情况
根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ090496171号《企业价值评估报告》，以2009年6月30日为评估基准日，上海味之素的资产评估采用了资产基础法和收益现值法，最终选取了收益现值法作为评估结论。上海味之素母公司净资产账面价值为16,971.73万元，在收益现值法下，上海味之素净资产评估值为24,950.00万元，评估增值7,978.27万元，增值率为47.01%。
6、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
最近三年及一期，上海味之素无资产评估、交易、增资及改制。
7、其他情况说明
截至2009年6月30日，上海味之素主要资产为生产经营必须的存货、货币资金、固定资产等以及生产经营过程中产生的应收账款等；主要负债为在正常生产经营过程中形成的应付账款等。
截至2009年6月30日，上海味之素没有需要披露的对外担保情况。
截至重组报告书签署之日，上海味之素未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
（十）上海信谊黄河制药有限公司
1、基本情况
■
2、股权结构
截至重组报告书签署之日，信谊黄河的股权结构如下：
■
3、主要财务数据
根据立信会计出具的信会师报字（2009）第11787号《审计报告》，信谊黄河最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
■
4、主营业务情况
信谊黄河已通过上海药监局GMP认证，信谊黄河年生产能力20亿片，拥有国家药品生产批号39只，有五大类产品：维生素类、解热镇痛类、黄胺类、抗癫痫类、其他类。其中维生素类中的维生素C片，抗癫痫药卡马西平片、扑米酮片、苯妥英纳片等疗效更是在全国的患者中得到一致肯定。
5、资产评估情况
根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ090457045号《企业价值评估报告》，以2009年6月30日为评估基准日，信谊黄河的资产评估采用了资产基础法和收益现值法，最终选取资产法为评估结论。信谊黄河净资产母公司账面价值为-269.21万元，在资产基础法下，信谊黄河净资产评估值为1.98万元，评估增值271.19万元。
6、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
2007年2月，松江新桥工业公司将其持有的信谊黄河30%股权，转让给上海万和投资发展有限公司，转让价格为273万元。根据上海上咨资产评估有限公司出具的（2006）第074号的评估报告，信谊黄河净资产账面值为814万元，评估值为1,011万元，评估增值24.20%。
2008年2月，上海万和投资发展有限公司将其持有的信谊黄河30%的股权，转让给信谊药厂，转让价格为72万元，根据上海上咨资产评估有限公司出具的（2008）第031号评估报告，信谊黄河净资产账面值为500万元，评估值为241万元，评估减值51.85%。
7、其他情况说明
截至2009年6月30日，信谊黄河主要资产为生产经营必须的固定资产、存货以及生产经营过程中产生的应收账款等；主要负债为其他应付款以及在正常生产经营过程中形成的应付账款等。
截至2009年6月30日，信谊黄河没有需要披露的对外担保情况。
截至重组报告书签署之日，信谊黄河未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
（十一）上海信谊天一药业有限公司
1、基本情况
■
2、股权结构
截至重组报告书签署之日，信谊天一的股权结构如下：
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3、主要财务数据
根据立信会计出具的信会师报字（2009）第24291号《审计报告》，信谊天一最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
■
4、主营业务情况
信谊天一主要从事“信谊”品牌药品在上海市内的经销业务。
5、资产评估情况
根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ090487062号《企业价值评估报告》，以2009年6月30日为评估基准日，信谊天一的资产评估采用了资产基础法和收益现值法，最终采用资产基础法作为评估结论。信谊天一母公司净资产账面价值为1,665.96万元，在资产基础法下，信谊天一净资产评估值为1,917.36万元，评估增值251.40万元，增值率为15.09%。
6、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
2008年6月，上海蔡同德药业有限公司收回对信谊天一30%的股权投资，信谊天一减资150万元，注册资本由500万元减至350万元。上海宏大东亚会计师事务所有限公司对上述减资进行了验证，并出具了沪宏会师报字（2008）第HB0387号《验资报告》。上海东洲出具了沪东洲资评报字DZ080239062号《评估报告》，信谊天一净资产账面价值为748万元，评估值为899万元，评估增值率为20.19%。
7、其他情况说明
截至2009年6月30日，信谊天一主要资产为生产经营必须的固定资产、存货以及生产经营过程中产生的应收账款等；主要负债为在正常生产经营过程中形成的应付账款等。
截至2009年6月30日，信谊天一没有需要披露的对外担保情况。
截至重组报告书签署之日，信谊天一未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
（十二）上海医药物资供销有限公司
1、基本情况
(下转B20版)
| 2009年9月30日 | 2008年12月31日 | |
| 总资产 | 399.59 | 370.20 |
| 总负债 | 200.52 | 204.23 |
| 净资产 | 199.07 | 165.97 |
| 资产负债率 | 50.18% | 55.17% |
| 2009年1至9月 | 2008年度 | |
| 营业收入 | 71.27 | 95.78 |
| 净利润 | 0.70 | 1.40 |
| 营业利润率 | 0.81% | 1.46% |
| 净资产利润率 | 0.35% | 0.84% |
| 资产周转率 | 0.18 | 0.26 |
| 2009年9月30日 | 2008年12月31日 | |
| 总资产 | 888.97 | 661.86 |
| 其中：货币资金 | 148.27 | 117.37 |
| 总负债 | 346.17 | 251.95 |
| 净资产 | 542.80 | 409.91 |
| 资产负债率 | 38.94% | 38.07% |
| 2009年1至9月 | 2008年度 | |
| 营业收入 | 145.37 | 186.68 |
| 净利润 | 10.07 | 11.84 |
| 营业利润率 | 18.38% | 6.34% |
| 净资产利润率 | 3.26% | 2.89% |
| 资产周转率 | 0.22 | 0.28 |
| 上海医药 | 上实医药注1 | 中西药业 | |
| 合计已获得债权人书面同意函金额 | 203,529.59 | - | 11,913.24 |
| 合计同口径债务金额 | 309,953.24 | - | 12,216.26 |
| 占比 | 65.66% | - | 97.52% |
| 上实医药及其下属子公司土地 | 规范类 （出让、集体土地经批准） | 非规范类 | 非规范类细目 | |||
| 划拨 | 空运转 | 无证 | ||||
| 面积合计（m2） | 464,722.44 | 440,925.36 | 23,797.08 | 23,274.08 | 256.00 | 267.00 |
| 占比 | 100% | 94.88% | 5.12% | 5.01% | 0.06% | 0.06% |
| 上实医药及其下属子公司房产资产 | 有房产证或办理房产证无法律障碍的 | 无房产证 | |
| 面积合计（m2） | 242,327.43 | 232,788.43 | 9,539.00 |
| 占比 | 100% | 96.06% | 3.94% |
| 中西药业及其下属子公司土地资产 | 规范类 （出让、集体土地经批准） | 正在规范类 （拟参与经济适用房开发） | 非规范类 | 非规范类细目 | |||
| 划拨 | 空运转 | 无证 | |||||
| 面积合计(m2) | 211,031.30 | 158,102.00 | 12,548.00 | 40,381.30 | 40,381.30 | 0 | 0 |
| 占比 | 100% | 74.92% | 5.94% | 19.14% | 19.14% | 0% | 0% |
| 中西药业及其下属子公司房产资产 | 有房产证或办理房产证无法律障碍的 | 无房产证 | |
| 面积合计（m2） | 75,627.73 | 75,627.73 | 0 |
| 占比% | 100.00% | 100.00% | 0% |
| 公司 | 折现率 |
| 第一生化 | 13.00% |
| 中华药业 | 10.77% |
| 上海施贵宝 | 12.00% |
| 上海味之素 | 12.00% |
| 2009年7至12月 | 2010年 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | |
| 合计 | 13,542 | 34,009 | 31,503 | 31,237 | 30,393 |
| 名称： | 上海信谊药厂有限公司 |
| 成立日期： | 1993年10月23日 |
| 企业性质： | 有限责任公司 |
| 注册资本： | 66,000万元 |
| 法定代表人： | 徐国雄 |
| 注册地址： | 上海市浦东新区新金桥路905号 |
| 营业执照编号： | 310115000131987 |
| 税务登记证号码： | 国地税沪字310115133742534号 |
| 经营范围： | 药品生产，从事货物及技术的进出口业务，药品生产领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（涉及许可的凭许可证经营） |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 上海医药（集团）有限公司 | 66,000 | 100% |
| 合计 | 66,000 | 100% |
| 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | |
| 总资产 | 184,876.53 | 115,561.61 | 112,936.35 |
| 总负债 | 99,458.31 | 84,061.30 | 84,499.01 |
| 所有者权益 | 85,418.22 | 31,500.31 | 28,437.34 |
| 归属于母公司所有者的权益 | 75,078.06 | 24,900.16 | 19,960.51 |
| 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | |
| 营业收入 | 96,760.15 | 171,967.88 | 146,165.33 |
| 利润总额 | 4,287.01 | 7,047.32 | 1,917.36 |
| 净利润 | 3,273.21 | 5,911.57 | 1,275.49 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,191.85 | 4,914.61 | 735.96 |
| 名称： | 上海第一生化药业有限公司 |
| 成立日期： | 1994年7月30日 |
| 企业性质： | 有限责任公司 |
| 注册资本： | 10,000万元 |
| 法定代表人： | 徐国雄 |
| 注册地址： | 上海市闵行区剑川路1317号 |
| 营业执照编号： | 310112000093774 |
| 税务登记证号码： | 国地税沪字310112133747458号 |
| 经营范围： | 药品、医疗器械的生产（详见许可证），从事货物及技术的进出口业务（涉及行政许可的，凭许可证经营） |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 上海医药（集团）有限公司 | 10,000 | 100% |
| 合计 | 10,000 | 100% |
| 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | |
| 总资产 | 40,907.42 | 34,709.30 | 32,972.81 |
| 总负债 | 22,621.62 | 20,443.20 | 16,337.50 |
| 所有者权益 | 18,285.79 | 14,266.10 | 16,635.31 |
| 归属于母公司所有者的权益 | 18,285.79 | 14,266.10 | 16,635.31 |
| 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | |
| 营业收入 | 22,211.71 | 40,029.77 | 38,347.09 |
| 利润总额 | 5,111.33 | 8,424.30 | 8,939.51 |
| 净利润 | 4,360.25 | 6,996.47 | 7,769.08 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,360.25 | 6,996.47 | 7,769.08 |
| 名称： | 上海三维有限公司 |
| 成立日期： | 1990年2月10日 |
| 企业性质： | 有限责任公司 |
| 注册资本： | 9,903.30万元 |
| 法定代表人： | 黄彦正 |
| 注册地址： | 上海市普陀区永登路50号 |
| 营业执照编号： | 310107000007186 |
| 税务登记证号码： | 国地税沪字310107132210325号 |
| 经营范围： | 开发、生产药品 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 上海医药（集团）有限公司 | 9,903.30 | 100% |
| 合计 | 9,903.30 | 100% |
| 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | |
| 总资产 | 76,203.39 | 73,100.38 | 71,271.97 |
| 总负债 | 28,778.63 | 30,845.07 | 35,291.23 |
| 所有者权益 | 47,424.77 | 42,255.31 | 35,980.73 |
| 归属于母公司所有者的权益 | 23,441.69 | 21,415.69 | 18,328.18 |
| 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | |
| 营业收入 | 29,496.02 | 52,836.45 | 60,562.90 |
| 利润总额 | 6,505.16 | 6,390.76 | 4,318.80 |
| 净利润 | 6,310.17 | 6,274.58 | 4,154.38 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,166.72 | 3,087.51 | 2,028.20 |
| 名称： | 上海三维制药有限公司 |
| 成立日期： | 1995年12月1日 |
| 企业性质： | 有限责任公司 |
| 注册资本： | 36,600万元 |
| 法定代表人： | 顾耀明 |
| 注册地址： | 上海市普陀区永登路50号 |
| 营业执照编号： | 3101071021071 |
| 税务登记证号码： | 国地税沪字310107607349938号 |
| 经营范围： | 开发、生产药品，兽用原料药，医药中间体（除食品），从事货物及技术的进出口业务（涉及行政许可的，凭许可证经营） |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 上海医药（集团）有限公司 | 17,568 | 48% |
| 上海三维有限公司 | 17,934 | 49% |
| 上海医药进出口有限公司 | 1,098 | 3% |
| 合计 | 36,600 | 100% |
| 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | |
| 总资产 | 76,170.38 | 71,142.43 | 69,312.26 |
| 总负债 | 29,210.25 | 30,492.48 | 34,927.65 |
| 所有者权益 | 46,960.14 | 40,649.95 | 34,384.61 |
| 归属于母公司所有者的权益 | 46,891.96 | 40,429.24 | 34,147.05 |
| 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | |
| 营业收入 | 29,480.42 | 52,814.24 | 60,541.90 |
| 利润总额 | 6,505.18 | 6,381.52 | 4,309.10 |
| 净利润 | 6,310.19 | 6,265.34 | 4,144.67 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 6,462.73 | 6,282.19 | 4,132.27 |
| 名称： | 上海市药材有限公司 |
| 成立日期： | 1992年4月28日 |
| 企业性质： | 有限责任公司 |
| 注册资本： | 46,369万元 |
| 法定代表人： | 杨弘 |
| 注册地址： | 上海市汉口路239号 |
| 营业执照编号： | 310000000009031 |
| 税务登记证号码： | 国地税沪字310101132215580号 |
| 经营范围： | 经营中药材、中药饮片、中成药、中药保健品、营养保健品和所需的机械设备，原辅料，包装材料及相关技术的进出口，承办中外合资合作及“三来一补”，中西复合制剂，部分西药制剂，中医仪器及设备，化工原料（除危险品），自有房屋销售及租赁，并提供相关第三产业服务 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 上海医药（集团）有限公司 | 46,369 | 100% |
| 合计 | 46,369 | 100% |
| 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | |
| 总资产 | 232,184.80 | 227,335.17 | 227,479.56 |
| 总负债 | 150,954.50 | 159,651.75 | 164,633.08 |
| 所有者权益 | 81,230.30 | 67,683.43 | 62,846.49 |
| 归属于母公司所有者的权益 | 70,433.94 | 57,785.28 | 53,292.14 |
| 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | |
| 营业收入 | 144,681.15 | 271,130.17 | 254,547.10 |
| 利润总额 | 5,833.79 | 7,058.44 | 7,824.08 |
| 净利润 | 5,387.15 | 6,105.98 | 7,141.07 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,813.48 | 5,111.90 | 6,322.52 |
| 被担保单位 | 担保金额（万元） | 债务到期日 |
| 上海和黄药业有限公司 | 750.00 | 2009.7.1 |
| 上海和黄药业有限公司 | 1,000.00 | 2009.10.23 |
| 名称： | 上海中华药业有限公司 |
| 成立日期： | 2009年3月10日 |
| 企业性质： | 有限责任公司 |
| 注册资本： | 6,364.1789万元 |
| 法定代表人： | 陈军力 |
| 注册地址： | 上海市长宁区延安西路1448弄139号 |
| 营业执照编号： | 310105000356668 |
| 税务登记证号码： | 国地税沪字310105685497805号 |
| 经营范围： | 生产片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、软膏剂、丸剂、吸入剂、搽剂；销售中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品，医疗器械，化妆品，日用百货；食品销售管理（非实物方式）；从事货物及技术进出口业务；房屋租赁，物业管理；设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 上海医药（集团）有限公司 | 6,364.1789 | 100% |
| 合计 | 6,364.1789 | 100% |
| 2009年6月30日 | |
| 总资产 | 11,079.37 |
| 总负债 | 5,548.00 |
| 所有者权益 | 5,531.37 |
| 2009年1-6月 | |
| 营业收入 | 6,401.92 |
| 利润总额 | 2,042.98 |
| 净利润 | 1,531.37 |
| 名称： | 青岛国风药业股份有限公司 |
| 成立日期： | 1994年6月30日 |
| 企业性质： | 股份有限公司 |
| 注册资本： | 9,300万元 |
| 法定代表人： | 陈军力 |
| 注册地址： | 青岛经济技术开发区松花江路18号 |
| 营业执照编号： | 370200018001346 |
| 税务登记证号码： | 鲁税青字370211264584097号 |
| 经营范围： | 许可经营项目：中成药、滋补保健品、生物药品、海洋药物制造；批发、零售、代销：西药制剂，中成药，中药饮片，中药材，医疗器械，玻璃仪器，化学试剂，保健饮品，医药化工原料，医药中间体；零售避孕药械 一般经营项目：国内商贸（审批项目除外）；技术转让；货物和技术的进出口（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营） |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 上海医药（集团）有限公司 | 5,945.09 | 63.93% |
| 青岛开发投资有限公司 | 1,860.00 | 20.00% |
| 青岛国风集团有限责任公司 | 593.48 | 6.38% |
| 青岛国风大酒店 | 1.24 | 0.01% |
| 内部职工 | 900.19 | 9.68% |
| 合计 | 9,300.00 | 100% |
| 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | |
| 总资产 | 74,373.23 | 73,758.59 | 78,636.17 |
| 总负债 | 36,750.16 | 35,629.01 | 39,685.90 |
| 所有者权益 | 37,623.08 | 38,129.58 | 38,950.27 |
| 归属于母公司所有者的权益 | 36,312.74 | 36,802.24 | 37,574.51 |
| 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | |
| 营业收入 | 21,173.16 | 38,557.44 | 37,898.90 |
| 利润总额 | -471.44 | -668.82 | 184.86 |
| 净利润 | -506.50 | -820.69 | -183.06 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -489.50 | -772.27 | -3.86 |
| 名称： | 中美上海施贵宝制药有限公司 |
| 成立日期： | 1982年10月14日 |
| 企业性质： | 有限责任公司（中外合资） |
| 注册资本： | 1,844万美元 |
| 法定代表人： | 杨苏鸣 |
| 注册地址： | 上海市闵行剑川路1315号 |
| 营业执照编号： | 310000400000105 |
| 税务登记证号码： | 国地税沪字310112607220034号 |
| 经营范围： | 制造药品、在国内外市场销售自产产品，并独立进行经营、推广、进口和出口等业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。 |
| 股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例 |
| 上海医药（集团）有限公司 | 553.20 | 30% |
| 百时美施贵宝（中国）投资有限公司 | 1,106.40 | 60% |
| 中国医药对外贸易公司 | 184.40 | 10% |
| 合计 | 1,844.00 | 100% |
| 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | |
| 总资产 | 119,438.51 | 98,793.37 | 94,103.62 |
| 总负债 | 58,200.96 | 43,831.82 | 50,859.65 |
| 所有者权益 | 61,237.55 | 54,961.56 | 43,243.97 |
| 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | |
| 营业收入 | 108,831.81 | 189,775.47 | 156,174.45 |
| 利润总额 | 22,920.39 | 31,674.35 | 20,056.11 |
| 净利润 | 19,334.02 | 26,683.11 | 16,766.80 |
| 名称： | 上海味之素氨基酸有限公司 |
| 成立日期： | 1998年2月24日 |
| 企业性质： | 有限责任公司（中外合资） |
| 注册资本： | 1,200万美元 |
| 法定代表人： | 陈牧 |
| 注册地址： | 上海市松江区荣乐东路518号 |
| 营业执照编号： | 310000400189313 |
| 税务登记证号码： | 国地税沪字31022760738571X号 |
| 经营范围： | 生产医药用、食品用和工业用氨基酸，并将其销售和出口（涉及行政许可的，凭许可证经营） |
| 股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例（%） |
| 上海医药（集团）有限公司 | 456 | 38% |
| 味之素（中国）有限公司 | 696 | 58% |
| 上海市松江经济技术开发建设总公司 | 24 | 2% |
| 味之素株式会社 | 24 | 2% |
| 合计 | 1,200 | 100% |
| 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | |
| 总资产 | 18,484.65 | 17,904.66 | 18,371.51 |
| 总负债 | 1,512.91 | 1,430.15 | 2,113.59 |
| 所有者权益 | 16,971.73 | 16,474.51 | 16,257.92 |
| 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | |
| 营业收入 | 6,454.75 | 11,486.04 | 15,231.66 |
| 利润总额 | 1,130.01 | 1,169.82 | 1,591.81 |
| 净利润 | 845.66 | 883.36 | 1,383.00 |
| 名称： | 上海信谊黄河制药有限公司 |
| 成立日期： | 1992年8月 |
| 企业性质： | 有限责任公司（中外合资） |
| 注册资本： | 120万美元 |
| 法定代表人： | 周伟晓 |
| 注册地址： | 上海松江新桥镇卖新公路1633号 |
| 营业执照编号： | 310000400018488 |
| 税务登记证号码： | 国地税沪字310227607213838号 |
| 经营范围： | 生产西药片剂、销售公司自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营） |
| 股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例 |
| 上海医药（集团）有限公司 | 43.2 | 36% |
| 上海信谊药厂有限公司 | 36.0 | 30% |
| 美国辛帕斯有限公司 | 30.0 | 25% |
| 上海市医药保健品进出口公司 | 10.8 | 9% |
| 合计 | 120.0 | 100% |
| 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | |
| 总资产 | 2,528.45 | 2,044.43 | 2,156.20 |
| 总负债 | 2,797.66 | 2,245.49 | 1,910.55 |
| 所有者权益 | -269.21 | -201.07 | 245.65 |
| 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | |
| 营业收入 | 1,452.86 | 1,943.26 | 1,807.10 |
| 利润总额 | -68.14 | -446.72 | -247.00 |
| 净利润 | -68.14 | -446.72 | -247.00 |
| 名称： | 上海信谊天一药业有限公司 |
| 成立日期： | 2000年12月29日 |
| 企业性质： | 有限责任公司 |
| 注册资本： | 350万元 |
| 法定代表人： | 徐国雄 |
| 注册地址： | 上海市老沪太路210号 |
| 营业执照编号： | 310108000244965 |
| 税务登记证号码： | 国地税沪字310108703137513号 |
| 经营范围： | 中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品（制剂）、中药饮片、医疗器械（范围见许可证）、化工原料（不含危险品）、包装材料、劳防用品、化妆品、日用百货、消毒用品的销售、食品销售管理（非实物方式）、货物及技术的进出口业务。（涉及许可项目的凭许可证经营） |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 上海医药（集团）有限公司 | 145 | 41.43% |
| 上海信谊嘉华药业有限公司 | 145 | 41.43% |
| 上海信谊药厂有限公司 | 60 | 17.14% |
| 合计 | 350 | 100% |
| 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | |
| 总资产 | 18,366.79 | 18,916.07 | 18,089.96 |
| 总负债 | 16,700.83 | 17,884.69 | 17,385.81 |
| 所有者权益 | 1,665.96 | 1,031.39 | 704.15 |
| 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | |
| 营业收入 | 26,088.97 | 49,708.02 | 41,846.59 |
| 利润总额 | 903.18 | 857.94 | 458.51 |
| 净利润 | 634.57 | 584.27 | 310.00 |