（一）土地、房产权属不完善风险

截至重组报告书签署之日，被吸并方上实医药及其控股子公司共拥有土地使用权面积合计464,722.44平方米，其中出让类土地使用权面积为432,191.76平方米，经批准使用的集体土地使用权面积为8,733.60平方米；不规范的土地使用权，包括划拨类土地使用权面积为23,274.08平方米，空运转类使用权土地面积为256平方米，无权证的土地使用权面积为267平方米，该等不规范的土地使用权面积占总面积的5.12%。房屋建筑物面积合计242,327.43平方米，其中有房产证及办理房产证无法律障碍的房屋建筑物面积为232,788.43 平方米，无房产证的房屋建筑物面积为9,539.00平方米，占总面积的3.94%。

截重组报告书签署之日，被吸并方中西药业及其控股子公司共拥有土地使用权面积合计211,031.30平方米，其中出让类土地使用权面积为131,747.00平方米，经批准使用的集体土地使用权面积为26,355.00平方米；中西药业拟参与经济适用房开发解决的土地面积为12,548.00平方米；不规范的为划拨类土地使用权，面积为40,381.30平方米，占总面积的19.14%。房屋建筑物面积合计75,627.73平方米，均已取得房产证。

截至重组报告书签署之日，拟购买上药集团资产所对应各控股公司共拥有土地使用权面积合计942,462.14平方米，其中以出让方式或长期承租出让土地方式获得的土地使用权面积为529,766.70平方米；经批准使用的集体土地面积为37,908.00平方米；已签署土地出让合同，拟于2010年1月12日前支付土地出让金的土地面积为122,380平方米；已签署土地收储协议，拟通过政府收储解决的土地面积为196,323,00平方米，不规范的土地使用权，包括划拨类土地使用权面积为42,499.41平方米，空运转土地的面积为6,097.00平方米，无权证的土地使用权面积为7,488.03平方米，该等不规范的土地使用权面积占总面积的5.95%。房屋建筑物面积合计514,859.58平方米，其中有房产证或办理房产证无法律障碍的房屋建筑物面积为400,006.71平方米，已通过土地收储规范的房产面积为12,387.24平方米，无房产证的房屋建筑物面积为102,465.63平方米，占总面积的19.90%。

截至重组报告书签署之日，拟购买上实控股资产所对应各控股公司共拥有土地使用权面积合计585,537.22平方米，均为出让地；房屋建筑物面积合计264,348.88平方米，其中有房产证或办理房产证无法律障碍的房屋建筑物面积为247,073.29平方米，无房产证的房屋建筑物面积为17,275.59平方米，占总面积的6.54%。

若相关规范措施未能及时办理，一旦发生产权纠纷，本公司所使用的相关土地、房产可能会被认定为无效，从而对本公司的生产经营产生不利影响。

上药集团承诺督促有关单位推进相关不规范土地、房产的规范工作，即通过补交出让金、补办房地产权证，或协商达成政府收储土地安排等方式，若在2011年6月30日前不能完成前述规范，上药集团承诺将按照届时评估价以现金方式收购等方式尽快解决该等土地、房产存在的瑕疵问题，在相关房地产得到最终规范前，上药集团需保证有关单位能够按现状使用该处房地产。

此外，上药集团进一步承诺：如有关单位因权属不规范而不能按照现状使用该处房地产，上药集团需弥补其因此额外支付的成本（需补交的土地出让金除外）、费用、停工停产损失（若有））等；通过房地产由政府收储、拆迁或转让给第三方等方式规范时，如土地被收储、被拆迁或被转让所获得的价款无法弥补有关单位重建规范类房地产实际所支出的重置成本、费用、停工停产损失（若有）等，就差额部分（其中涉及新场地购置成本的差额是指土地单价差额与现有土地面积的乘积，不包括新增土地面积），上药集团承诺其予以全额补偿；通过上药集团收购方式规范时，由上药集团全额承担有关单位因规范房地产及场地搬迁造成的成本（需补交的土地出让金除外）、费用、停工停产损失（若有）等；通过拆除原房产重建规范房产方式规范时，由于所涉房产面积均较小、且为辅助性生产场所，上药集团全额承担有关单位因拆除造成的重置成本、费用、停工停产损失（若有）等。

（二）专利权相关的诉讼风险

1、上药集团控股的上海杏灵科技药业股份有限公司于1999年3月19日向国家知识产权局申请中国专利“银杏叶组织物及其制备方法与应用”，2004年7月28日获得授权（专利号ZL99803683.8号）。由于第三方异议，2009年7月1日该专利被国家知识产权局决定“宣告专利权全部无效”。上海杏灵科技药业股份有限公司拟通过向北京市第一中级人民法院提起撤销该行政决定的行政诉讼。

2007年、2008年及2009年1至6月，与ZL99803683.8号专利相关的银杏酮酯产品的销售收入分别为317万元、399万元和328万元，分别占上海杏灵科技药业股份有限公司营业收入的3.71%、4.49%和5.92%；销售毛利分别为146万元、242万元和199万元，分别占上海杏灵科技药业股份有限公司毛利的2.33%、4.14%和5.12%。若上海杏灵科技药业股份有限公司拟提起的行政诉讼最终败诉，则ZL99803683.8号专利将被宣告无效，与ZL99803683.8号专利相关的银杏酮酯产品销售将受到不利影响，这将影响上海杏灵科技药业股份有限公司的生产经营。

2、上实控股控股的三维生物研发的国家一类抗肿瘤药物H101项目于2005年11月获得国家食品药品监督管理局颁发的《新药证书》，于2006年4月获得生产批文，并于2006年5月获得国家知识产权局颁发的“基因工程腺病毒及其用途”专利权证书（专利号：CN981032192.2）。2006年6月，美籍华人俞德超先生（原告）向上海市第一中级人民法院起诉三维生物、杭州赛狮生物技术开发有限公司和自然人胡放，以其曾向H101项目研发人员提供过用于研发的病毒样本为由，要求法院确认其为该发明专利的发明人和专利权人。截至2009年6月30日，该专利权纠纷一案尚在审理当中。

2007年、2008年及2009年1至6月，三维生物生产的使用专利号为CN981032192.2的产品“安珂瑞”的销售收入分别为202万元、224万元和85万元，分别占三维生物营业收入的17.01%、18.17%和12.16%；销售毛利分别为72万元，105万元和18万元，分别占三维生物毛利的10.02%、15.29%和6.69%。

若该专利权被主管法院重新认定，三维生物拥有该专利权的有效性将受到不利影响，虽然三维生物目前拥有的新药证书（国药证字S20050088）不因此受到不利影响，但三维生物需就使用该专利的行为向专利权人支付一定的使用费，这将增加三维生物的生产经营成本。

（三）美国FDA警告风险

2009年4月19日，美国FDA向上药集团控股的第一生化出具了警告函，认为第一生化在出口肝素钠药品生产方面与美国CGMP要求存在重大偏差，并要求第一生化必须确保产品符合美国CGMP的标准和法律后方能将产品销往美国，在此之前建议扣留第一生化作为制造商的任何新的申请许可，已生产产品不予发往美国。

第一生化自1979年起开始生产肝素钠，并于1996年和2004年分别委托美国Amphaster公司向美国FDA递交并更新了肝素钠API的DMF12281；自2001年起第一生化共计向美国IMS公司销售了148批肝素钠起始原料，后者全部用于研究，制剂尚未上市，目前第一生化已经主动停止该等销售；同时，第一生化已根据美国FDA的意见进行整改并及时向美国FDA报告。2009年8月，第一生化接受了美国FDA委托的美国第三方对玻璃酸酶原料以及整个质量保证体系的审计，美国第三方审计公司对第一生化的CGMP实施情况表示满意。

2007年和2008年，第一生化肝素钠产品境外销售收入分别为4,987万元和819万元，分别占其营业收入的14.12%和2.20%；肝素钠产品境外销售毛利分别为96万元和171万元，分别占其营业收入的0.89%和0.98%。2009年以来，第一生化未从事境外业务。

若美国FDA继续要求扣留第一生化的新的申请许可，并禁止其产品发往美国，将对第一生化的境外业务产生不利影响。

（四）未决重大诉讼和仲裁风险

截至2009年6月30日，本次重组涉及的被吸并方、拟购买上药集团资产和拟购买上实控股资产涉及部分未了结的重大诉讼和仲裁，合计共12项。其中相关的借款合同纠纷、质押合同纠纷、借款担保纠纷、联营纠纷、专利无效诉讼等可能会给本公司带来潜在的赔偿风险或其他损失。

上药集团承诺：对拟购买上药集团资产涉及标的公司及其控股子公司、拟购买上实控股资产涉及标的公司及其控股子公司在本次重组评估基准日前发生延续至评估基准日后的尚未了结的诉讼、仲裁，以及于评估基准日起至资产交割日（如相关资产于交割日未完成实际交割的则至交割完成日）期间发生的诉讼、仲裁，如给上海医药造成损失，且截至2009年6月30日本次重大资产重组审计报告中无计提损失的情形，上药集团承诺将予以全额补偿。

若上述未决诉讼和仲裁的最终判决结果或协商结果不利于本公司，则可能将对本公司造成一定的损失，或对本公司的生产经营产生不利影响。

（五）内部职工股和职工持股会风险

截至重组报告书出具之日，本次重组涉及的被吸并方、拟购买上药集团资产和拟购买上实控股资产中部分企业实际股权结构涉及内部职工股（内部募集）和职工持股会，主要包括上实医药控股下属子公司上海实业联合集团药业有限公司控股子公司上海云湖医药药材股份有限公司的15.45%股份由云湖医药职工持股会持有、拟购买上药集团资产中青岛国风的9.68%股份为内部职工股、拟购买上药集团资产中青岛国风下属子公司青岛国风东瑞制药有限责任公司20%股权仍登记在青岛东瑞药业公司工会委员会名下，拟购买上药集团资产中信谊药厂控股子公司上海信谊万象药业股份有限公司的10.5%股份由上海信谊万象药业公司职工持股会持有，以及拟购买上实控股资产中正大青春宝的20%股份由杭州市正大青春宝职工持股会持有。

虽然上述企业股权结构中存在内部职工股或职工持股会等持股事项不影响本次重组中相关资产置入上海医药，但上述内部职工股和职工持股会未来若产生争议、纠纷，则会对本公司造成一定不利影响。

上药集团同意通过按照市场公允价格收购该等职工持股会所持股权等方式尽力促使清理和规范上述职工持股会所持股权，此外还出具承诺：若上述职工持股会所持股权未来产生争议、纠纷，由上药集团负责解决；若因该等争议造成上海医药任何损失或致使上海医药支付额外成本，则该等损失、成本、费用等均由上药集团予以全额补偿。

（六）公司治理与内部控制风险

1、内控制度风险

本次交易完成后，存续公司内部控制制度的建立和完善需要一定的时间，在新的内部控制制度建立并正常运作之前，存续公司将可能存在因内部控制制度的不完善而遭受损失的风险。

2、参股企业风险

本次交易完成后，本公司下属企业中部分为参股企业，本公司对该等企业不具有控制力。若公司与该等企业控股股东发生争议或分歧，可能会影响该等参股企业的经营情况；并且，该等参股企业的盈利分配情况也将影响公司的现金流，从而对本公司的经营产生影响。

五、其他风险

（一）不可抗力风险

自然灾害以及其他突发性不可抗力事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营，从而影响公司的盈利水平。

（二）股价波动风险

除本公司的经营和财务状况之外，本公司的A 股股票价格还将受到国家宏观政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资心理和各类重大突发事件等多种因素的影响，存在股票市场价格低于投资者购买价格的风险，投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。公司提请投资者注意资本市场的投资风险。

第三章 本次交易的基本情况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、医药产业发展的历史机遇

2、上海市国有资产的优化布局以及建设国际金融中心的战略部署

3、上实集团和上药集团医药产业重组整合

（二）本次交易的目的

1、打造单一上市平台，基本实现上实集团和上药集团医药产业整体上市

2、建立完整的医药产业链，提升上海医药的核心竞争力

3、实现产业资源整合的协同效应，并依托资本市场实现跨越式发展

4、基本解决同业竞争问题，规范上市公司运作

二、本次交易概述

（一）交易方案概述

■

本次重组由三项交易构成，基本情况如下：

1、上海医药换股吸收合并上实医药和中西药业

上海医药拟采用换股吸收合并的方式合并上实医药和中西药业，换股价格以上海医药、上实医药和中西药业三家上市公司审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价确定，分别为每股11.83元、每股19.07元和每股11.36元，由此确定换股比例，即上实医药与上海医药的换股比例为1：1.61，即每1股上实医药股份换取1.61股上海医药股份；中西药业与上海医药的换股比例为1：0.96，即每1股中西药业股份换取0.96股上海医药股份。

本项交易中，上实控股出于自身战略发展的需要，拟通过其全资附属公司Shanghai Industrial YKB Ltd.行使现金选择权转让其持有的全部上实医药43.62%的股份，从而进一步专注其核心业务。

此外，为充分保护吸并方上海医药异议股东的利益以及被吸并方上实医药及中西药业全体股东的利益，本次换股吸收合并交易将由上海国盛和申能集团向上海医药异议股东提供收购请求权、向上实医药及中西药业全体股东提供现金选择权。

2、上海医药向上药集团发行股份购买上药集团医药资产

上海医药拟向上药集团发行股份作为支付方式购买其医药资产。上药集团用以认购股份的标的资产请参见第六章“四、拟购买上药集团资产基本情况介绍”。本次拟购买上药集团资产以资产评估值为作价依据，根据上海东洲出具的资产评估报告，并经上海市国资委备案，本次拟购买上药集团资产的评估值合计为538,607.53万元。本公司以发行45,528.95万股A股作为支付对价，发行价格为公司本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即每股11.83元，计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日总金额/董事会决议公告日前20个交易日股票总交易量。

3、上海医药向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股购买医药资产

上海医药拟向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股购买其医药资产。拟购买的上实控股标的资产请参见第七章“四、拟购买上实控股资产基本情况介绍”。本次拟购买上实控股资产以资产评估值为作价依据（9.28%复旦张江股权除外），根据东洲出具的资产评估报告，并经上海市国资委备案，以及《向特定对象发行股份暨购买资产协议》，本次拟购买上实控股资产的评估值合计为199,960.37万元。据此，本公司拟向上海上实发行16,902.82万股A股，所得199,960.37万元作为拟购买上实控股资产的交易对价。上述发行的发行价格为公司本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即每股11.83元，计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日总金额/董事会决议公告日前20个交易日股票总交易量。

上述三项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准），则本次重大资产重组自始不生效。

（二）本次交易构成重大资产重组

按照《重组办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组，需报中国证监会核准。

（三）本次交易构成关联交易

本次重大资产重组相关各方系属于在上实集团同一控制下的关联方，根据上交所和香港联合交易所的相关规定，本次换股吸收合并交易，向上药集团发行股份购买资产交易及上海医药向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股购买医药资产交易均构成重大关联交易。

（四）本次交易并未导致公司控制权发生变化

本次重大资产重组前，上海医药的控股股东为上药集团，实际控制人为上实集团。本次重大资产重组后，无论上海医药异议股东的收购请求权及上实医药、中西药业全体股东现金选择权的行使比例如何，上实集团都将通过上海上实合计持有上海医药48.39%的股份，其中上海上实直接持有上海医药8.48%的股份，并通过上药集团间接持有39.91%的股份，本次重大资产重组后上海医药的控股股东仍为上药集团，实际控制人仍为上实集团，所以本次重大资产重组并未导致公司控制权发生变化。

（五）本次交易决策过程

1、本次交易已获得的授权和批准

（1）2009年8月27日，本次交易获上药集团第三届第八次董事会审议通过；

（2）2009年9月24日，上海市国资委出具《关于同意上海市医药股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产和重大资产购买可行性方案的批复》（沪国资委重[2009]491号），原则性同意本次交易；

（3）2009年9月28日，本次交易获上海上实第144号董事会审议通过；

（4）2009年10月14日，本次交易获上海医药第三届第七次董事会、上实医药第六届第十九次董事会、中西药业第五届第八次董事会、上实控股董事会审议通过；

（5）2009年10月30日，国务院国资委出具《关于上海市医药股份有限公司换股吸收合并上海实业医药投资股份有限公司和上海中西药业股份有限公司有关问题的批复》（[国资产权(2009)1212号]），同意上海医药吸收合并上实医药和中西药业；

（6）2009年11月3日，上海市国资委出具《关于上海市医药股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易有关问题的批复》[沪国资委产权(2009)600号]，同意本次交易；

（7）2009年11月5日，本次交易获上海医药2009年第一次临时股东大会、上实医药2009年第二次临时股东大会、中西药业2009年第一次临时股东大会审议通过；

（8）2009年11月9日，上海医药第三届第九次董事会审议通过《关于与上药集团签订并实施发行股份购买资产之补充协议的议案》；

（9）2009年11月16日，本次交易获上实控股股东特别大会审议通过；

（10）2009年12月4日，上海市商务委员会出具《市商务委员会关于原则同意上海市医药股份有限公司换股吸收合并上海实业医药投资股份有限公司的批复》（沪商外资批[2009]4072号），原则同意上实医药被吸收合并后，其外资股东Shanghai IndustrialYKB LTD.行使现金选择权，退出上市公司；

（11）2009年12月7日，上海市商务委员会颁发商境外投资证第3100200900184号和商境外投资证第3100200900183号《企业境外投资证书》，同意上海医药购买上实控股持有的MERGEN 70.41%的股权，以及上海医药受让上实医药持有的100%香港上联国际有限公司股权；

（12）2009年12月15日，国家发改委出具《国家发展改革委关于上海市医药股份有限公司收购上海实业控股有限公司医药资产项目核准的批复》（发改外资[2009]3196号），同意上海医药收购上实控股所持有的医药资产项目；2009年12月22日，上海市发展和改革委员会出具《上海市发展改革委关于转发<国家发展改革委关于上海市医药股份有限公司收购上海实业控股有限公司医药资产项目核准的批复>》（沪发改外资[2009]070号）；

（13）2009年12月22日，商务部出具《商务部关于同意上海市医药股份有限公司收购上海实业医药科技（集团）有限公司股权的批复》（商合批[2009]331号），同意上海医药收购上实医药科技100%股权，并颁发商境外投资证第3100200900200号《企业境外投资证书》；

（14）2009年12月31日，上海上实第153号董事会审议通过上海上实在本次重组中出具的相关承诺；

（15）2009年12月31日，上药集团第三届董事会第十次会议审议通过了上药集团在本次重组中出具的相关承诺；

（16）2010年1月29日，中国证监会出具《关于核准上海市医药股份有限公司向上海医药（集团）有限公司等发行股份购买资产及吸收合并上海实业医药投资股份有限公司和上海中西药业股份有限公司的批复》（证监许可[2010]132号）核准本次重大资产重组；出具《关于核准豁免上海医药（集团）有限公司及一致行动人要约收购上海市医药股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2010]133号）豁免上海医药（集团）有限公司及其一致行动人要约收购义务。

2、本次交易尚需获得的授权和批准

（1）上海市商务委员会核准关于上实医药因吸收合并而提前终止经营的申请；核准关于上海味之素、信谊黄河、上海施贵宝股权转让的申请；

（2）广东省外经贸厅核准关于上海医药受让上实医药持有的40.8%广东天普生化医药股份有限公司股权的申请；

第四章 本次交易相关各方的基本情况

一、上海医药

（一）基本情况

■

（二）公司设立、上市及最近三年股权变动情况

1993年，公司的前身上海四药股份有限公司由原上海第四制药厂改制而成。经上海市经济委员会《关于同意上海第四制药厂改组为股份有限公司后向社会公开发行股票的通知》（沪经企[1993]第407号）及上海市证券管理办公室《关于同意上海四药股份有限公司公开发行股票的批复》（沪证办[1993]119号）审核批准，于1994年3月24日在上交所挂牌交易。

1998年，上海医药（集团）总公司将所属的全资子公司上海市医药有限公司、上海医药工业销售有限公司和上海天平制药厂的优质资产及现金等额置换了上海四药股份有限公司的全部资产，组建成立了上海医药，经证监会《关于上海四药股份有限公司申请改组为上海市医药股份有限公司并增发社会公众股的批复》（监发字[1998]220号），在增发4,000万股新股后，于1998年9月9日复牌上市。

2006年7月5日，上药集团作为上海医药唯一的非流通股股东，为获得所持有股份的流通权，向全体流通股东每10股免费派发10份认沽权利和1元现金，股权分置改革完成之后，公司总股本为474,310,737股，上药集团持有的非流通股获得上市流通权。

2007年6月20日，公司2006年年度股东大会审议通过公司2006年度利润分配方案，以2006年末总股本474,310,737股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增2股，资本公积金转增后，公司总股本为569,172,884股，方案于2007年8月17日实施完成。

截至重组报告书签署之日，上海医药股本结构如下表所示：

■

（三）公司最近三年注册资本变动情况

2007年6月20日，公司2006年年度股东大会审议通过公司2006年度利润分配方案，以2006年末总股本474,310,737股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增2股，资本公积金转增后，公司注册资本由47,431.0737万元增加至56,917.2884万元。

（四）股改承诺情况

上海医药股权分置完成日（复牌日）为2006年7月17日。上药集团作出的锁定承诺如下：（1）自改革方案实施之日起，上药集团所持原非流通股股份在二十四个月内不上市交易或者转让；（2）在前项规定期满后，上药集团通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

截至2009年10月9日，上药集团持有限售股份168,980,473股，占重组前上海医药总股本的29.69%，约占重组后上海医药总股本的8.48%，该等股份限售期将于2010年7月16日届满。本次重组完成后，上药集团将继续履行上述锁定承诺。

（五）公司最近三年主营业务发展情况

在新一轮医改向纵深推进的新形势下，公司以提高市场占有率、提高销售净利率、降低资产负债率为核心，创新经营模式，拓展终端网络，保持了稳步发展的态势。2008年公司实现营业收入165.55亿元，同比增长18.93%；实现归属于母公司所有者净利润0.82亿元，同比增长23.70%。公司现有药品分销业务、药品零售业务、药品制造业务等三大业务板块：

1、药品分销业务：公司药品分销业务近三年来稳居全国医药流通企业第二位，在华东地区多年来位居第一位。公司以品种和品类管理为导向，推进精细化管理，抓好深度纯销，市场占有率逐步上升，2008年营业收入同比增长20.03%，重点供应商品种销售增幅超过30%。医药现代物流中心建成使用后，配送能力得以提升，运营成本明显下降，ERP系统和CRM系统进一步扩大应用范围。重点医院、专科医院和社区医院销售增幅明显，全国分销业务发展较快，精麻类药品专营业务和医疗器械等新兴业务正按预期目标发展。

2、药品零售业务：公司大力发展“华氏”品牌医药零售连锁网络，并以整合转型为核心，强化业务创新、品类管理、网络拓展、风险控制、信息化建设等方面工作，为内部零售资源重组、对外并购整合和业态转型打下了基础。

3、药品制造业务：公司现有药品制造业务主要品种为传统普药。2009年8月24日，上海医药召开董事会通过了《关于公司下属工业企业委托上海信谊药厂有限公司管理的议案》，根据上药集团重组战略，为推进产业整合，集聚资源，实现优势互补，集中力量发展分销业务，公司决定将下属工业企业股权委托上药集团全资子公司信谊药厂管理。

（六）公司最近三年一期主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

■

注：上述财务数据已经审计。

2、合并利润表主要数据

单位：元

■

注：上述财务数据已经审计。

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

■

注：上述财务数据已经审计。

4、主要财务指标

■

（七）公司控股股东、实际控制人及近三年变动情况

1、概述

上海医药最近三年的控股股东均为上药集团。2008年6月30日，上海市国资委出具了《关于无偿划转上海工业投资（集团）有限公司和上海华谊（集团）公司分别持有上海医药（集团）有限公司30%的国有股权的批复》，批复同意上海上实与华谊集团和上海工投签署的国有股权划转协议书。自此上海上实持有上药集团60%股权。并且上海上实系由上实集团授权经营，因此，上海医药的实际控制人也相应变更为上实集团。

截至重组报告书签署之日，上药集团持有上海医药39.69%的股权。

2、上实集团

（1）基本情况

■

（2）股权结构

上实集团为境外国资企业，由上海市国资委全资拥有。

（3）主营业务情况

上实集团是上海市政府全资拥有的综合性企业集团。1981年7月，“上海实业有限公司”在香港注册成立；1993年6月，公司更名为“上海实业（集团）有限公司”。上实集团主营业务包括实业投资与经营（国际经贸、医药、房地产）和资产经营管理（基础设施、消费品、金融股权）。

（4）主要财务数据（合并报表口径）

单位：万港元

■

注：上述财务数据已经审计。

（5）下属主要企业名目（截至2009年6月30日）

■

注：上海市国资委授权上实集团经营上海上实。

二、上实医药

（一）基本情况

■

（二）上实医药设立、上市及最新股本结构

上实医药前身上海联合纺织实业股份有限公司是在上海第一家沪港合资企业—上海联合毛纺织有限公司基础上发展起来的投资性集团公司。1991年12月10日，经上海市对外经济贸易委员会沪经贸外资字[91]第1466号文批准，改制为股份制企业，上海纺织工业经营开发公司、上海市工商界爱建金融信托投资公司和香港联沪毛纺织有限公司为发起人，设立上海联合纺织实业股份有限公司。1992年3月，经中国人民银行上海市分行金融行政管理处[92]沪人金股字第4号文批准，上海联合纺织实业股份有限公司向社会个人公开发行股票1,100万元，于1992年3月27日在上交所挂牌上市。

根据1997年6月5日上海市外国投资工作委员会沪外资委协字（97）第681号《关于上海联合实业股份有限公司股权转让的批复》，同意上海纺织工业经营开发公司将其持有上海联合实业股份有限公司29%的股权转让给上海上实；香港联沪毛纺织有限公司将其持有的上海联合实业股份有限公司25%的股权转让给CITY NOTE HOLDINGS LTD，上海上实成为公司控股股东。此后经过三年多的产业整合、置换，该公司从传统的毛纺织企业转变为医药投资控股型企业。

2006年5月25日，上交所上证上字[2006]378号文《关于实施上海实业联合集团股份有限公司股权分置改革方案的通知》，批准上海实业联合集团股份有限公司实施股权分置改革方案，非流通股股东即境外法人股东向流通股股东即社会公众股东支付39,879,603股股票，社会公众股东按其持有公司的流通股股数每10股获付3股。股权分置改革后，总股本仍为306,512,351股。

根据2006年9月26日商务部商资批[2006]1919号文《商务部关于同意上海实业联合集团股份有限公司变更企业名称和增加注册资本的批复》，公司名称变更为“上海实业医药投资股份有限公司”，上实医药以2005年末总股本306,512,351股为基数，以资本公积向全体股东以每10股转增2股，每股面值1元，共计增加股本61,302,470元。上实医药股本总额增至367,814,821元。

截至重组报告书签署之日，上实医药股本结构如下表所示：

■

（三）控股子公司职工持股会情况

上海云湖医药药材股份有限公司为上实医药的间接控股子公司，云湖医药职工持股会持有其15.45%股份。云湖医药职工持股会系1997年12月经青浦县体制改革办公室出具“青体改(97)字第21号”文批准设立。截至重组报告书签署之日，云湖医药职工持股会共有成员148名，全部是上海云湖医药药材股份有限公司的职工，云湖医药职工持股会共计持有1,700,000股份（其中148名职工持股总数为1,496,000股；另有204,000股的股份由云湖医药职工持股会持有，该等股份的分红收益用于云湖医药退休职工福利）。

上药集团同意通过按照市场公允价格收购该等职工持股会所持股权等方式尽力促使清理和规范上述职工持股会所持股权，此外还出具承诺：若上述职工持股会所持股权未来产生争议、纠纷，由上药集团负责解决；若因该等争议造成上海医药任何损失或致使上海医药支付额外成本，则该等损失、成本、费用等均由上药集团予以全额补偿。

国浩律师认为：

1、云湖医药职工持股会并无法人资格，其作为上海云湖医药药材股份有限公司的股东资格存在不规范之处，但该等股东资格的瑕疵不影响上海云湖医药药材股份有限公司的合法有效存续。

2、上实医药间接持有的上海云湖医药药材股份有限公司股权权属清晰，云湖医药职工持股会作为股东资格的瑕疵不会对本次重大资产重组的实施造成法律障碍。

（四）上实医药最近三年注册资本变动情况

根据2006年9月26日商务部商资批[2006]1919号文《商务部关于同意上海实业联合集团股份有限公司变更企业名称和增加注册资本的批复》，公司名称变更为“上海实业医药投资股份有限公司”，上实医药以2005年末总股本306,512,351股为基数，以资本公积向全体股东以每10股转增2股，每股面值1元。增资完成后，上实医药注册资本从30,651.2351万元增加至36,781.4821万元。

（五）股改承诺情况

上实医药非流通股股东Shanghai Industrial YKB Ltd. 作出的锁定承诺如下：非流通股股份自获得上市流通权之日起，在24个月内不上市交易或转让。在上述期满后的12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份占公司股份总数的比例不超过5%，并遵守法定信息披露要求。

上实医药控股股东上实控股承诺：将上实控股旗下附属企业持有的杭州青春宝股权适时和采用市场公允价格转让或注入上实医药，该项资产转让或注入上实医药时，需通过上实医药、上实控股及相关各方所必须履行的法定程序。

（六）上实医药最近三年主营业务发展情况

最近三年，中国医药经济在政府加大医药投入、关注民生的刺激下保持较好的增长速度。上实医药坚持以产品为基础，以发展为基调，加强产业经营，加大并购力度，努力实现业绩的快速增长。2008年，上实医药实现营业收入32.08亿元，同比增长12.56%；实现归属于母公司净利润1.97亿元，同比增长42.62%。

2009年2月上实医药完成出售联华超市股份有限公司21.17%股份，退出连锁超市非核心业务，专注于医药业务发展。目前，上实医药拥有生物制品业务、化学药品业务和医疗器械业务三大板块。

生物制品业务：主要产品包括广东天普生化医药股份有限公司生产的“凯力康”、“天普洛安”及深圳康泰生物制品股份有限公司生产的Vecon牌重组（酵母）乙型肝炎疫苗。“凯力康”为国家一类新药，主治急性脑梗死，属世界创新药物，拥有独立的知识产权，已申请多项中国及世界专利。“天普洛安”为国内独家生产品种，已在外科学术界和危重症领域树立良好的品牌形象，其原料药及其注射制剂的研究和产业化获得广东省科技进步一等奖。2008年，“凯力康”实现销售收入2,436万元, 同比增长182.12%。“天普洛安”实现销售收入26,004万元，同比增长34.87%。Vecon牌重组（酵母）乙型肝炎疫苗实现销售收入8,320万元。

化学药品业务：主要产品包括常州制药厂有限公司生产的“常药”牌复方利血平片、卡托普利片、常药降压片、复方卡托普利片、反应停以及赤峰蒙欣药业有限公司生产的雷蒙欣、去痛片等产品。常州制药厂有限公司为国家第一批城市社区、农村基本用药定点生产企业，固体制剂车间已通过欧盟制剂GMP认证。2008年，复方利血平片实现销售收入5,936万元，同比增长10.31%；卡托普利片实现销售收入7,255万元，同比增长30.15%；常药降压片实现销售收入3,745 万元，同比增长17.24%；反应停片实现销售收入4,659万元，同比增长36.27%；雷蒙欣实现销售收入2,869万元，同比增长18.54%；去痛片实现销售收入1,087万元，同比增加31.42%。

医疗器械业务：主要产品包括上海医疗器械股份有限公司生产的呼吸机、麻醉剂、手术床、血压计（表）、手术无影灯、人造牙、牙科治疗机等产品。2008年，血压计实现销售收入3,340万元，手术床实现销售收入2,783万元，补牙填充材料实现销售收入1,418万元。

（七）上实医药最近三年一期主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

■

注：上述财务数据已经审计。

2、合并利润表主要数据

单位：元

■

注：上述财务数据已经审计。

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

■

注：上述财务数据已经审计。

4、主要财务指标

■

（八）上实医药控股股东、实际控制人及近三年变动情况

上实医药最近三年的控股股东均为上实控股，实际控制人均为上实集团，控股股东和实际控制人未发生变更。截至重组报告书签署之日，上实控股合计持有上实医药43.62%的股权。上实控股的具体情况详见“第四章 六、上实控股。上实集团的具体情况详见“第四章 一、（五）公司控股股东、实际控制人及近三年变动情况”。

三、中西药业

（一）基本情况

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（二）中西药业设立、上市及最新股本结构

1993年9月25日，根据上海市国资局沪国资[1993]426号文、上海市经济委员会沪经企[1993]410号文和上海市证券管理办公室沪证办[1993]113号文，同意上海中西药业公司改组为上海中西药业股份有限公司，并向社会公开发行股票。上海中西药业公司作为发起人，将全部国有资产账面值折为国家股3,080.49万元，向社会法人募股669.51万元，向社会个人公开发行1,250万元。公司股票于1994年3月11日在上交所上市交易。

根据上海市国有资产监督管理委员会于2005年12月21日签发《关于上海中西药业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（沪国资委产[2005]752号）以及中西药业相关股东大会决议批准的股权分置改革方案，上药集团以将现金3.5亿元、4300万元权益性资产、通过承担上海申华控股股份有限公司为公司借款所承担的连带担保责任及其他义务，换取上海申华控股股份有限公司、上海圆通汽车销售服务有限公司、深圳正国投资发展有限公司、中国正通控股有限公司豁免中西药业债务2.78亿元的方式，向全体流通股股东作出对价安排，相当于流通股股东获得每10股获得10.3股，股权分置改革完成后，中西药业总股本增至215,594,628元。

截至重组报告书签署之日，中西药业股本结构如下表所示：

■

（三）中西药业最近三年注册资本变动情况

中西药业最近三年不存在注册资本变动情况。

（四）中西药业个别非流通股股东尚未履行股权分置改革承诺的情况

中西药业股权分置完成日（复牌日）为2006年1月18日。非流通股股东作出的锁定承诺如下：所持公司原非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东上药集团在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

此外，在股权分置改革时，中西药业非流通股股东还作出如下承诺：“由于上海岩鑫实业投资有限公司、上海立新气体有限公司、海南中网投资管理有限公司未明确表示同意参加股改，为使股改尽快实施,避免公司退市风险，由上药集团先行代其对价安排，上药集团保留向其追偿的权利，被代付对价的上述非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得上药集团的同意，并由本公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。”

截至2009年10月9日，中西药业股权分置改革方案下的限售流通股份（包括上药集团持有的全部股份）锁定期均已届满。但其中海南中网投资管理有限公司持有的85,000股，因未征得上药集团的同意，仍属于有限售条件流通股。根据股权分置改革方案，海南中网投资管理有限公司需向上药集团支付上述股份的30%（即25,500股）作为上药集团在股权分置改革中代付的对价。

海南中网投资管理有限公司持有的上述85,000股中西药业股份，占重组前中西药业总股本的0.04%；本次重组完成后，将置换为81,600万股上海医药股份，约占上海医药总股本的0.004%。海南中网投资管理有限公司持有的上述81,600股“新上药”股份在未经上药集团同意下，将继续保持限售状态。

（五）中西药业最近三年主营业务发展情况

最近三年，中西药业进一步确立以市场为导向的理念，转变营销模式，建设全国性的营销网络，主导产品的市场占有率大幅提升，取得了较好的经营业绩。2008年，中西药业实现营业收入30,897.20万元，同比增长25.38%，其中医药制剂实现主营业务收入23,656.93万元，同比增长32.52%，主要产品包括丹香冠心针剂、硫酸羟氯喹片等；制药机械实现主营业务收入6,503.56万元，同比增长20.97%。

中西药业在心血管类药品、精神药品等方面处于全国领先地位，所生产的心脑血管丹参类产品和中枢神经系统产品近年来在上海保持了产销量的第一。特别是“中西”牌丹香冠心注射液，自2001年被评为上海市名牌产品，至今仍保持这一盛誉。

（六）中西药业最近三年一期主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

■

注：上述财务数据已经审计。

2、合并利润表主要数据

单位：元

■

注：上述财务数据已经审计。

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

■

注：上述财务数据已经审计。

4、主要财务指标

■

（七）中西药业控股股东、实际控制人及近三年变动情况

中西药业最近三年的控股股东均为上药集团。2008年6月30日，上海市国资委出具了《关于无偿划转上海工业投资（集团）有限公司和上海华谊（集团）公司分别持有上海医药（集团）有限公司30%的国有股权的批复》，批复同意上海上实与华谊集团和上海工投签署的国有股权划转协议书。自此上海上实持有上药集团60%股权，而中西医药的实际控制人也相应变更为上实集团。上实集团、上海上实及上药集团的具体情况详见本章中的其他各方介绍。

截至重组报告书签署之日，上药集团持有中西药业55.09%的股权。

四、上药集团

（一）基本情况

■

（二）上药集团的设立及股权结构沿革

上药集团及其前身上海市医药管理局在中国医药产业发展的历史进程中拥有重要地位，上药集团下属的信谊药厂是民国时期我国四大西药厂之一，始建于1916年。中华药业、中西药业始建于1911年。建国以来，上药集团在发展的历史过程中，创造了我国医药行业多个第一：第一支青霉素、第一个抗肿瘤药、第一个甾体激素药物、第一个中药注射液、第一个化学合成的多肽药物等，在国内外有着良好的市场声誉和品牌价值。与国际知名药企，如辉瑞、施贵宝、罗氏和味之素等十余家跨国企业均建立了良好的合资合作关系。

上药集团由原上海市医药管理局转制设立，1997年组建上海医药集团总公司，并由华谊集团全资拥有。2000年9月，华谊集团和上海工投共同出资组建上药集团，双方各持有50%的股权。2002年11月，根据《上海市经委关于同意转让上海医药（集团）有限公司部分股权的批复》（沪经企[2002]622号），华谊集团和上海工投分别出让20%股权给华源集团。2008年6月30日，根据上海市国资委《关于无偿划转上海工业投资（集团）有限公司和上海华谊（集团）公司分别持有上海医药（集团）有限公司30%的国有股权的批复》，华谊集团和上海工投将各自持有的上药集团30%股权划转给上海上实，上海上实合计持有上药集团60%股权。

（三）上药集团最近三年注册资本变动情况

上药集团最近三年不存在注册资本变动情况。

（四）上药集团现有控股股东及实际控制人情况

上药集团现有控股股东为上海上实，实际控制人为上实集团。上实集团的具体情况详见“第四章 一、（五）公司控股股东、实际控制人及近三年变动情况”。

（五）上药集团下属主要企业情况（截至2009年6月30日）

■

1、上述3-15为此次拟注入上海医药的股权资产。

2、上述16-29为此次未注入上海医药资产。

具体情况请参见“第十章 同业竞争和关联交易 一、同业竞争”。

（六）上药集团最近三年主营业务发展情况

上药集团是目前国内规模最大、产业链最完整、销售网络最发达、综合竞争力最强的医药企业之一，位列2008年中国500强企业中的第222位，中国医药企业百强第二位，2008年中国医药工业百强第三位，2008年中国医药商业百强第二位。上药集团业务主要涉及化学药品、生物制品、中成药等药品的研发、制造、流通等医药产业领域。截至2008年12月31日，上药集团拥有药品生产批文3,004个（其中中药批文545个）；下属医药生产企业已全部通过GMP认证，医药流通企业全部通过GSP认证。

在医药制造方面，上药集团制造领域包含原料药、化学制剂、生物制品、中成药、中药饮片等。目前上药集团已经形成年产片剂250亿片、胶囊30亿粒、粉针剂12亿支、水针21亿支、原料药1,000吨的生产制造能力。

在医药分销方面，上药集团经营6,000多种药品及相关产品，是全球主要医药跨国公司的重要合作伙伴，与4,000余家客户保持密切业务关系。近三年，上药集团药品分销业务稳居全国医药流通企业第二位，在华东地区多年来位居第一位，集团医药分销业务上海地区市场占有率超过50%，华东地区市场占有率超过16%，分销业务毛利率多年来位居全国前列。

在医药零售方面，上药集团下属的零售连锁药房有“华氏”、“雷允上”、宁波“四明”、青岛“国风”等，截至2008年12月31日，在全国范围内经营零售连锁药房超过1,300家，位居华东地区龙头地位。目前上药集团正在以“华氏”品牌为整合平台，通过购并、托管等方式整合医药零售资源，打造国内一流的零售连锁药房。

近年来，上药集团着力于建设创新型企业，健全集团和企业两级新产品研发机构以及集团、子公司两个层次技术创新的科技开发体系。现已拥有2家国家级研发机构和8家上海市市级技术中心，与中科院药物所等80多家著名科研院所建立了长期战略合作关系，形成了国内实力领先的药物研发体系。上药集团现已成功研发国家级新药215个，其中一类新药8个：人工牛黄、海可素-I，海可素-II、培菲康、卡前列酸、加替沙星、磷酸萘酚喹原料、磷酸萘酚喹片剂；二类新药20多个，获专利120多项，其中发明专利40%以上。

上药集团将通过加快产业布局和产品结构的调整，提高资源配置效率；专注核心业务，实现专业化发展；充分发挥综合性医药集团的产业链优势；打造上海医药的产业平台，为推进上海医药支柱产业建设发挥主力作用。

（七）主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

■

注：上述财务数据己经审计。

2、合并利润表主要数据

单位：元

■

注：上述财务数据己经审计。

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

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注：上述财务数据己经审计。

（八）上药集团向上海医药推荐董事及高级管理人员的情况

2008年，上药集团向本公司推荐吕明方、张家林、胡逢祥等三人为本公司第三届董事会董事候选人，推荐胡佃亮、郜卫华等二人为本公司第三届监事会监事候选人，上述提名议案已分别经2008年第一次临时股东大会和2008年第二次临时股东大会审议通过。

（九）上药集团及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况

上药集团及其主要管理人员已声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、上海上实

（一）基本情况

■

（二）上海上实的设立及股权结构

上海上实成立于1996年8月20日，是依据《上海市人民政府关于同意组建上海上实（集团）有限公司的批复》（上海市人民政府沪府（1996）27 号文）组建的国有独资有限责任公司。

上海市国资委于1998年下发《关于授权上海实业（集团）有限公司统一经营上海海外公司及其海外各大集团公司和上海上实（集团）有限公司国有资产的决定》[沪国资委授（1998）6号文]，授权上实集团统一经营上海上实及其下属公司。

（三）上海上实最近三年注册资本变动情况

上海上实最近三年不存在注册资本变动情况。

（四）主要业务

上海上实的主营业务涵盖房地产开发、基础设施建设、医药、金融投资和现代农业等，是一家业务多元化的大型投资控股集团公司。

（五）主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

■

注：上述财务数据己经审计。

2、合并利润表主要数据

单位：元

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注：上述财务数据己经审计。

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

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注：上述财务数据己经审计。

（六）下属主要企业名目（截至2009年6月30日）

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（七）上海上实向上海医药推荐董事及高级管理人员的情况

上海上实未直接持有本公司股权，不存在向本公司推荐董事及高级管理人员的情况。

（八）上海上实及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况

上海上实及其主要管理人员已声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、上实控股

（一）基本情况

■

（二）股权结构

上实控股最近三年的控股股东均为上实集团，截至重组报告书签署之日，上实集团持有上实控股50.94%的股权。

（三）上实控股最近三年注册资本变动情况

上实控股最近三年不存在注册资本变动情况。

（四）主要业务

上海实业控股有限公司于1996年5月30日在香港联合交易所上市。上实控股主要从事基建设施、医药、消费品和房地产等四大业务板块。

（五）主要财务数据

单位：万港元

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注：上述财务数据己经审计。

（六）下属主要企业名目（截至2009年6月30日）

■

（七）上实控股向上海医药推荐董事及高级管理人员的情况

上实控股未直接持有本公司股权，不存在向本公司推荐董事及高级管理人员的情况。

（八）上实控股及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况

上实控股及其主要管理人员已声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

第五章 换股吸收合并交易

一、被吸并方基本情况介绍

详见重组报告书“第四章 本次交易相关各方的基本情况”之“二、上实医药”及“三、中西药业”。

二、换股吸收合并方案概述

本次交易包括（1）本次公司换股吸收合并上实医药及中西药业，（2）上海医药向上药集团发行股份购买资产以及（3）上海医药向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股购买医药资产。上述三项交易共同构成公司本次重大资产重组不可分割的整体，其中任何事项未取得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易自始不生效。

（一）换股价格和换股比例

本公司拟通过换股方式吸收合并上实医药及中西药业，本公司为吸并方和吸并完成后的存续方，上实医药及中西药业为被吸并方。本次换股吸收合并中，本公司、上实医药及中西药业的换股价格以10月14日本次重大资产重组董事会决议公告日前20个交易日的交易均价确定为每股11.83元、每股19.07元和每股11.36元。由此确定上实医药及中西药业全体股东所持有的上实医药及中西药业股份将分别按照1：1.61和1：0.96的换股比例转换为本公司股份；本次吸收合并完成后，本公司将作为存续企业，上实医药及中西药业的资产、负债、权益、业务、人员全部进入公司，上实医药及中西药业将注销法人资格。

上实医药换股比例的计算公式为：

上实医药换股比例=上实医药换股价格/上海医药换股价格；

中西药业换股比例的计算公式为：

中西药业换股比例=中西药业换股价格/上海医药换股价格；

本次换股吸收合并上实医药及中西药业合计新增本公司A股股份79,915.27万股，其中换股吸收合并上实医药新增本公司A股股份59,218.19万股，换股吸收合并中西药业新增本公司A股股份20,697.08万股。

为充分保护上海医药对本次换股吸收合并持有异议的股东的利益，上海医药及其股东一致同意赋予上海医药异议股东以异议股东收购请求权，行使异议股东收购请求权的上海医药异议股东，可就其有效申报的每一股上海医药股份，在上海医药异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，即每股11.83元。

（二）收购请求权和现金选择权

为充分保护被吸并方上实医药及中西药业全体股东的利益，各方一致同意赋予上实医药及中西药业的全体股东现金选择权。具有现金选择权的股东可以全部或部分行使现金选择权，行使选择权的股份将按照上实医药及中西药业的现金选择权价格，分别为每股19.07元及每股11.36元换取现金，同时将相对应的股份过户给现金选择权第三方。本次交易中，上实控股出于自身战略发展的需要，拟通过其全资附属公司Shanghai Industrial YKB Ltd.行使现金选择权转让其持有的全部上实医药43.62%的股份，从而进一步专注其核心业务。

本次重大资产重组中，上药集团已承诺就其目前持有的中西药业55.09%的股份全部放弃行使现金选择权，并全部转换成上海医药的股份。根据上海医药2009年第一次临时股东大会的表决情况，本次重大资产重组中收购请求权和现金选择权的最大支出情况如下：

■

注1：上海医药现金选择权最大行权股数为在上海医药2009年第一次临时股东大会上对换股吸收合并投出有效反对票的股数，即2,122,892股

注2：上实医药控股股东上实控股已承诺在本次换股吸收合并中全部行使现金选择权，因此，上实医药现金选择权最大行权股数为上实医药总股本，即367,814,821股

(下转B19版)

公司名称：	上海市医药股份有限公司
英文名称：	Shanghai Pharmaceutical Co.,Ltd
股票简称：	上海医药
股票代码：	600849
企业性质：	股份有限公司
注册地址：	上海市浦东新区金桥路1399号
办公地址：	上海市延安西路1566号
成立时间：	1994年1月18日
法定代表人：	吕明方
注册资本：	56,917.2884万元
营业执照编号：	310000000026221
税务登记证号码：	沪字31011513358488x号
经营范围：	中成药，化学原料药，化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品，麻醉药品，精神药品，医疗用毒性药品（与经营范围相适应），疫苗的批发，各类医疗器械，制药设备，化学危险物品，食品销售管理（非实物方式），日用百货，商务咨询及上述经营范围内的咨询服务，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，自有制药设备、医疗器械仪器及设备的租赁，仓储，海上、陆路、航空货运代理业务，寄递服务（除信件），自有房屋租赁，社会经济咨询，广告制作、代理，二类机动车维修（小型车辆维修，大、中型客车维修，大、中型货车维修）（限分支机构经营），（涉及行政许可的凭许可证经营）

股份类别	股数（股）	持股比例
有限售条件股份	168,980,473	29.69%
其中：国有法人股	168,980,473	29.69%
无限售条件流通股份	400,192,411	70.31%
总股本	569,172,884	100.00%

项目	2009年6月30日	2008年12月31日	2007年12月31日	2006年12月31日
资产总额	8,598,142,933.89	7,755,514,940.82	7,125,598,333.22	6,929,372,043.40
负债总额	6,426,589,756.19	5,665,752,538.26	5,167,327,261.91	5,006,067,067.02
所有者权益	2,171,553,177.70	2,089,762,402.56	1,958,271,071.31	1,923,340,976.38
归属于母公司所有者权益	1,728,818,151.47	1,689,054,574.06	1,641,417,114.92	1,573,238,727.29

项目	2009年1至6月	2008年度	2007年度	2006年度
营业收入	9,489,986,830.61	16,554,952,898.35	13,919,791,226.33	12,639,167,302.28
营业利润	151,250,504.14	163,637,586.70	122,604,219.03	8,901,324.65
利润总额	161,354,445.74	186,707,207.74	146,550,408.16	22,753,692.78
归属于母公司所有者的净利润	70,176,515.37	81,982,816.51	66,278,120.24	-38,997,683.21
归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润	104,080,957.02	30,043,617.33	58,524,222.06	-61,185,913.23

项目	2009年1至6月	2008年度	2007年度	2006年度
经营活动产生的现金流量净额	541,618,128.20	285,679,320.64	486,403,164.95	633,392,321.59
投资活动产生的现金流量净额	-13,975,071.85	349,846,416.46	-173,582,032.36	-13,032,597.88
筹资活动产生的现金流量净额	-157,096,050.54	-272,083,518.27	-335,335,301.36	-404,935,176.48
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-830,453.88	1,422,877.00	-1,477,341.50	1,481,385.24
现金及现金等价物净增加额	369,716,551.93	364,865,095.83	-23,991,510.27	216,905,932.47

财务指标		2009年1至6月	2008年度	2007年度	2006年度
资产负债率（%）		74.74	73.05	72.52	72.24
归属于母公司股东的每股净资产（元）		3.04	2.97	2.88	3.32
每股经营活动产生的现金流量净额（元）		0.95	0.50	0.85	1.34
扣除非经常性损益前 每股收益（元）	基本	0.12	0.14	0.12	-0.08
	稀释	0.12	0.14	0.12	-0.08
扣除非经常性损益前 净资产收益率（%）	加权平均	4.11	4.88	4.11	-2.44
	全面摊薄	4.06	4.85	4.04	-2.48
扣除非经常性损益后 每股收益（元）	基本	0.18	0.05	0.10	-0.13
	稀释	0.18	0.05	0.10	-0.13
扣除非经常性损益后 净资产收益率（%）	加权平均	6.09	1.79	3.63	-3.83
	全面摊薄	6.02	1.78	3.57	-3.89

公司名称：	上海实业（集团）有限公司
企业性质：	境外国资企业
注册地址：	香港湾仔告士打道39号夏悫大厦27楼
办公地址：	香港湾仔告士打道39号夏悫大厦27楼
成立时间：	1981年7月17日
法定代表人：	滕一龙
注册资本：	1,000万港元
经营范围：	医药、房地产、基础设施、国际经贸、金融投资、消费品、酒店

项目	2008年 12月31日	2007年 12月31日	2006年 12月31日
总资产	9,701,245.60	10,134,539.30	5,707,964.80
总负债	5,005,120.30	4,444,257.50	2,514,804.60
所有者权益	4,696,125.30	5,690,281.80	3,193,160.20
归属于母公司所有者的权益	2,497,048.00	3,695,243.20	2,108,490.40
	2008年度	2007年度	2006年度
营业收入	1,618,834.90	1,113,095.80	874,376.30
净利润	336,369.40	416,925.20	167,743.80
归属于母公司所有者的净利润	169,922.20	270,684.30	80,791.00

序号	主要企业	注册资本	合计持股比例
医药类上市公司：
1	上海市医药股份有限公司	56,917.2884万元	39.69%
2	上海实业医药投资股份有限公司	36,781.48万元	43.62%
3	上海中西药业股份有限公司	21,559.4628万元	55.09%
医药类企业：
4	上海医药（集团）有限公司	315,872万元	60.00%
非医药类上市公司：
5	上海实业控股有限公司	20,000万港元	50.94%
6	上海实业发展股份有限公司	108,337.09万元	67.96%
非医药类企业：
7	上海上实（集团）有限公司注	185,900万元	-
8	上实置业集团（上海）有限公司	9,000万美元	100.00%
9	上海实业东滩投资开发（集团）有限公司	50,000万元	100.00%
10	青岛上实瑞欧置业有限公司	50,000万元	50.00%
11	湖州东部新区投资开发有限公司	20,000万元	90.00%
12	上海上实投资发展有限公司	10,000万元	100.00%

公司名称：	上海实业医药投资股份有限公司
英文名称：	Shanghai Industrial Pharmaceutical Investment Co., Ltd.
股票简称：	上实医药
股票代码：	600607
企业性质：	股份有限公司
注册地址：	上海市浦东新区郭守敬路351号2号628室
办公地址：	上海市淮海中路98 号金钟广场16 楼
成立时间：	1993年5月25日
法定代表人：	吕明方
注册资本：	36,781.4821万元
营业执照编号：	企股沪总字第019013（市局）
税务登记证号码：	沪字310104607227957 号
经营范围：	与境内外企业合资、合作或公司独资在国内投资举办其他企业，从事来料加工和补偿贸易业务；为公司投资企业进口原料、零配件、出口该公司的产品；提供国际贸易信息和咨询业务；经政府批准可在海外设立办事机构、分支机构和联合国内企业开发境外投资业务、开厂设店、开拓海外市场和资源（涉及许可经营的凭许可证经营）

股份类别	股数（股）	持股比例
有限售条件股份	-	-
其中：国有法人股	-	-
无限售条件流通股份	367,814,821	100.00%
总股本	367,814,821	100.00%

项目	2009年6月30日	2008年12月31日	2007年12月31日	2006年12月31日
资产总额	4,045,216,136.96	3,443,633,475.22	3,185,714,101.21	3,061,668,648.73
负债总额	1,221,934,411.48	917,849,355.83	859,333,452.90	841,388,446.32
所有者权益	2,823,281,725.48	2,525,784,119.39	2,326,380,648.31	2,220,280,202.41
归属于母公司所有者权益	2,275,739,305.97	2,007,785,881.31	1,861,850,441.35	1,765,376,450.39

项目	2009年1至6月	2008年度	2007年度	2006年度
营业收入	1,751,857,343.03	3,207,515,739.38	2,849,555,822.95	2,588,780,611.84
营业利润	691,818,782.72	356,337,390.29	240,722,178.60	217,372,061.84
利润总额	696,730,798.18	373,450,311.72	263,409,558.93	217,837,681.51
归属于母公司所有者的净利润	432,497,940.93	196,774,643.64	137,972,898.11	105,695,887.68
归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润	67,993,969.89	167,601,921.39	82,830,597.03	78,660,923.89

项目	2009年1至6月	2008年度	2007年度	2006年度
经营活动产生的现金流量净额	146,828,211.13	311,216,100.30	180,731,089.57	163,593,485.20
投资活动产生的现金流量净额	899,846,752.00	3,215,636.44	-41,773,145.67	31,601,399.98
筹资活动产生的现金流量净额	-101,721,784.23	-103,156,710.16	-103,227,084.38	-96,959,604.08
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-85,799.83	-5,462,913.31	-3,512,016.61	-666,972.16
现金及现金等价物净增加额	944,867,379.07	205,812,113.27	32,218,842.91	97,568,308.94

财务指标		2009年1至6月	2008年度	2007年度	2006年度
资产负债率（%）		30.21	26.65	26.97	27.48
归属于母公司股东的每股净资产（元）		6.19	5.46	5.06	4.80
每股经营活动产生的现金流量净额（元）		0.40	0.85	0.49	0.44
扣除非经常性损益前 每股收益（元）	基本	1.18	0.54	0.38	0.29
	稀释	1.18	0.54	0.38	0.29
扣除非经常性损益前 净资产收益率（%）	加权平均	20.10	10.15	7.62	6.10
	全面摊薄	19.00	9.80	7.41	5.99
扣除非经常性损益后 每股收益（元）	基本	0.18	0.46	0.23	0.21
	稀释	0.18	0.46	0.23	0.21
扣除非经常性损益后 净资产收益率（%）	加权平均	3.16	8.65	4.58	4.54
	全面摊薄	2.99	8.35	4.45	4.46

公司名称：	上海中西药业股份有限公司
英文名称：	Shanghai Zhong Xi Pharmaceutical Co., Ltd.
股票简称：	中西药业
股票代码：	600842
企业性质：	股份有限公司
注册地址：	上海浦东江心沙路9号
办公地址：	上海市嘉定区外青松公路446 号
成立时间：	1993年9月25日
法定代表人：	周德孚
注册资本：	21,559.4628万元
营业执照编号：	3100001001339
税务登记证号码：	沪字310043132219442号
经营范围：	经营本企业自产产品及相关技术，电子元器件产品及其他相关产品，保健产品的研究开发（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营），自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易

股份类别	股数（股）	持股比例
有限售条件股份	85,000	0.04%
其中：境内法人持股	85,000	0.04%
无限售条件流通股份	215,509,628	99.96%
总股本	215,594,628	100%

项目	2009年6月30日	2008年12月31日	2007年12月31日	2006年12月31日
资产总额	763,363,334.05	647,164,789.18	804,927,379.34	689,731,088.83
负债总额	356,597,982.94	332,646,677.00	410,164,771.81	438,995,493.39
所有者权益	406,765,351.11	314,518,112.18	394,762,607.53	250,735,595.44
归属于母公司所有者权益	366,648,873.18	283,051,039.12	370,010,825.94	228,744,551.12

项目	2009年1至6月	2008年度	2007年度	2006年度
营业收入	188,590,962.61	308,972,029.67	246,438,179.09	230,206,488.82
营业利润	23,237,546.03	29,890,385.19	46,132,261.22	-14,083,182.97
利润总额	23,973,683.72	27,225,816.71	49,965,235.86	111,072.35
归属于母公司所有者的净利润	19,194,957.64	11,639,086.12	40,318,709.50	-8,899,452.45
归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润	8,566,842.45	-13,170,881.99	-48,110,680.15	-32,360,375.03

项目	2009年1至6月	2008年度	2007年度	2006年度
经营活动产生的现金流量净额	20,668,076.72	-4,627,916.21	-23,370,655.24	-17,635,982.92
投资活动产生的现金流量净额	4,685,106.74	-9,520,548.18	87,975,159.45	69,669,643.78
筹资活动产生的现金流量净额	-9,222,022.91	22,594,486.53	-64,522,368.97	-47,625,787.29
现金及现金等价物净增加额	16,131,160.55	8,446,022.14	82,135.24	4,407,873.57

财务指标		2009年1至6月	2008年度	2007年度	2006年度
资产负债率（%）		46.71	51.40	50.96	63.65
归属于母公司股东的每股净资产（元）		1.70	1.31	1.72	1.06
每股经营活动产生的现金流量净额（元）		0.10	-0.02	-0.11	-0.08
扣除非经常性损益前 每股收益（元）	基本	0.09	0.05	0.19	-0.04
	稀释	0.09	0.05	0.19	-0.04
扣除非经常性损益前 净资产收益率（%）	加权平均	5.91	3.56	14.59	-4.36
	全面摊薄	5.24	4.11	10.90	-3.89
扣除非经常性损益后 每股收益（元）	基本	0.04	-0.06	-0.22	-0.15
	稀释	0.04	-0.06	-0.22	-0.15
扣除非经常性损益后 净资产收益率（%）	加权平均	2.64	-4.03	-17.41	-15.86
	全面摊薄	2.34	-4.65	-13.00	-14.15

公司名称：	上海医药（集团）有限公司
企业性质：	有限责任公司
注册地址：	上海市张江路92号
办公地址：	上海市太仓路200号上海医药大厦
成立时间：	1997年4月23日
法定代表人：	吕明方
注册资本：	315,872万元
营业执照编号：	310000000052016
税务登记证号码：	沪字31011513454082X号
经营范围：	医药产品（包括但不限于片剂、胶囊剂、气雾剂、免疫制剂、颗粒剂、软膏剂、丸剂、口服液、吸入剂、搽剂、酊剂、栓剂、原料药）、医疗器械及相关产品的科研、制造和销售，医药装备制造、销售和工程安装、维修，实业投资，经国家批准的进出口业务（以上涉及许可经营的凭许可证经营）

序号	主要企业	注册资本	合计权益比例
医药类上市公司：
1	上海市医药股份有限公司	56,917.29万元	39.69%
2	上海中西药业股份有限公司	21,559.46万元	55.09%
医药类企业：
3	上海信谊药厂有限公司	66,000万元	100%
4	上海第一生化药业有限公司	10,000万元	100%
5	上海三维有限公司	9,903.30万元	100%
6	上海三维制药有限公司	36,600万元	100%
7	上海市药材有限公司	46,369万元	100%
8	上海中华药业有限公司	6,364.1789万元	100%
9	青岛国风药业股份有限公司	9,300万元	63.93%
10	中美上海施贵宝制药有限公司	1,844万美元	30%
11	上海味之素氨基酸有限公司	1,200万美元	38%
12	上海信谊黄河制药有限公司	120万美元	66%
13	上海信谊天一药业有限公司	350万元	100%
14	上海医药物资供销有限公司	7,139万元	100%
15	上海医药进出口有限公司	9,014万元	100%
16	上海新先锋药业有限公司	102,540万元	60.99%
17	上海新亚药业有限公司	36,997万元	97%
18	上海新先锋华康医药有限公司	1,272万元	90%
19	上海医药（集团）有限公司新华联制药厂	不适用	不适用
20	上海东浩医药生物企业有限公司	100万美元	25%
21	上海医用仪表厂	1,840万元	100%
22	集成药厂	605万元	100%
23	上海索玛格先锋药业有限公司	500万美元	38%
24	上海五洲药业股份有限公司	6,000万元	57%
25	上海五洲药厂一分厂	1735.7万元	100%
26	上海赛金生物医药有限公司	14,000万元	25%
27	上海中药制药技术有限公司	1,661万元	30.2%
28	上海医凯精细化工有限公司	30万美元	25%
29	上海国佳生化工程技术研究中心有限公司	950万元	11%
非医药类企业：
30	上海英达莱置业有限公司	17,671万元	100%

项目	2008年12月31日	2007年12月31日	2006年12月31日
资产总额	21,051,421,616.07	20,848,776,940.24	20,947,347,546.67
负债总额	15,491,226,573.57	15,252,095,762.54	15,013,131,154.51
所有者权益	5,560,195,042.50	5,596,681,177.70	5,934,216,392.16
归属于母公司所有者权益	3,226,784,332.89	3,245,002,649.07	3,596,149,496.28

项目	2008年度	2007年度	2006年度
营业收入	25,937,886,898.03	23,218,097,363.25	21,474,819,930.24
营业利润	198,916,613.20	54,603,617.26	132,463,737.73
利润总额	275,985,699.97	-199,448,207.06	245,801,971.53
归属于母公司所有者的净利润	55,027,337.33	-372,317,276.63	99,549,255.10

项目	2008年度	2007年度	2006年度
经营活动产生的现金流量净额	697,795,891.51	1,070,077,340.81	903,634,681.26
投资活动产生的现金流量净额	282,587,956.13	222,847,990.98	129,118,282.92
筹资活动产生的现金流量净额	-943,701,152.80	-945,401,721.81	-673,397,609.85
汇率变动对现金及现金等价物的影响	1,260,634.96	-1,925,906.74	-2,203,662.02
现金及现金等价物净增加额	37,943,329.80	345,597,703.24	357,151,692.31

公司名称：	上海上实（集团）有限公司
企业性质：	国有独资有限责任公司
注册地址：	上海市淮海中路98号金钟广场21楼
办公地址：	上海市淮海中路98号金钟广场21楼
成立时间：	1996年8月20日
法定代表人：	张志群
注册资本：	185,900万元
营业执照编号：	310000000046524
税务登记证号码：	沪字310103132278215号
经营范围：	实业投资、国内贸易（除专项规定），授权范围内的国有资产经营与管理

项目	2008年12月31日	2007年12月31日	2006年12月31日
资产总额	34,898,656,912.60	36,795,169,065.20	23,783,729,389.72
负债总额	18,310,748,582.20	19,104,849,379.04	10,364,485,401.53
所有者权益	16,587,908,330.40	17,690,319,686.16	13,419,243,988.19
归属于母公司的股东权益	15,073,604,484.54	16,336,954,222.51	12,552,041,165.24

项目	2008年度	2007年度	2006年度
营业收入	2,095,465,616.37	2,551,746,298.62	1,490,347,647.07
营业利润	842,008,224.17	914,868,878.60	314,474,209.54
利润总额	808,158,884.52	937,461,118.19	302,926,927.01
归属于母公司所有者的净利润	416,441,305.33	597,137,544.02	158,793,114.64

项目	2008年度	2007年度	2006年度
经营活动产生的现金流量净额	-2,792,632,085.21	-3,447,246,560.18	-1,068,895,888.35
投资活动产生的现金流量净额	613,886,228.62	-1,900,850,514.78	-451,068,738.45
筹资活动产生的现金流量净额	2,592,210,902.00	5,746,878,504.76	2,306,631,043.18
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-1,741,220.07	-4,176,386.50	-2,587,615.25
合并范围变更对现金及现金等价物的影响	-109,124,863.57	231,038,535.98	21,257,911.63
现金及现金等价物净增加额	302,598,961.77	625,643,579.28	805,336,712.76

序号	主要企业	注册资本	合计持股比例
医药类上市公司：
1	上海市医药股份有限公司	56,917.2884万元	39.69%
2	上海中西药业股份有限公司	21,559.4628万元	55.09%
医药类企业：
3	上海医药（集团）有限公司	315,872万元	60.00%
非医药类上市公司：
4	上海实业发展股份有限公司	108,337.09万元	67.96%
非医药类企业：
5	上实置业集团（上海）有限公司	9,000万美元	100.00%
6	上海实业东滩投资开发（集团）有限公司	50,000万元	100.00%
7	青岛上实瑞欧置业有限公司	50,000万元	50.00%
8	湖州东部新区投资开发有限公司	20,000万元	90.00%
9	上海上实投资发展有限公司	10,000万元	100.00%

公司名称：	上海实业控股有限公司
英文名称：	Shanghai Industrial Holdings Limited
股票简称：	上实控股
股票代码：	0363.HK
注册地址：	香港湾仔告士打道39号夏悫大厦26楼
办公地址：	香港湾仔告士打道39号夏悫大厦26楼
成立时间：	1996年1月9日

项目	2008年 12月31日	2007年 12月31日	2006年 12月31日
总资产	5,164,798.20	4,748,894.70	2,365,812.80
总负债	1,976,697.00	1,740,407.30	392,713.30
所有者权益	3,188,101.20	3,008,487.40	1,973,099.50
归属于母公司所有者的权益	2,340,135.80	2,262,573.10	1,750,538.10
	2008年度	2007年度	2006年度
营业收入	1,273,265.20	843,230.00	685,102.30
净利润	285,776.60	228,110.90	150,027.00
归属于母公司所有者的净利润	210,154.60	196,302.30	125,777.80

序号	主要企业	注册资本	合计持股比例
医药类上市公司：
1	上实医药	36,781.48万元	43.62%
医药类企业：
2	上实医药科技	4,089.34万港元	100%
3	正大青春宝	12,850万元	55%
4	胡庆余堂药业	5,316万元	51.0069%
5	厦门中药厂	8,403万元	61%
6	辽宁好护士	5,100万元	55%
7	胡庆余堂国药号	1,315.79万元	24%
8	上海医创	300万元	55%
9	复旦张江	7,100万元	9.94%
10	MERGEN	不适用	70.41%
11	三维生物	1,534.33万美元	100%
非医药类企业：
12	上海沪宁高速公路（上海段）发展有限公司	300,000万元	100%
13	南洋兄弟烟草股份有限公司	不适用	100%
14	永发印务有限公司	200万港元	93.44%
15	上海城开（集团）有限公司	30,133万元	59%
16	上海上实南洋大酒店有限公司	7,200万美元	87%

	上海医药	上实医药	中西药业
公司总股本	569,172,884	367,814,821	215,594,628
现金选择权最大行权股数（股）	2,122,892注1	367,814,821注2	96,818,389注3
行权价格（元/股）	11.83	19.07	11.36
资金支出（元）	25,113,812	7,014,228,636	1,099,856,899
合计（元）	8,139,199,348