|
住所：上海市淮海中路98号
保荐人（主承销商）
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于www.cninfo.com.cn网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
一、证券市场周期性变化造成的盈利风险
我国证券公司的经营状况对证券市场行情及其走势有较强的依赖性，如果证券市场行情下跌，证券公司的承销、自营、经纪和资产管理等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能大幅度下降。证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性，因此，本公司存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。
二、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺
本公司发行前股东按照《公司法》第一百四十二条的规定以及上海证券交易所、中国证监会等机构的监管规定对所持股份做出的锁定承诺期限如下表所示，股东均承诺在以下的锁定期限内“不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份”。实际锁定期限视发行时间按照孰长原则执行。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定，在本次发行上市时转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会应承继原国有股东的禁售义务。
| 股 东 名 称 | 按照中国证监会机构监管 要求承诺的锁定期限 | 按照上海交易所、中国证监会有关规定承诺的锁定期限 |
| 一、实际控制人控制的企业 | ||
| （4）江苏高科技投资集团有限公司 （5）江苏省对外经贸股份有限公司 | 自持股之日起六十个月内 | 自股份公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内 |
| （9）江苏舜天国际集团有限公司 （10）江苏省海外企业集团有限公司 | / | 自股份公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内 |
| 二、2009年7月30日，本公司进行增资扩股，新增的25家股东 | ||
| （24）湖南省有色金属工业总公司 （25）中国一拖集团财务有限责任公司 | 自持股之日起三十六个月内 | 自股份公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内。 |
| 三、其 他 | ||
| 发行前一年受让原其他股东股份的新股东： （1）上海星聚投资管理有限公司 | 自持股之日起三十六个月内 | 自股份公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内 |
| 申报前三年内有增资行为的股东： （2）富邦资产管理有限公司 | 自持股之日起三十六个月内 | 自股份公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内 |
| （11）上海梅山矿业有限公司 （12）江苏金盛实业投资有限公司 | / | 自股份公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内 |
*以上持股之日指中国证监会江苏监管局对股东受让股份出具无异议函的日期
三、本次发行前的股利分配政策
根据本公司2009年第一次临时股东大会决议，公司2009年上半年度实现的利润不分配；若本次股票发行成功，公司以前年度滚存的未分配利润以及发行当年实现的利润全部由公司股票发行后新老股东共享。
发行人提请投资者认真阅读招股意向书［风险因素］章节，并特别注意上述风险的描述。
第二节 本次发行概况
| 股票种类 | 境内上市人民币普通股（A股） |
| 每股面值 | 1.00元 |
| 发行股数、 占发行后总股本的比例 | 不超过78,456.1275万股 占发行后总股本的14.01% |
| 预计发行日期 | 2010年2月9日 |
| 拟上市的证券交易所 | 上海证券交易所 |
| 每股发行价格 | [ ]元（通过初步询价确定价格区间，在价格区间内向询价对象进行累计投标询价，并根据累计投标询价结果确定发行价格） |
| 发行市盈率： | [ ]倍（发行价格除以发行后每股收益） |
| 发行后每股收益 | [ ]元（2009年度本公司经审计归属母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本） |
| 发行前每股净资产 | [ 2.89 ]元（本公司2009年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本） |
| 发行后每股净资产 | [ ]元[（本公司2009年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益＋本次发行募集资金净额）/本次发行后总股本] |
| 发行市净率 | [ ]倍（每股发行价格除以发行后每股净资产） |
| 发行方式 | 网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 |
| 发行对象 | 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（法律、法规及发行人须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外） |
| 承销方式 | 承销团以余额包销方式承销本次发行的股票 |
| 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 | 请见本招股意向书摘要“重大事项提示”部分 |
| 预计募集资金总额和净额 | [ ]元和[ ]元（募集资金总额根据询价后确定的每股发行价格乘以发行股数确定，募集资金净额则根据募集资金总额扣除发行费用后确定） |
| 发行费用概算 | 本次发行费用总额为[ ]万元，其中包括承销费用[ ]万元，保荐费用[ ]万元，审计费用[ ]万元，律师费用[ ]万元，发行手续费[ ]万元，股票登记费[ ]万元、询价及路演推介费用[ ]万元 |
| 保荐人（主承销商） | 海通证券股份有限公司 |
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
| 发行人中文名称： | 华泰证券股份有限公司 |
| 发行人英文名称： | HUATAI SECURITIES CO., LTD. |
| 住 所： | 江苏省南京市中山东路90号 |
| 注 册 资 本： | 人民币481,543.8725万元 |
| 企业类型： | 股份有限公司 |
| 法定代表人： | 吴万善 |
| 设立日期： | 2007年12月7日 |
| 邮政编码： | 210002 |
| 电 话： | 0086-25-84457777 |
| 传 真： | 0086-25-84579778 |
| 互联网址： | http://www.htsc.com.cn |
| 电子邮箱： | webmaster@mail.htsc.com.cn |
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人设立方式
发行人是由原华泰证券有限责任公司整体变更设立的股份公司。
此次变更已经原有限公司2007年11月5日召开的2007年度第七次临时股东会审议通过并经中国证监会“证监机构字[2007]311号”《关于华泰证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》批准。
（二）发起人及其投入资产的内容
发行人以2007年9月30日为原有限公司审计评估基准日，以江苏天衡会计师事务所有限公司出具的“天衡审字(2007)第915号”《审计报告》确定的净资产6,828,731,209.19元为依据，江苏国信等22位股东作为股份公司发起人，以其拥有的原华泰证券有限责任公司的权益，按1:0.658980的比例折为 450,000万股。
华泰证券有限责任公司的整体资产和业务依法全部由股份公司承继。
三、发行人股本情况
（一）总股本、本次发行的股份
发行人发行前总股本为481,543.8725万股，本次发行的股份数量为78,456.1275万股，发行后总股本为560,000.00万股。
（二）股份流通限制和锁定安排
请参见本招股意向书摘要“重大事项提示”部分。
（三）发行前股东持股数量及比例
| 序号 | 股东名称 | 持股数额（股） | 持股比例(%) |
| 1 | 江苏省国信资产管理集团有限公司 | 1,393,913,526 | 28.9468 |
| 2 | 江苏交通控股有限公司 | 484,943,423 | 10.0706 |
| 3 | 江苏汇鸿国际集团有限公司 | 448,017,453 | 9.3038 |
| 4 | 江苏高科技投资集团有限公司 | 434,267,399 | 9.0182 |
| 5 | 国华能源投资有限公司 | 372,048,515 | 7.7262 |
| 6 | 江苏省丝绸集团有限公司 | 347,965,110 | 7.2260 |
| 7 | 江苏宏图高科技股份有限公司 | 147,618,708 | 3.0655 |
| 8 | 上海星聚投资管理有限公司 | 143,786,827 | 2.9860 |
| 9 | 海澜集团有限公司 | 135,000,000 | 2.8035 |
| 10 | 江苏苏豪国际集团股份有限公司 | 133,461,673 | 2.7715 |
| 11 | 金城集团有限公司 | 113,274,321 | 2.3523 |
| 12 | 富邦资产管理有限公司 | 84,023,685 | 1.7449 |
| 13 | 江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司 | 54,348,010 | 1.1286 |
| 14 | 江苏舜天国际集团有限公司 | 52,921,227 | 1.0990 |
| 15 | 常熟市发展投资有限公司 | 48,872,180 | 1.0149 |
| 16 | 江苏三房巷集团有限公司 | 45,345,980 | 0.9417 |
| 17 | 江苏华西村股份有限公司 | 45,345,980 | 0.9417 |
| 18 | 中国华闻投资控股有限公司 | 41,379,311 | 0.8593 |
| 19 | 常州投资集团有限公司 | 33,834,586 | 0.7026 |
| 20 | 中泰信托有限责任公司 | 33,827,587 | 0.7025 |
| 21 | 上海新华闻投资有限公司 | 32,068,966 | 0.6660 |
| 22 | 中国广东核电集团有限公司 | 30,594,828 | 0.6353 |
| 23 | 国航投资控股有限公司 | 23,146,552 | 0.4807 |
| 24 | 江苏省海外企业集团有限公司 | 19,693,538 | 0.4090 |
| 25 | 贵州赤天化集团有限责任公司 | 18,912,999 | 0.3928 |
| 26 | 南京市国有资产经营（控股）有限公司 | 14,510,688 | 0.3013 |
| 27 | 徐州市国盛投资控股有限公司 | 11,278,195 | 0.2342 |
| 28 | 深圳市特发投资有限公司 | 9,310,345 | 0.1933 |
| 29 | 中国原子能工业有限公司 | 7,741,380 | 0.1608 |
| 30 | 上海梅山矿业有限公司 | 7,255,454 | 0.1507 |
| 31 | 天津渤海化工有限责任公司 | 4,655,173 | 0.0967 |
| 32 | 东方电气投资管理有限公司 | 4,655,173 | 0.0967 |
| 33 | 中山集团控股有限责任公司 | 3,879,311 | 0.0806 |
| 34 | 江苏金盛实业投资有限公司 | 3,627,616 | 0.0753 |
| 35 | 深圳市赛格集团有限公司 | 3,362,069 | 0.0698 |
| 36 | 江铃汽车集团财务有限公司 | 3,103,449 | 0.0644 |
| 37 | 中国银河投资管理有限公司 | 2,327,587 | 0.0483 |
| 38 | 华北制药集团有限责任公司 | 2,327,587 | 0.0483 |
| 39 | 锦江国际（集团）有限公司 | 2,327,587 | 0.0483 |
| 40 | 中国葛洲坝集团股份有限公司 | 2,327,587 | 0.0483 |
| 41 | 吉化集团公司 | 2,327,587 | 0.0483 |
| 42 | 西安飞机工业(集团)有限责任公司 | 2,327,587 | 0.0483 |
| 43 | 中国一拖集团有限公司 | 2,327,587 | 0.0483 |
| 44 | 中国有色金属工业沈阳公司 | 2,327,587 | 0.0483 |
| 45 | 湖南省有色金属工业总公司 | 2,068,966 | 0.0430 |
| 46 | 江苏省对外经贸股份有限公司 | 2,045,455 | 0.0425 |
| 47 | 中国一拖集团财务有限责任公司 | 712,371 | 0.0148 |
| 合 计 | 4,815,438,725 | 100.0000 | |
（四）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
1、江苏省国信资产管理集团有限公司、江苏交通控股有限公司、江苏汇鸿国际集团有限公司、江苏高科技投资集团有限公司、江苏省丝绸集团有限公司、江苏舜天国际集团有限公司、江苏省海外企业集团有限公司和江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司的控股股东江苏开元国际集团有限公司均为江苏省国资委所属独资企业。
2、江苏省丝绸集团有限公司是江苏苏豪国际集团股份有限公司（以下简称“苏豪国际”）的控股股东，持有其国有法人股17611.2万股，占该公司总股本的69.89%，构成母子公司关系；江苏舜天国际集团有限公司持有苏豪国际法人股475万股，占该公司总股本的1.88%。
3、金城集团有限公司系中国航空工业集团公司全资子公司。同时，中国航空工业集团公司持有西安飞机工业(集团)有限责任公司84.92%股权。
4、江苏省海外企业集团有限公司是江苏省对外经贸股份有限公司的第一大股东，持有其1468.8万股，占该公司总股本的40.02%。
5、人保投资控股有限公司持有中国华闻投资控股有限公司55%股权；人保投资控股有限公司的控股子公司（持股54.21%）广联（南宁）投资股份有限公司和中国华闻投资控股有限公司各持有上海新华闻投资有限公司50%股权;中国华闻投资控股有限公司和广联（南宁）投资股份有限公司分别持有中泰信托有限责任公司31.57%、20%股权。同时，上海新华闻投资有限公司的子公司（持股13.48%）上海新黄浦置业股份有限公司持有中泰信托有限责任公司29.97%股权；安徽发展投资股份有限公司（广联（南宁）投资股份有限公司、上海新华闻投资有限公司分别持有其18.23%、7.4%股权）持有中泰信托有限责任公司5.26%股权。
四、发行人最近一年的重大资产重组情况
（一）2009年增资扩股暨吸收合并信泰证券、收购联合证券股权
根据《证券公司监督管理条例》和《证券公司设立子公司试行规定》的相关要求，华泰证券制定了以向信泰证券和联合证券其他股东定向增资发行股份、现金收购等方式取得信泰证券全部股权和联合证券的绝大部分股权，并吸收合并信泰证券的方案。
1、本次增资扩股的审计、资产评估及备案情况
（1）华泰证券、联合证券、信泰证券分别对截至2008年9月30日的财务报表进行了审计。江苏天衡分别对本公司和信泰证券出具了“天衡审字（2008）862号”《审计报告》和 “天衡审字（2008）821号”《审计报告》，天健光华（北京）会计师事务所有限公司对联合证券出具了“天健光华审（2008）JR字第030006号”《审计报告》。
（2）2008年11月14日，北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估公司”）对本公司出具了“中企华评报字（2008）第409-1号”《资产评估报告书》；2008年11月14日，中企华评估公司对信泰证券出具了“中企华评报字（2008）第409-2号”《资产评估报告书》；2008年11月14日，中企华评估公司出对联合证券具了“中企华评报字（2008）第409-3号”《资产评估报告书》。
（3）2008年11月18日，发行人向江苏省国资委办理了与增资扩股暨吸收合并信泰证券、收购联合证券股权相关的资产评估项目及评估结果的备案手续。
2、公司增资扩股暨吸收合并信泰证券所履行的法律程序及具体方案
（1）发行人股东大会批准情况
2008年11月19日，发行人2008年第四次临时股东大会通过决议：华泰证券以定向发行股份方式购买常熟市雅兰饭店（2003年经批准划转给常熟市发展投资有限公司）、常州投资、徐州国盛所持全部股权并以现金方式收购苏州市金都饭店所持5,800万元股权；发行人吸收合并信泰证券，并注销其法人资格。合并后发行人的业务范围、注册资本、董事会成员、高管人员等保持不变。
（2）信泰证券股东会批准情况
2008年11月18日，信泰证券2008年第三次临时股东会审议并一致通过了《关于公司股权变更的议案》，批准华泰证券以定向发行股份方式购买常熟市雅兰饭店、常州投资、徐州国盛所持全部股权，并以现金方式收购苏州市金都饭店所持5,800万元股权。
2009年5月26日，信泰证券2009年第一次临时股东会一致同意：华泰证券吸收合并信泰证券，合并后解散信泰证券并注销其法人资格；授权公司管理层制订具体的合并方案，并办理与吸收合并有关的事宜。
（3） 发行人本次增资扩股暨吸收合并信泰证券方案的主要内容
根据发行人2008年11月19日第四次临时股东大会决议以及信泰证券2009年5月26日第一次临时股东会决议合法授权，发行人和信泰证券管理层制订了发行人增资扩股暨吸收合并信泰证券的方案，主要内容如下：
● 华泰证券吸收合并信泰证券，吸收合并完成后，华泰证券存续，信泰证券予以解散并注销。合并后存续公司华泰证券的注册资本、股东及股权结构等发生相应变化，其经营范围、住所地、组织形式、董事会成员、高管人员和公司名称等均保持不变。
● 吸收合并行为与华泰证券的增资扩股行为同步进行。
● 经与相关当事方协商一致，华泰证券定向增发9,398.4961万股（每股面值为人民币1.00元）股份，按1:1.33（即每1股华泰证券股份可换取1.33元信泰证券股权）的比例换取常州投资、徐州国盛、常熟投资所持全部信泰证券股权。
● 同时，华泰证券以现金9,900万元人民币收购苏州市金都饭店所持有的信泰证券全部5,800万元股权及附属于该股权的全部股东权益。
● 华泰证券和信泰证券的全部资产、业务、证券营业部等分支机构、债权、债务均由存续的华泰证券承继。合并双方按《公司法》的规定就吸收合并事宜通知债权人并在相关报纸上进行公告，对债权人要求清偿债务或者提供相应的担保，合并双方将无条件予以清偿或提供有效担保。
● 信泰证券的全部业务，均合并为存续公司华泰证券的业务，信泰证券的证券营业部等分支机构成为合并后存续的华泰证券的营业部，并进行相关的更名、换证及工商、税务变更登记。就吸收合并事宜通知证券客户并进行风险提示，对合并双方的信息技术系统、结算系统进行整合，对信泰证券客户交易结算资金的第三方存管银行进行必要整合或变更，以保护客户利益。
● 合并后，华泰证券将承接信泰证券的全部员工，依照相关法律法规的规定对信泰证券的人员进行安置和管理，并承接其劳动关系和养老、医疗、失业等社会保险关系。
（4）债权人通知及公告
合并双方华泰证券、信泰证券分别于2009年5月27日书面或其他方式通知了各自的债权人，并于2009年5月27日在《中国证券报》上刊登了《华泰证券股份有限公司关于吸收合并信泰证券有限责任公司的公告》、《信泰证券有限责任公司关于与华泰证券股份有限公司合并的公告》，合并双方的债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求华泰证券、信泰证券清偿债务或者提供相应的担保。
（5）国有资产监督管理部门的批复情况
2009年6月5日，江苏省国资委以“苏国资复[2009]32号”《关于华泰证券股份有限公司进行定向增资并吸收合并信泰证券有限责任公司的批复》同意了上述事项。
据此，发行人现金收购信泰证券股权以及增资扩股暨吸收合并信泰证券事宜履行了必要的内部决策批准、国有资产监督管理部门批准以及债权人通知、公告等程序。
3、以定向发行股份方式收购联合证券股权方案及所履行的法律程序情况
（1）发行人内部决策情况及收购联合证券股权方案主要内容
2009年5月12日，发行人召开了2008年度股东大会，审议通过了《华泰证券定向发行股份的议案》，并授权公司董事会对定向发行股份的对象和数量进行调整。2009年7月6日，发行人第一届董事会第十三次会议根据上述股东大会的授权，审议通过了《关于在对联合证券进行股权整合过程中增加定向发行股份对象和数量的议案》。根据上述股东大会及董事会决议，发行人本次定向发行股份方案的主要内容包括：
● 以定向发行22,145.3764万股（每股面值为人民币1.00元）股份的方式购买联合证券其他股东中国广东核电集团有限公司、国航投资控股有限公司、深圳市特发投资有限公司、中国原子能工业有限公司等23家法人单位所持有的合计25,688.635万元联合证券股权。
● 换股比例：根据资产评估结果，发行人与上述联合证券23家股东协商确定换股比例为：1:1.16，即每1股华泰证券股份可换取1.16元联合证券股权。
● 发行对象、认购数量、股款支付方式
| 股东单位名称 | 对联合证券出资额（万元） | 在华泰证券新增股份(万股) | 出资方式 | |
| 1 | 中国华闻投资控股有限公司 | 4,800 | 4,137.9311 | 股权出资 |
| 2 | 中泰信托有限责任公司 | 3,924 | 3,382.7587 | 股权出资 |
| 3 | 上海新华闻投资有限公司 | 3,720 | 3,206.8966 | 股权出资 |
| 4 | 中国广东核电集团有限公司 | 3,549 | 3,059.4828 | 股权出资 |
| 5 | 国航投资控股有限公司 | 2,685 | 2,314.6552 | 股权出资 |
| 6 | 深圳市特发投资有限公司 | 1,080 | 931.0345 | 股权出资 |
| 7 | 中国原子能工业有限公司 | 898 | 774.138 | 股权出资 |
| 8 | 天津渤海化工有限责任公司 | 540 | 465.5173 | 股权出资 |
| 9 | 东方电气投资管理有限公司 | 540 | 465.5173 | 股权出资 |
| 10 | 中山集团控股有限责任公司 | 450 | 387.9311 | 股权出资 |
| 11 | 深圳市赛格集团有限公司 | 390 | 336.2069 | 股权出资 |
| 12 | 江铃汽车集团财务有限公司 | 360 | 310.3449 | 股权出资 |
| 13 | 中国银河投资管理有限公司 | 270 | 232.7587 | 股权出资 |
| 14 | 华北制药集团有限责任公司 | 270 | 232.7587 | 股权出资 |
| 15 | 江苏交通控股有限公司 | 270 | 232.7587 | 股权出资 |
| 16 | 锦江国际（集团）有限公司 | 270 | 232.7587 | 股权出资 |
| 17 | 中国葛洲坝集团股份有限公司 | 270 | 232.7587 | 股权出资 |
| 18 | 吉化集团公司 | 270 | 232.7587 | 股权出资 |
| 19 | 西安飞机工业(集团)有限责任公司 | 270 | 232.7587 | 股权出资 |
| 20 | 中国一拖集团有限公司 | 270 | 232.7587 | 股权出资 |
| 21 | 中国有色金属工业沈阳公司 | 270 | 232.7587 | 股权出资 |
| 22 | 湖南省有色金属工业总公司 | 240 | 206.8966 | 股权出资 |
| 23 | 中国一拖集团财务有限责任公司 | 82.635 | 71.2371 | 股权出资 |
| 合 计 | 25,688.635 | 22,145.3764 | ||
（2） 联合证券股东会批准情况
2009年4月2日，联合证券2008年度股东会审议通过了《关于联合证券股权整合的议案》等相关议案，并形成了如下决议：除华泰证券以外的联合证券的股东以每1.16元对联合证券的出资额换取1股华泰证券股份，不以所持联合证券的股权换取华泰证券股份的股东，可以向华泰证券转让所持联合证券的出资额。
（3）与以定向发行股份方式收购联合证券股权相关的协议签署情况
2009年6月和7月，发行人分别与广东核电等23家法人单位签订了《股份认购协议》，协议约定了增资股东认购的股份数、认购方式、定价原则、支付方式及换股比例、限售期等。
据此，发行人以定向发行股份方式收购联合证券股权事宜履行了必要的内部决策批准程序。
4、中国证监会对上述事宜的核准情况
2009年7月30日，中国证监会以“证监许可（2009）715号”《关于核准华泰证券股份有限公司变更注册资本并吸收合并信泰证券有限责任公司及变更业务范围的批复》核准：发行人注册资本由4,500,000,000元变更为4,815,438,725元及变更后的股东出资情况；发行人吸收合并信泰证券，吸收合并完成后，原信泰证券营业部变更为华泰证券营业部；发行人据此相应修改公司章程。
2009年7月30日，中国证监会以“证监许可（2009）716号”《关于核准信泰证券有限责任公司变更持有5%以上股权的股东的批复》核准：华泰证券依法受让信泰证券18,300万元股权（占出资总额19.88%）；华泰证券吸收合并信泰证券完成后，信泰证券依法解散，向中国证监会上交《经营证券业务许可证》。
2009年7月30日，中国证监会以“证监许可（2009）717号”《关于核准联合证券有限责任公司变更持有5%以上股权的股东及变更业务范围的批复》核准华泰证券依法受让联合证券25,688.635万元股权（占出资总额25.69%）。
5、工商变更及注销登记
2009年7月31日，发行人就上述增资扩股事宜涉及的注册资本、股东等变更在江苏省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
2009年7月31日，信泰证券在江苏省工商行政管理局办理了工商注销登记手续，并取得了江苏省工商行政管理局签发的“（00000089）公司注销[2009]第07310002号”《公司准予注销登记通知书》。
2009年7月31日，联合证券就股东及股权变更涉及的相关事宜在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
2009年9月17日，联合证券更名为华泰联合证券有限责任公司。
6、吸收合并后信泰证券的人员、业务以及分支机构等的处理情况
截至本招股意向书出具之日，原信泰证券的员工已得到妥善安置，相关人员的整合分流工作正在平稳进行；原信泰证券的经纪、自营等业务与华泰证券的合并正在有序推进，第三方存管系统、账户管理体系和信息技术系统的整合工作正在平稳实施；原信泰证券23家分支机构已全部完成变更手续。
7、本公司与联合证券的业务划分的原则与具体后续方案
（1）吸收合并信泰证券
根据中国证监会“证监许可（2009）715号”《关于核准华泰证券股份有限公司变更注册资本并吸收合并信泰证券有限责任公司及变更业务范围的批复》，华泰证券对信泰证券进行吸收合并。2009年7月31日，信泰证券完成工商注销，2009年8月18日，原信泰证券23家营业部更名为华泰证券营业部的工作已经完成，并完成了人员整合工作，业务技术系统整合工作正在进行之中。
（2）与联合证券的业务整合
①联合证券更名
2009年9月8日，中国证监会以“证监许可（2009）921号”《关于核准联合证券有限责任公司变更公司章程重要条款的批复》核准联合证券有限责任公司名称变更为“华泰联合证券有限责任公司”。2009年9月17日，深圳市市场监督管理局核准了上述名称变更事宜并换发了《企业法人营业执照》。2009年9月23日，华泰联合证券有限责任公司取得了中国证监会换发的编号为：Z26774000的《经营证券业务许可证》。
②保荐承销业务整合
根据中国证监会“证监许可（2009）715号”《关于核准华泰证券股份有限公司变更注册资本并吸收合并信泰证券有限责任公司及变更业务范围的批复》，华泰证券专注于上海证券交易所市场的证券承销与保荐业务；联合证券专注于深圳证券交易所市场的证券承销与保荐业务。华泰证券和华泰联合证券将严格按照中国证监会有关批复的要求积极实施业务整合。
③经纪业务整合
根据中国证监会“证监许可（2009）715号”《关于核准华泰证券股份有限公司变更注册资本并吸收合并信泰证券有限责任公司及变更业务范围的批复》，华泰证券经纪业务范围为“证券经纪业务（限江苏、上海、浙江、安徽、山东、黑龙江、吉林、辽宁、北京、天津、河北、河南、陕西、山西、宁夏、内蒙古、甘肃、新疆、青海）”；联合证券经纪业务范围变更为“证券经纪业务（限广东、广西、海南、湖北、湖南、福建、江西、四川、重庆、云南、贵州、西藏）”。
根据中国证监会“证监许可（2009）1102”号《关于核准华泰证券股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司收购证券营业部的批复》，核准华泰证券收购华泰联合证券26家证券营业部（含3家证券服务部），核准华泰联合证券收购华泰证券37家营业部（含9家服务部）。目前华泰证券及华泰联合证券正在积极实施营业部变更工作，并将本着平稳有序的原则，做好客户、系统、员工的安置工作。营业部变更工作完成后，华泰证券拥有121家营业网点；华泰联合证券拥有59家营业网点。
④华泰联合证券取消证券自营业务和证券资产管理业务。
⑤截至目前业务区分的进展情况
2009年10月21日，中国证券监督管理委员会以“证监许可〔2009〕1102号”文核准：华泰证券收购华泰联合证券的杭州庆春路证券营业部等26家营业部（含3家证券服务部），华泰联合证券收购华泰证券的海口龙华路证券营业部等37家证券营业部（含9家证券服务部）。上述所涉证券营业部（含证券服务部）已办理相关变更手续。
（二）2009年吸收合并信泰证券后转让苏物期货股权
江苏苏物期货经纪有限公司原系信泰证券的控股子公司， 2009年7月公司吸收合并信泰证券，原信泰证券持有的苏物期货58.50%股权转由本公司持有。
1、2009年8月27日，中国证监会以“证监许可（2009）868号”《关于核准江苏苏物期货经纪有限公司变更股权的批复》，核准信泰证券将对苏物期货的3,510万元出资额（已转由本公司持有）全部转让给江苏省国信创业投资公司、江苏舜天国际集团有限公司、江苏省投资管理有限责任公司，其中：江苏省国信创业投资公司受让1,110万元出资额，江苏舜天国际集团有限公司受让1,400万元出资额，江苏省投资管理有限责任公司受让1,000万元出资额。
2、2009年9月11日，江苏省工商行政管理局核准了苏物期货因股权转让而发生的股东变更及章程修改备案等相关事宜，并换发了《企业法人营业执照》。
五、发行人业务情况
（一）发行人的主营业务
发行人的经营范围：许可经营项目：证券经纪业务（限江苏、上海、浙江、安徽、山东、黑龙江、吉林、辽宁、北京、天津、河北、河南、陕西、山西、宁夏、内蒙古、甘肃、新疆、青海）；证券自营；证券承销与保荐业务（限上海证券交易所相关业务）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券资产管理；直接投资业务；中国证监会批准的其他业务。
最近三年收入结构情况如下表所示：
单位：亿元
| 项目 | 2009年 | 2008年度 | 2007年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 证券经纪收入 | 80.81 | 84.50% | 58.49 | 93.11% | 87.57 | 66.16% |
| 投资银行收入 | 5.35 | 5.59% | 2.53 | 4.03% | 3.25 | 2.45% |
| 资产管理收入 | 1.48 | 1.55% | 1.85 | 2.95% | 2.25 | 1.70% |
| 证券自营收入 | 4.37 | 4.57% | -6.02 | -9.58% | 32.03 | 24.20% |
| 其他收入 | 3.62 | 3.79% | 5.96 | 9.49% | 7.27 | 5.49% |
| 合计 | 95.63 | 100.00% | 62.81 | 100.00% | 132.37 | 100.00% |
（二）行业竞争情况及行业地位
在2004年-2007年间，中国证监会进行了证券公司综合治理工作，平稳处置了一批高风险公司。综合治理期间，累计处置了31家高风险公司，对27家风险公司实施了重组，使其达到持续经营的标准。综合治理工作完成后，共计104家正常经营的证券公司的各项风险控制指标均已达到规定标准。2007年至2009年前三季度，中国证监会又批准成立了四家证券公司，使目前我国正常经营的证券公司数量达到108家。根据中国证券业协会网站公布的信息，目前通过创新类试点评审的证券公司共计29家。经过综合治理，这些证券公司普遍提高了风险防范意识，抵御风险能力得到进一步加强，业务经营过程更加合规，从而也使得今后我国证券公司之间竞争将更加激烈。
在综合治理工作“分类处置、扶优限劣”的监管思路下，国内证券公司竞争格局发生了较大变化，一批存在较大风险的证券公司退出竞争舞台，而一批风险控制能力强、资产质量优良的证券公司则得到迅速成长，在经纪、投资银行等业务中取得了较为明显的领先优势。根据中国证券业协会的统计，2008年承销金额列前10 名的证券公司的市场份额高达72%，承销家数列前10 名的证券公司的市场份额高达53%。2008年经纪业务列行业前10 名证券公司的市场份额达到43%。
（三）业务经营情况
本公司是中国证监会首批批准的综合类券商之一，公司总部设在南京。截至2009年12月31日，本公司母公司范围内在中国内地设有124家证券类分支机构，合并范围内在中国内地设有183家证券类分支机构，在香港设立了全资子公司—华泰金融控股（香港）有限公司、在境内设立了全资子公司—华泰紫金投资有限责任公司。此外，本公司是华泰联合证券有限责任公司、长城伟业期货有限公司的控股股东，是南方基金管理有限公司、友邦华泰基金管理有限公司的第一大股东。
本公司自成立以来，一贯秉承“高效、诚信、稳健、创新”的核心价值观，推动各项业务稳健、快速发展。截至2009年12月31日，本公司总资产988.02亿元，股东权益141.34亿元。各项监管指标均符合相关法律法规的要求。
1、投资银行业务
发行人投资银行业务主要可分为证券承销业务和兼并收购业务，其中证券承销业务为发行人投资银行业务的主要利润来源。
（1） 证券保荐及承销业务
依据《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券经营机构股票承销业务管理办法》和《证券发行上市保荐业务管理办法》，我国目前对证券经营机构实行分类管理，综合类证券公司可申请注册为保荐人，从事证券发行的主承销业务。
2009年7月30日，根据中国证监会《关于核准华泰证券股份有限公司变更注册资本并吸收合并信泰证券有限责任公司及变更业务范围的批复》（证监许可[2009]715号），本公司证券承销与保荐业务范围变更为“证券承销与保荐业务（限上海证券交易所相关业务）”；根据中国证监会《关于核准联合证券有限责任公司变更持有5%以上股权的股东及变更业务范围的批复》（证监许可[2009]717号），本公司控股97.70%的华泰联合证券有限责任公司证券承销与保荐业务范围变更为“证券承销与保荐业务（限深圳证券交易所相关业务）”。
本公司是我国最早从事投资银行业务的证券公司之一；在《证券发行上市保荐制度暂行办法》实施以后，本公司首批注册成为证券发行上市保荐人，可以从事证券发行上市保荐业务。截至2010年1月6日，本公司拥有在中国证监会注册的保荐代表人27名。如考虑到本公司控股的华泰联合证券有限责任公司拥有的55名保荐代表人，本公司合并范围内拥有的保荐代表人数为82名。
①股票及可转换公司债券承销业务
在股票承销市场，本公司自1993年成立以来，截至2009年末，共计完成主承销项目50余家。2008年，本公司抓住繁荣的证券市场有利时机，大力拓展承销业务，完成IPO主承销项目4个，募集资金规模共计16.28亿元，在中小企业板承销家数和承销金额排名中分别位列第5名和第7名，并获得了深圳证券交易所“2008年度中小企业板优秀保荐机构”称号，在中小企业板IPO承销业务方面保持着较强的竞争能力。2009年，本公司母公司共完成首次公开发行保荐主承销项目1个、首次公开发行联合主承销项目1个，非公开发行项目1个，重大资产重组项目1个，公司债主承销项目4个；本公司控股的华泰联合证券有限责任公司，完成首发保荐主承销项目3个，公开增发主承销项目1个，可转换公司债券主承销项目2个，非公开发行主承销项目2个。合并范围内首次公开发行主承销金额90.5亿元，承销收入2.02亿元；公开增发主承销金额3.5亿元，承销收入0.08亿元；可转换公司债券主承销金额13.5亿元，承销收入2850万元；非公开发行主承销金额22.25亿元，承销收入5136万元。同年，本公司在《证券时报》举办的“2009中国区优秀投行”评选中被评为“最具成长性投行”、“最具区域影响力投行”，本公司保荐的“上海莱士”IPO项目被评为“最具投资价值保荐项目”；公司在“中国投资银行十年英雄谱”评选活动中荣获“最具创新精神奖”。
2008年，本公司投资银行业务改变以区域为中心的业务运作模式，实施了行业定位的战略部署，成立了基础化工、有色金属、信息技术、煤炭电力等行业部。初步实现以行业为中心的业务运作模式，构建以投资银行管理总部统一管理投资银行业务，以各行业业务部为业务中心，前后台分离的组织架构。
2009年本公司进一步强化投资银行行业定位，新设了机械设备制造行业部、医药行业部。通过对组织架构的调整使投资银行行业定位的覆盖面更为广泛，突出了本公司对投资银行业务发展的行业定位要求，提升了重点行业的专业服务能力，及时把握行业政策和发展趋势，不断为客户提供发行上市、并购重组财务顾问等全方位、专业化的金融服务。而投资银行业务实行前后台有效分离，也有利于后台提供专业化、标准化的支持、服务和综合管理，提高投资银行业务整体运作水平，强化内部管理力度。探索实施过程管理，强化备案、立项、内核等项目管理和员工日常工作行为管理，确保业务的规范运作。
本公司在完成与华泰联合证券投资银行业务整合工作后，将采取以下措施提升投资银行的竞争力和业务表现、保持持续盈利能力：
A、充分发挥华泰证券和华泰联合证券有限责任公司投资银行的自身优势，在各自业务范围内为客户提供高质量、专业化的投资银行服务
华泰证券与华泰联合证券的投资银行业务根据不同的证券交易所市场进行划分，有利于充分发挥各自的优势，形成优势互补，集中精力和资源，为不同的客户对象提供高质量、专业化的投资银行服务，全面提升华泰证券及华泰联合证券投资银行业务整体的市场竞争力和市场地位。
B、坚持行业定位，加强行业研究，充分挖掘行业内潜在客户和业务机会，树立华泰证券及华泰联合证券投资银行业务的行业特色品牌
华泰证券投资银行已经建立了以行业为中心的业务运作模式，构建了以投资银行管理总部统一管理投资银行业务，以各行业业务部为业务中心，前后台分离的组织构架，立足重点行业，兼顾其他行业，重点为化工、有色金属、信息技术、煤炭电力、医药、机械等行业企业提供优质的、专业化和全面的投资银行服务。华泰联合证券投资银行业务未来也将明确行业定位，与华泰证券投资银行业务的行业定位形成互补，进一步扩大重点行业的覆盖面，树立华泰证券及华泰联合证券投资银行业务的行业特色品牌。
华泰证券及华泰联合证券将根据行业发展趋势和业务发展的实际需要，不断优化现有行业定位，确保投行业务良性发展；进一步加大行业研究的力度，加深投行人员对行业政策和发展趋势的理解和把握；积极探索行业研究与业务拓展的最佳结合路径，挖掘优势子行业和优势企业，密切跟踪行业内企业的运作情况和发展战略，分析股权融资、债券融资、并购重组等业务机会，形成目标客户群，建立所属行业的近期、中期、远期项目梯队，促进投资银行业务的持续发展。
C、建立和完善以客户为中心的业务体系，强化客户服务理念，提升投行业务运作水平和服务水平，形成华泰证券及华泰联合证券投资银行业务的核心竞争力
随着市场竞争的加剧，未来投资银行的竞争将越来越体现在投行业务水平和客户服务能力方面，客户服务水平的高低将成为影响券商市场竞争力的重要因素。华泰证券及华泰联合证券投资银行将进一步树立以客户为中心的服务理念，加快建立和完善以客户为中心的业务体系，并以投行CRM系统的搭建为契机，通过客户分类分级管理，客户服务内容标准化、流程化等具体措施，实现投行客户服务的常态化、规范化和动态化。华泰证券将通过明确专人负责、监督考核等措施进一步强化投行业务人员的客户服务意识，通过提供持续的跟踪服务，与客户建立持久的伙伴关系，形成投行牢固的业务基础，从而及时了解客户的潜在需求和现实需求，把握业务机会，为投资银行业务持续健康发展储备优质客户资源，提升投资银行业务的核心竞争力。华泰证券及华泰联合证券投资银行在及时为客户提供股权融资、债券融资、并购重组以及其他方面投资银行服务的同时，还将围绕客户的发展与公司其他业务形成联动，为客户提供更加专业、更加全面的金融服务，最大化地提升客户价值。
D、丰富投资银行业务品种，提高投资银行创新能力，进一步提升华泰证券投资银行的经营能力和盈利能力
为了进一步提升华泰证券投资银行业务的经营能力，华泰证券将通过行业研究和客户服务等手段，加大上市公司配股、增发、可转债、公司债券、并购重组等业务的承揽力度，丰富投行业务品种，扩大盈利来源。同时，组织投行员工加强对国际板等新业务、新品种的研究，提高业务创新能力，力争投行新业务的发展先机，扩大华泰证券投资银行在市场上的影响力。
E、进一步完善投行业务流程和制度建设，强化全过程的质量管理和风险控制，保障投资银行业务合规、健康、持续、稳定发展
华泰证券目前已经制定了较为完善的投资银行业务流程和业务管理制度，建立了全过程的质量管理和风险控制业务的管理体系，设立了项目组和保荐代表人、各投行业务部门、投资银行管理总部、投资银行业务内核小组等多层次的合规与风险控制结构，较为有效地控制了各个业务环节上的风险。华泰证券将根据证券监管部门监管政策的变化和业务发展的实际需要，及时对投行业务流程和业务管理制度进行完善和修订，通过加强立项、内核等关键环节的管理以及项目的全过程的质量控制，提高项目的质量，确保投行业务合规、健康、持续、稳定的发展。
F、加强估值判断能力建设与营销网络建设，提高投资银行的销售能力和定价能力
华泰证券目前已经初步建立了投行系统营销客户网络。为了更好地应对未来发行市场化的趋势，华泰证券投资银行将加快股票和债券销售网络的建设，不断完善以基金、保险公司、信托及其他机构投资者为主要对象的销售网络体系，通过加强与机构投资者的沟通与交流，增强产品销售推介能力，降低销售风险。同时，将加强与各类机构中行业研究人员的沟通，通过培训、研究等方式不断提高员工的估值判断能力和定价能力，打造投行证券销售的核心竞争能力，积极应对未来的市场化发行环境。
G、加强投行团队建设与人才引进力度，保证华泰证券投资银行业务的可持续发展
华泰证券将根据业务发展需要积极引进人才，不断完善投行的人员结构，通过创造各种条件，通过以老带新、组织各类培训、参与项目运作等多种手段加快新员工的培养工作，促使更多的新员工在工作中脱颖而出，从而形成投行层次分明、衔接紧密的人才梯队，为投行业务的下一步发展打下坚实的人才基础。同时，通过提供具有市场竞争力的薪酬待遇，吸引人才，留住人才，保证投资银行业务的可持续发展。
本公司最近三年股票承销业务情况如下表所示：
担任主承销商情况表
| 年份 | 承 销 情 况 |
| 2007年 | 可转换公司债券项目1个，承销金额47,000万元，承销收入1,300万元； 非公开发行项目3个，承销金额2,689,767万元，承销收入11,180万元； |
| 2008年 | 首次公开发行项目4个，承销金额162,802万元，承销收入7,172.40万元； |
| 2009年 | 首次公开发行项目2个，承销金额687,000万元，承销收入9,500万元； 非公开发行项目1个，承销金额46,615万元，承销收入1,350万元。 |
担任副主承销商情况表
| 年份 | 承 销 情 况 |
| 2007年 | 可转换公司债券项目1个，承销金额5,000万元，承销收入2万元； |
| 2008年 | 无 |
| 2009年 | 无 |
担任分销商情况表
| 年份 | 承销情况 |
| 2007年 | 可转换公司债券项目1个，承销金额15,000万元； 合计承销收入103.43万元； |
| 2008年 | 无 |
| 2009年 | 首次公开发行项目2个，承销金额118,726.38万元，承销收入20.54万元。 |
② 债券业务
本公司的债券承销业务品种为企业债、公司债、短期融资券、资产证券化产品、国债、金融债以及其他固定收益证券创新品种。2007年8月，本公司成为上海证券交易所固定收益债券综合电子平台一级交易商。2007年10月成为银行间市场交易商协会理事级交易商。2009年1月，本公司获得财政部2009年~2011年记账式国债承销团成员资格。
本公司在债券承销领域不断拓展业务品种，并积极研究新的债券品种。2007年，本公司保荐并主承销了中国证券市场第一单公司债—长江电力公司债项目。
债券承销情况表
单位：亿元
| 国债 | 2009年 | 2008年 | 2007年 | ||
| 期数 | 31 | 0 | 1 | ||
| 金额 | 33.28 | 0 | 3 | ||
| 公司债 | 期数 | 4 | 0 | 1 | |
| 金额 | 63 | 0 | 40 | ||
| 企业债 | 主承销 | 次数 | 3 | 0 | 0 |
| 金额 | 52.60 | 0 | 0 | ||
| 副主承销 | 次数 | 1 | 6 | 9 | |
| 金额 | 0.3 | 3.30 | 5.4 | ||
| 分销 | 次数 | 4 | 2 | 5 | |
| 金额 | 0.5 | 0.16 | 1.7 | ||
| 短期融资券 | 次数 | 6 | 9 | 20 | |
| 金额 | 2.55 | 4.38 | 12.7 | ||
| 资产证券化 | 次数 | 0 | 0 | 0 | |
| 金额 | 0 | 0 | 0 | ||
| 金融债 | 次数 | 0 | 0 | 0 | |
| 金额 | 0 | 0 | 0 | ||
③ 企业并购业务及财务顾问业务
企业并购业务主要是以发现价值、创造价值为目的，通过法律、财务、政策等顾问服务，以及金融工具、交易结构、交易流程等产品设计，完成并购交易，为企业提供财务顾问服务，并在政策允许的前提下，为企业提供并购融资服务。
与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务，按承销和保荐业务划分的市场开展业务。
本公司一直致力于为优质客户提供财务顾问服务，并努力与其成为长期业务合作伙伴。2007年，本公司担任财务顾问家数为27家，收入1460万元；2008年，本公司担任财务顾问家数为17家，收入431万元；2009年，本公司担任财务顾问家数为25家，收入1,465万元。
④ 资产证券化业务
资产证券化是以资产所产生的现金流为支撑，在资本市场上发行资产支持证券，从而对资产的收益和风险进行分离与重组的结构性金融工具，是近三十年来世界金融领域最重大和发展最迅速的金融创新之一。
2006年，本公司在创新券商中较早开展资产证券化业务，首只资产证券化产品：8亿元南通天电销售资产支持收益专项资产管理计划顺利发行并正式设立，该计划产品已在深圳证券交易所挂牌上市，已于2009年8月3日到期完成。
2、经纪业务
证券经纪业务主要是指证券代理买卖业务，即证券公司接受客户委托代客户买卖有价证券，还包括代理还本付息、分红派息、证券代保管、鉴证以及代理登记开户等，是证券公司最基本的一项业务。我国证券公司从事经纪业务必须经中国证监会批准设立证券营业部（含证券服务部）或核准网上证券委托业务资格。
截至2009年12月31日本公司拥有证券营业网点124家，其中证券营业部123家，证券服务部1家。本公司合并范围内拥有证券营业网点183家，其中证券营业部178家，证券服务部5家。可向客户提供深、沪A（B）股市场证券代理买卖；代理国债、企业债券销售、付息、兑付；代理基金认购、申购、赎回；代理分红；证券代保管、鉴证；代理登记开户等证监会许可的经营项目。
经纪业务代理交易量情况表
单位：亿元
| 2009 | 2008年 | 2007年 | ||||
| 交易数量 | 市场份额 | 交易数量 | 市场份额 | 交易数量 | 市场份额 | |
| A股 | 37,941.06 | 3.55% | 18,050.52 | 3.39% | 26,930.71 | 2.96% |
| 基金 | 1,876.49 | 9.07% | 659.27 | 5.65% | 488.88 | 2.84% |
| B股 | 134.08 | 3.20% | 63.35 | 2.59% | 341.31 | 2.95% |
| 权证 | 8,165.30 | 7.63% | 10,139.61 | 7.28% | 7,286.71 | 4.68% |
| 国债 | 27.57 | 0.66% | 24.12 | 0.57% | 10.80 | 0.03% |
为避免同业竞争，江苏国信做出如下承诺和制度安排：
“1、本公司（含本公司控制的企业）及参股或者控股的公司或者企业（附属公司或者附属企业）目前并没有从事与股份公司主营业务存在竞争的业务活动。
2、本公司及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与股份公司主营业务存在竞争的业务活动。凡本公司及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与股份公司生产经营构成竞争的业务，本公司会将上述商业机会让予股份公司。
3、本公司将充分尊重股份公司的独立法人地位，保障股份公司独立经营、自主决策。本公司将严格按照中国《公司法》以及股份公司的《公司章程》规定，促使经本公司提名的股份公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
4、如果本公司违反上述声明、保证与承诺，并造成股份公司经济损失的，本公司同意赔偿股份公司相应损失。
5、本声明、承诺与保证将持续有效，直至本公司不再对股份公司有重大影响为止。
6、本声明、承诺与保证可被视为对股份公司及其他股东共同和分别作出的声明、承诺和保证。”
（二）关联交易
1、日常性关联交易
（1）收取席位费和佣金
单位：万元
| 关联方名称 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 南方基金管理有限公司 | 4,060.90 | 4,752.23 | 3,372.39 |
| 友邦华泰基金管理有限公司 | 1,103.26 | 1,314.52 | 239.48 |
| 合 计 | 5,164.16 | 6,066.75 | 3,611.87 |
| 占公司全部同类交易的金额比例 | 15.30% | 22.49% | 35.79% |
（2）代买卖证券款余额
单位：万元
| 关联方名称 | 2009年末 账面余额 | 2008年末 账面余额 | 2007年末 账面余额 |
| 南方基金管理有限公司 | 259.34 | 428.81 | 3.41 |
| 友邦华泰基金管理有限公司 | 93.51 | 16.60 | 1,312.72 |
（3）持有关联方发行的基金
单位：万元
| 关联方名称 | 2009年末账面余额 | ||
| 基金名称 | 持有份额（万份） | 持有成本 | |
| 南方基金管理有限公司 | 深成ETF | 5,000.32 | 5,000.00 |
| 基金天元 | 2,054.71 | 2,077.24 | |
| 友邦华泰基金管理有限公司 | 友邦行业领先 | 3,999.98 | 3,999.98 |
(下转封八版)