本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金【2010】195号文件批准发行。
一、发行人声明
董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽职声明
主承销商根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及其他相关法律法规的有关规定，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，独立地对发行人进行了尽职调查，确认募集说明书及本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书及本摘要对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实
体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书及其摘要作任何说明。
投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券的基本要素
1、债券名称：2010年南京市河西新城区国有资产经营控股（集团）有限责任公司公司债券（简称“10宁河西债”）。
2、发行总额：人民币10亿元。
3、债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，票面年利率为6.4%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差4.07%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor利率的算术平均数即2.33%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
4、发行方式：本期债券发行采取通过上证所向机构投资者协议发行和通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行相结合的方式。在上证所预设发行总额为人民币5亿元，在承销团成员设置的发行网点预设发行总额为人民币5亿元。当上证所预设发行总额认购不足时，主承销商有权将剩余份额一次性回拨至承销团成员设置的发行网点发行；当在发行首日(2月3日)上证所预设发行总额售罄时，主承销商有权将通过承销团成员设置发行网点的预设发行总额中部分回拨至上证所发行。
5、债券形式：实名制记账式债券，投资者通过上海证券交易所认购的本期债券在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司托管记载，通过承销团成员设置的发行网点认购的本期债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载。
6、发行对象：通过上证所认购本期债券的投资者为在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）；通过承销团成员设置的发行网点认购本期债券的投资者为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
7、债券担保：本期债券由南京公用控股（集团）有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
8、信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA级，本期债券的信用级别为AA级。
释义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人/公司/河西国资/河西国资集团：指南京市河西新城区国有资产经营控股（集团）有限责任公司。
河西建设指挥部/河西指挥部/指挥部：指南京市河西新城区开发建设指挥部。
本期债券：指发行人发行的总额为人民币10亿元的2010年南京市河西新城区国有资产经营控股（集团）有限责任公司公司债券（简称“10宁河西债”）。
本次发行：指本期债券的发行。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2010年南京市河西新城区国有资产经营控股（集团）有限责任公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2010年南京市河西新城区国有资产经营控股（集团）有限责任公司公司债券募集说明书摘要》。
国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
人民银行：指中国人民银行。
上证所：指上海证券交易所。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
中国证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司。
债券托管人：指中央国债登记结算有限责任公司和/或中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
主承销商：指华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”）。
承销团：指主承销商为本期债券发行组织的由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
承销协议：指发行人与主承销商为本次发行签订的《南京市河西新城区国有资产经营控股（集团）有限责任公司公司债券承销协议》。
承销团协议：指主承销商与承销团其他成员为本次发行签订的《南京市河西新城区国有资产经营控股（集团）有限责任公司公司债券承销团协议》。
余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的债券全部买入。
担保人：指南京公用控股（集团）有限公司。
担保函：指担保人以书面方式为本期债券出具的债券偿付保函。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日)。
工作日：指每周一至周五，法定节假日除外。
元：指人民币元。
募集说明书全文请见国家发展和改革委员会、发行人、主承销商网站和中国债券信息网
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金【2010】195号文件批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：南京市河西新城区国有资产经营控股（集团）有限责任公司
住所：江苏省南京市建邺区应天西路198号
法定代表人：汪扬
联系人：王旭 张敏
联系地址：南京市应天西路198号
联系电话：025-86495689
传真：025-86495269
邮政编码：210019
二、承销团
（一）主承销商：华泰证券股份有限公司
住所：江苏省南京市白下区中山东路90号
法定代表人：吴万善
联系人：李轶 严智慧 于海燕 惠淼枫 宋健 程光 刘子宁 殷晓磊
联系地址：江苏省南京市中山东路90号华泰证券大厦25楼A区
联系电话：025-84457777-270/228/122/515/552/940
传真：025-84579863
邮政编码：210002
（二）副主承销商：
1、东海证券有限责任公司
住所：江苏省常州市延陵西路59号常信大厦18-19层
法定代表人：朱科敏
联系人：王明
联系地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11层
联系电话：021-50811975
传真：021-58201342
邮政编码：200122
2、华鑫证券有限责任公司
住所：深圳市罗湖区深南东路5045号深业中心大厦25层
法定代表人：王文学
联系人：刘璐
联系地址：上海市肇嘉浜路750号
联系电话：021-64316976
传真：021-64376216
邮政编码：200030
（三）分销商：
1、长江证券承销保荐有限公司
住所：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4901室
法定代表人：罗浩
联系人：朱亮
联系地址：武汉市新华路特8号长江证券大厦固定收益总部
联系电话：027-65799703
传真：027-85481502
邮政编码：430015
2、东方证券股份有限公司
住所：上海市中山南路318号新源广场2号楼22层-29层
法定代表人：王益民
联系人：朱敏
联系地址：上海市中山南路318号新源广场2号楼25楼
联系电话：021-63325888-5092
传真：021-63326933
邮政编码：200010
3、民生证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区朝外大街16号
法定代表人：岳献春
联系人：吉爱玲 兰珊珊
联系地址：北京市朝外大街16号人寿大厦1901室
联系电话：010-85252650、85252644
传真：010-85252644
邮政编码：100020
4、南京证券有限责任公司
住所：南京市大钟亭8号
法定代表人：张华东
联系人：张颖 薛立军
联系地址：南京市大钟亭8号固定收益部
联系电话：025-57710512、57710515
传真：025-83213223
邮政编码：210008
三、担保人：南京公用控股（集团）有限公司
住所：南京市白下区东止马营7号
法定代表人：丁卫东
联系人：翟照磊
联系电话：025-83110121
传真：025-83112965
邮政编码：210009
四、托管人
1、中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区复兴门内金融大街33号通泰大厦B座5层
法定代表人：刘成相
联系人：张惠凤 李杨
联系电话：010-88087971、88087972
传真:010-88086356
邮政编码：100032
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166 号中国保险大厦
总经理：王迪彬
电话：021-38874800
传真：021-58754185
邮政编码：200120
五、审计机构：江苏天华大彭会计师事务所有限公司
住所：南京市山西路128号和泰国际大厦7楼
法定代表人：陈宏青
联系人：张艳 任兴杰
联系电话：025-83721279
传真：025-83716000
邮政编码：210009
六、信用评级机构：联合资信评估有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号中环世贸中心D座7层
法定代表人：王少波
联系人：黄竞 鞠全
联系电话：010-85679696-8875
传真：010-85679228
邮政编码：100022
七、发行人律师：江苏苏源律师事务所
住所：南京市江东北路305号滨江广场02幢18-19层
负责人：钱世云
联系人：宗延军
联系电话：025-86561718
传真：025-86229833
邮政编码：210036
第三条 发行概要
一、发行人：南京市河西新城区国有资产经营控股（集团）有限责任公司。
二、债券名称：2010年南京市河西新城区国有资产经营控股（集团）有限责任公司公司债券（简称“10宁河西债”）。
三、发行总额：人民币10亿元。
四、债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，票面年利率为6.4%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差4.07%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor利率的算术平均数即2.33%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
五、发行方式：本期债券发行采取通过上证所向机构投资者协议发行和通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行相结合的方式。在上证所预设发行总额为人民币5亿元，在承销团成员设置的发行网点预设发行总额为人民币5亿元。当上证所预设发行总额认购不足时，主承销商有权将剩余份额一次性回拨至承销团成员设置的发行网点发行；当在发行首日(2月3日)上证所预设发行总额售罄时，主承销商有权将通过承销团成员设置发行网点的预设发行总额中部分回拨至上证所发行。
六、债券形式：实名制记账式债券。投资者认购的通过上证所发行的债券在中国证券登记公司上海分公司托管记载。投资者认购的通过承销团成员设置的发行网点发行的债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载。
七、发行对象：通过上证所认购本期债券的投资者为在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）；通过承销团成员设置的发行网点认购本期债券的投资者为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
八、发行价格：本期债券面值100元人民币，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000 元的整数倍且不少于1,000 元。
九、发行首日：本期债券发行期限的第一日，即2010年2月3日。
十、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的2月3日为该计息年度的起息日。
十一、发行期限：本期债券在上证所发行期限为2个工作日，自发行首日2010年2月3日至2010年2月4日止；在承销团成员设置的发行网点发行期限为5个工作日，自发行首日2010年2月3日至2010年2月9日止。
十二、计息期限：自2010年2月3日至2017年2月2日止。
十三、还本付息方式：每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款，即于2015年2月3日、2016年2月3日、2017年2月3日分别偿付本金的20%、20%、60%，最后三年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息，当年兑付本金部分自兑付首日起不另计利息。
十四、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
十五、付息首日：2011年至2017年每年的2月3日为上一个计息年度的付息首日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十六、集中付息期：自每年的付息首日起的20个工作日(包括付息首日当天)。
十七、兑付首日：2015年至2017年每年的2月3日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十八、集中兑付期：自兑付首日起的20个工作日(包括兑付首日当天)，投资人可于该期间内向相应的托管机构领取其应得的本金。
十九、承销方式：承销团余额包销。
二十、承销团成员：主承销商为华泰证券股份有限公司，副主承销商为东海证券有限责任公司、华鑫证券有限责任公司，分销商为长江证券承销保荐有限公司、东方证券股份有限公司、民生证券有限责任公司和南京证券有限责任公司。
二十一、债券担保：本期债券由南京公用控股（集团）有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
二十二、信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA级，本期债券的信用级别为AA级。
二十三、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十四、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商华泰证券股份有限公司，副主承销商东海证券有限责任公司、华鑫证券有限责任公司，分销商长江证券承销保荐有限公司、东方证券股份有限公司、民生证券有限责任公司和南京证券有限责任公司组成的承销团，采取余额包销的方式进行承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。
二、通过上海证券交易所发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管。认购办法如下：
1、凡参与上证所认购的机构投资者，认购时必须持有上海A股证券账户。
2、欲参与上证所认购的机构投资者在发行期间与本期债券主承销商联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、上海A股证券账户卡复印件认购本期债券。
三、通过承销团成员设置的网点发行的债券采用中央国债登记公司一级托管体制，在中央国债登记公司登记托管。具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：
1、通过承销团成员设置发行网点认购的金融机构投资者应在中央国债登记公司开立甲类或乙类托管账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立丙类托管账户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央国债登记公司开立丙类托管账户。
2、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
四、本期债券在上证所预设发行总额为人民币5亿元，在承销团成员设置的发行网点预设发行总额为人民币5亿元。当上证所预设发行总额认购不足时，主承销商有权将剩余份额一次性回拨至承销团成员设置的发行网点发行；当在发行首日(2月3日)上证所预设发行总额售罄时，主承销商有权将通过承销团成员设置发行网点的预设发行总额中部分回拨至上证所发行。
五、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
六、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券部分通过上证所向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）协议发行，持有在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格证券账户的机构投资者可以在发行期间与主承销商联系，具体联系方式见附表一。
本期债券部分通过主承销商华泰证券股份有限公司组织的承销团设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行，具体发行网点参见附表一。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者被视为做出以下承诺：
一、接受募集说明书及本摘要有关本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、本期债券的担保人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排;
五、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通的审批部门同意本期债券项下的债务转让；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；
（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息1次，最后三年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。本期债券每年的付息首日为2011年至2017年每年的2月3日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。本期债券每年的集中付息期为上述各付息首日起20个工作日（含付息首日当日）。本期债券的年度付息款项自当年度的付息首日起不另计利息。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理，上市债券利息的支付通过相关登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券设置本金提前偿付条款，即自2015年起至2017年每年的2月3日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日），分别按照债券发行总额20%、20%和60%的比例偿还债券本金，每年还本时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。当期利息随本金一起支付，年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。集中兑付期为兑付首日起20个工作日（含兑付首日当日）。
（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过相关登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
名 称：南京市河西新城区国有资产经营控股（集团）有限责任公司
住 所：江苏省南京市建邺区应天西路198号
法定代表人：汪扬
注册资本：20.66亿元人民币
公司类型：有限责任公司（国有独资）
公司的经营范围包括市国资委授权范围内的国有资产投资、经营、管理；城市基础设施、市政公共配套设施、社会服务配套设施项目的投资、建设、经营、管理。
公司是南京市四大投融资平台之一和南京市河西新城区唯一的基础设施建设投融资平台。公司以城市基础设施建设投融资为核心业务，以园林绿化、资产管理、会展服务、酒店餐饮、物业管理和房地产开发为支撑业务，形成了特色鲜明的业务运营模式。
截至2008年12月31日，公司注册资本20.66亿元，经审计的合并资产总额为113.83亿元，合并负债总额为68.61亿元，合并所有者权益为45.22亿元。2008年度，公司实现合并主营业务收入28.00亿元，合并主营业务利润1.79亿元，合并利润总额1.14亿元，合并净利润0.99亿元。
二、历史沿革与股东情况
发行人系国有独资公司，前身为南京市河西新城区国有资产经营（控股）有限责任公司，成立于2003年1月。目前注册资本为20.66亿元人民币，出资人为南京市人民政府国有资产监督管理委员会，出资比例占公司实收资本的100%。
三、公司治理和组织结构
（一）公司治理
南京市河西新城区国有资产经营控股（集团）有限责任公司是经南京市政府批准，由南京市人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责，具有较为完善的法人治理结构的国有独资公司。
公司章程规定，公司的出资人为市国资委，公司不设股东会，由市国资委行使股东会职权。公司设董事会，董事会成员由市国资委委派。董事会设董事长一人，由市国资委按照有关规定在董事会成员中委任。董事每届任期三年，届满后经市国资委批准可续任。董事会对市国资委负责，执行市国资委的决定，向市国资委报告工作。
公司章程规定，公司设监事会，根据中国法律和法规及章程规定行使监督职能。监事会代表市国资委对公司国有资产运营和保值增值情况实行监督。监事会成员由市国资委委派。监事不得兼任公司的董事及高管人员职务。监事会对市国资委负责。
公司设总经理一人。总经理对董事会负责，并接受监事会监督。
（二）组织结构
公司本部在组织结构设置方面，以高效、精简为原则，根据公司定位、业务特点和业务需要设置了投资部、财务部、工程部、资产管理部和办公室等职能部门，各职能部门在相对独立的基础上保持了顺畅运作。
四、发行人与母公司、子公司等投资关系
发行人是南京市国有资产监督管理委员会100%控股的企业。截至2008年12月31日，发行人共拥有9家控股子公司。具体情况如下表所示：
表9-1 河西国资子公司情况一览表
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 占股比例 | ||
| 直接 持股 | 间接 持股 | 合计 | |||
| 1 | 南京河西新城建设发展有限公司 | 5000 | 99% | 1% | 100% |
| 2 | 南京奥体建设开发有限责任公司 | 5000 | 80% | 20% | 100% |
| 3 | 南京滨江公园管理有限公司 | 1000 | 95% | 5% | 100% |
| 4 | 南京河西会议展览有限责任公司 | 5000 | 60% | 40% | 100% |
| 5 | 南京河西新城江滨会议中心有限公司 | 2000 | 95% | 5% | 100% |
| 6 | 南京市园林经济开发有限责任公司 | 2000 | 20% | 80% | 100% |
| 7 | 南京奥体物业管理服务有限责任公司 | 500 | 2% | 98% | 100% |
| 8 | 南京河西新城物业管理有限公司 | 100 | 0 | 100% | 100% |
| 9 | 南京博观置业顾问有限公司 | 100 | 0 | 100% | 100% |
五、发行人高级管理人员情况简介
汪扬：1955年4月生，党校研究生学历，工程师。1972年参加工作，历任南京市建邺区市政所副所长、所长，建邺区城建局副局长、工委副书记、局长，建邺区政府副区长、区委常委、常务副区长。2002年2月，任南京市河西指挥部常务副指挥长，并于2002年6月起，兼任河西国资集团董事长。
庞顺根：1949年12月生，大专（研究生班学历）。历任江宁县委副书记、县长，南京市交通局局长，市港口管理局局长，市交通集团董事长、党委书记。2008年9月至今任南京市国资集团监事会主席。2009年3月起任南京市河西国资集团监事，负责监事会工作。
黄颖：1965年5月生，硕士研究生，高级经济师。1989年参加工作，历任南京市计委投资处副主任科员、主任科员，南京市计委中长期规划处副处长，南京市计委工交处副处长，南京市政府办公厅工交处副处长、处长，南京市高新区管委会主任助理、化工园有限公司副总经理，南京市国资集团党委委员、副总经理。2006年6月起，任南京市河西国资集团总经理。
杜进：1955年10月生，党校本科学历，高级工程师。1982年后，历任南京市建筑设计院工程师，中国南京国际经济技术合作（集团）公司工程师，中南房地产开发公司工程部经理、副总经理、总经理，中南公司总经理助理，南京市河西指挥部工程建设处处长、指挥长助理。2008年4月起，任南京市河西国资集团副总经理。
顾江宁：1963年5月生，本科学历，高级工程师。1985年参加工作，历任金陵职大团总支书记，南京港口建设指挥部项目负责人、办公室秘书，新港经济技术开发总公司综合业务部副主任，南京市计委投资处主任科员、工交处处长助理、工交处副处长，河西指挥部办公室副主任、主任。2005年12月，任河西国资集团总经理助理，2008年4月起，任河西国资集团副总经理。
徐强：1962年4月生，党校本科学历，会计师。1981年参加工作，历任南京市煤气总公司财务部部长助理、副部长、部长，河西指挥部财务处副处长。2006年11月起，任河西国资集团财务部经理。2009年1月起，任河西国资集团财务部部长兼资产管理部部长。
朱成军：1969年8月生，本科学历，会计师职称，注册会计师。历任中车集团七四二五工厂出纳、车间会计，上海昊宇机械有限公司财务经理，金盛集团审计部经理。2006年1月至今，任南京市国资委专职监事。2009年3月起任南京市河西国资集团监事。
鲍锋：1976年6月生，本科学历，会计师职称，注册会计师。历任江苏永诚会计师事务所审计项目经理，南大科技园股份有限公司资产运营部经理，南大宇思培训咨询有限公司副总经理。2006年1月至今，任南京市国资委外派专职监事。2009年3月起任南京市河西国资集团监事。
王旭：1971年1月生，党校研究生学历。1991年参加工作，历任南京市建邺区民政局科员，建邺区政府办公室科长，朝天宫街道办事处主任助理、副主任，南京市河西指挥部计划处副处长，2006年11月起，任南京市河西国资集团投资部经理，2009年1月，续任投资部部长。2009年3月起任南京市河西国资集团职工监事。
古国才：1970年1月生，河海大学研究生学历，高级经济师。1994年参加工作，历任栖霞建设集团团总支书记，南京市建委开发处处长助理，南京市河西新城区建设开发指挥部招商处副处长。2003年至今历任南京奥体建设开发有限责任公司副总经理、常务副总经理、董事长兼总经理。2009年3月起任南京市河西国资集团职工监事。
第十条 发行人业务情况
一、行业现状及前景
1、南京市城市基础设施建设行业的发展现状
按照2001年市第十一次党代会确定的“一疏散、三集中”（疏散老城人口、建设向新区集中、产业向工业园区集中、大学布置向大学城集中）和“一城三区”（河西新城区、江北新市区、仙林新市区和东山新市区）的城市发展战略，南京市以道路及重大基础设施建设为重点，不断加大城市建设的投入力度。“十五”期间南京市累计投入城市建设资金1250亿元，城市发展框架初步拉开，城市面积已由原来的243平方公里拓展到400平方公里。
2、河西新城区建设的基本现状
“古都金陵看老城，现代化新南京看河西”。作为“一城三区”的重点建设内容，河西新城区规划建设范围包括新秦淮河以北、外秦淮河和凤台南路以西、长江以东、总占地56平方公里的区域。自2002年启动新城建设以来，河西建设作为南京城市建设的头号工程，河西指挥部系统累计投资约300多亿，拉动社会投资700多亿，已完成了北部21平方公里的整治提升，建成了中部20平方公里的新城框架，拉开了南部15平方公里的开发序幕。
目前，按照《南京市城市建设“十一五”规划纲要》（以下简称《城建“十一五”纲要》）提出的“完善繁荣中部、全面启动南部”建设要求，河西新城正在抓紧建设中部地区美术馆、市妇幼活动中心、国际礼拜堂等社会事业项目，积极推动河西CBD二期香港新鸿基、美国富顿等10多个项目全面开工建设。以逾百万平方米的莲花村两房项目、滨江大道南延工程为重点项目的河西南部建设业已全面开工，河西南部地区将被打造成为绿色、生态、环保、节能的示范新城区。
3、南京市城市基础设施行业的未来展望
根据《城建“十一五”纲要》，南京市将紧紧围绕“富民强市”、“两个率先”、“和谐南京”的奋斗目标，加快推进“跨江发展”，继续坚持“一城三区”和“南京都市圈”等城市发展重大战略，继续加大基础设施建设投资力度，继续高标准建设“一城三区”，力争到2010年，城市化水平达到80%；新城区都市化和现代化水平显著提高；城市自来水普及率达95%；城市人均公共绿地达到15平方米（河西新城区人均绿地22平方米）。
《城建“十一五”纲要》进一步明确了河西新城的建设思路，即“完善繁荣中部、整合提升北部、全面启动南部、整治严控西部”，重点完善河西中部地区的基础设施及配套工程，提升北部地区基础设施建设水平，适时启动南部地区建设，完成西部江心洲规划，形成较为完善的道路框架，基本完成区域内水环境治理任务，引导商务商业及房地产等产业进一步发展，规划人口规模55万人，基本建成河西新城。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）发行人在行业中的地位
河西新城区建设是实现南京市“一城三区”重大战略的首要任务，作为南京市四大城市基础设施建设投融资平台之一，发行人是南京市河西新城唯一的基础设施建设投融资主体，是规划河西新城区的重要参与者和建设河西新城区的主要实施者，在南京市河西城市基础设施领域处于行业垄断地位。
（二）发行人在行业中的竞争优势
1、发行人实力雄厚、收益稳定，具有较强的融资能力
发行人是南京市四大投融资平台之一和河西新城唯一的城市基础设施投融资企业，业务发展得到了市政府强有力支持。发行人资产规模雄厚，资产收益稳定，2008年12月31日，河西国资总资产达113.83亿元，近三年公司实现平均主营业务收入19.09亿元。同时发行人还拥有丰富的财务资源以及与国内外金融机构多年的合作关系。截至2008年底，发行人获得总计70.59亿元的银行授信额度，具备较强的融资能力。
2、发行人在南京河西城市基础设施建设领域具有垄断优势
作为南京市政府负责河西新城区规划建设的直属正局级事业单位，南京河西新城区开发建设指挥部与发行人签署了《河西新城区城市基础设施建设与土地一级开发委托协议》（以下简称“《建设与开发委托协议》”），协议约定，由发行人受托河西新城区建设开发用地范围内的城市基础设施建设与土地一级开发。该协议保障了发行人在南京河西城市基础设施建设领域的垄断优势。
3、发行人的城市基础设施项目投资建设能力强
发行人业务优势明显，以其较强的专业能力和优良的业绩，在行业内树立了良好的品牌形象。发行人在长期基础设施投资建设与运营过程中积累了丰富的经验，建立了严格高效的项目建设和管理制度，形成了一套在现有体制下降低投资成本、保证工程质量、缩短工期的高效管理程序。各项工程从设计规划到审计验收和资金结算，由专门部门实施，分工明确，运作高效。
4、发行人主营业务得到南京市政府的大力支持
河西国资集团作为南京市四大投融资平台之一和河西新城区城市基础设施建设唯一的投融资平台，相关业务发展得到了市政府的大力支持。《市政府关于加快南京金融业发展的意见》（宁政发【2008】148号）明确指出：要强化政策扶持力度，引导河西金融业集聚发展，着力推动国资、城建、交通、河西（河西国资集团）等投融资主体发展。切实增强投融资能力、盈利能力和运作能力，着力把四大平台打造成为管理科学、主业突出、综合竞争力强、在全国有影响力的大型企业集团。
5、发行人的人力资源优势
发行人下属的各业务板块人力资源十分丰富，拥有素质较高的经营管理团队和一大批具备丰富经验的专业技术人才。其中，负责工程质量管理的专业团队90%以上是具有十多年项目实施和管理经验的技术骨干，在业内享有较高声誉。
三、发行人主营业务模式、状况及发展规划
（一）发行人主营业务模式
发行人业务范围涉及河西地区公益类城市基础设施、市政公共配套设施、社会服务配套设施项目建设，也涉及市国资委授权范围内经营性国有资产的运营。其经营模式分为两种：⑴ 公益类项目建设采用委托代建制，根据《建设与开发委托协议》，所建项目完工后由河西指挥部回购；⑵ 自营的经营性国有资产采用市场化运作，自负盈亏，目前经营性的资产主要涉及酒店餐饮业、公园和园林工程、会展服务、物业管理及房地产等领域。
（二）发行人主营业务状况
1、城市基础设施建设
基于南京市政府《市政府批转河西建设指挥部等部门关于<河西新城区土地出让金及规费收取、使用、管理办法>的通知》(宁政发【2003】168号文)相关精神，河西指挥部与公司签署了《建设与开发委托协议》，委托公司在河西新城区建设开发用地范围内，进行城市基础设施建设及土地一级开发业务，河西指挥部定期回购委托建设项目，并按不低于建设与开发成本的6％支付公司受托开发收益。
截至2008年底，公司已筹集并投入建设资金超过70亿元，主要用于河西中部和南部地区基础设施建设，以及部分市政公共设施和社会服务配套设施项目建设。目前，河西中部地区大部分基础设施建设项目已经基本完工并投入使用。2006-2008年，公司累计实现工程结算收入43.34亿元，占同期公司主营业务收入的76.75％，2008年公司实现该项业务收入24.16亿元，占当年公司主营业务收入的86.29%。未来六年，公司在建和待建项目计划总投资97亿元，其中政府代建项目总投资87亿元，能为公司带来超过5亿元的业务利润。
2、园林绿化
园林绿化业务包括园林建筑规划、设计、施工以及盆景、花卉、苗木的培育和销售。公司园林绿化业务主要由子公司南京市园林经济开发有限责任公司承担，子公司具备城市园林绿化施工一级资质，古建筑施工二级资质。2006-2008年园林绿化业务为公司主营业务分别贡献收入1742.97万元、3242.43万元、2063.03万元。
3、酒店餐饮
公司拥有金陵江滨国际会议中心酒店（简称“江滨酒店”），该酒店是南京首家以商务会议和休闲度假为主题的江畔园林式酒店。2006-2008年，江滨酒店纳入公司主营业务的客房餐饮收入合计分别为1458.70万元、3689.27万元、3946.08万元。随着酒店知名度逐步打开，酒店入住率有望提高，公司酒店餐饮收入也将随之增加。
4、资产经营管理
目前，公司接受政府委托进行部分公益性资产的管养和维护，包括滨江大道、河西大街、兴隆大街等近四十条道路和中央公园。每年根据下属子公司与河西建设指挥部的管养协议，公司按固定标准收取管养和维护费，业务收入稳定。此外，公司还负责滨江公园的经营管理。滨江公园占地160万平方米，评估价值为15.70亿元。2006-2008年，滨江公园实现门票收入分别为500.99万、267.40万元和222.65万元，获得财政补贴收入648万元、1017万元和1007.33万元。
5、会展服务
公司的会展业务围绕南京国际博览中心展开。目前南京国际博览中心一期工程已经建成12万平方米的展馆、3万平方米的室外展场、4.1万平方米的会议中心、5000平方米多功能展馆和1300个车位的停车场。自2008年11月投入使用后，南京国际博览中心已经分别承办了第四届世界城市论坛、2008中国（南京）国际物流博览会暨中国国际物流会议、2008中国（南京）国际城市交通展览会。2008年会展服务为公司贡献收入1283.43万元。
6、房地产业务
公司房地产业务主要由下属子公司南京奥体建设开发有限公司（以下简称“奥体建设”）承担。2006-2008年奥体建设分别取得房地产销售收入3.92亿、4.95亿、2.94亿，分别占公司当年主营业务收入的46.83%、23.68%和10.5%。
（三）发行人未来发展规划
1、近期（2008～2010年）为业务整合阶段，实施要点：改变集团公司投资方式，从项目投资方式转变为资本投资方式；拓宽融资渠道，确保城市基础设施项目低成本、高质量建设；整合发展园林绿化、会展服务和物业管理业务。
2、中期（2010～2015年）为发展壮大阶段，实施要点：大力发展园林绿化、会展服务和物业管理等相关业务。
3、远期（2015年以后）为拓展提高阶段，实施要点：大力开展资本运作，根据南京市政府意图投资建设有关项目，偏重于各类现代服务业项目。培育形成2－3个其它新兴相关业务，成为集团新的利润增长点。
第十一条 发行人财务情况
一、基本财务概况
发行人2006-2008年的合并财务报表由江苏天华大彭会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。本文中2006-2008年的财务数据均来源于经审计的财务报告。发行人近三年的主要财务数据如下表所示：
表11-1 发行人2006-2008年主要合并财务数据 单位：万元
| 项目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 流动资产 | 773,062.94 | 576,270.80 | 589,113.61 |
| 长期投资 | 25,382.21 | 23,538.66 | 2,104.78 |
| 固定资产 | 111,577.33 | 109,417.57 | 89,328.20 |
| 无形资产及其他资产 | 228,241.97 | 193,175.06 | 160,797.58 |
| 总资产 | 1,138,264.44 | 902,402.10 | 841,344.17 |
| 流动负债 | 485,682.51 | 345,621.73 | 283,543.94 |
| 负债合计 | 686,105.70 | 460,162.11 | 621,690.06 |
| 所有者权益 | 452,158.74 | 442,239.99 | 219,654.11 |
| 项目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 主营业务收入 | 280,042.09 | 208,962.50 | 83,721.80 |
| 主营业务利润 | 17,932.95 | 17,686.34 | 8,044.22 |
| 营业利润 | 9,554.26 | 11,728.89 | 2,502.74 |
| 利润总额 | 11,351.77 | 16,222.30 | 3,290.28 |
| 净利润 | 9,915.68 | 12,446.79 | 1,653.70 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,484.33 | 17,653.07 | 18,113.57 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -45,276.36 | -51,117.65 | -18,684.92 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -49,468.56 | 70,260.28 | 78,847.03 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -90,260.59 | 36,795.70 | 78,275.68 |
根据江苏省南京市《城建“十一五”纲要》“完善繁荣中部、整合提升北部、全面启动南部、整治严控西部”的河西新城建设思路，发行人2008年加大了河西南部地区城市基础设施建设的投资力度，从而导致发行人2008年经营性现金流量净额和货币资金降幅较大，负债总额增加较多。随着承建工程为河西指挥部逐步回购，上述投资将为公司带来持续、充裕的现金流入，公司偿债能力将进一步增强。
二、相关财务指标
表11-2 发行人2006-2008年相关财务指标
| 营运能力指标 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | |
| 总资产周转率1 | 0.27 | 0.24 | 0.13 | |
| 净资产周转率2 | 0.63 | 0.63 | 0.38 | |
| 流动资产周转率3 | 0.42 | 0.36 | 0.21 | |
| 应收账款周转率4 | 0.97 | 0.79 | 0.55 | |
| 主营业务利润率5 | 6.40% | 8.46% | 9.61% | |
| 资产净利率6 | 0.97% | 1.43% | 0.26% | |
| 权益净利率7 | 2.22% | 3.76% | 0.76% | |
| 营运资本配置率8 | 37.17% | 40.02% | 51.87% | |
| 流动比率9 | 1.59 | 1.67 | 2.08 | |
| 速动比率10 | 1.36 | 1.42 | 1.71 | |
| 现金流量比率11 | 0.01 | 0.05 | 0.06 | |
| 资产负债率12 | 60.28% | 50.99% | 73.89% | |
| 长期资本负债率13 | 30.71% | 20.57% | 60.62% | |
1总资产周转率=主营业务收入÷总资产平均余额
2净资产周转率=主营业务收入÷净资产平均余额
3流动资产周转率=主营业务收入÷流动资产平均余额
4应收账款周转率=主营业务收入÷应收账款平均余额
5主营业务利润率=主营业务利润÷主营业务收入
6资产净利率=净利润÷平均总资产
7权益净利率=净利润÷平均净资产
8营运资本配置率=营运资本÷流动资产
9流动比率=流动资产÷流动负债
10速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债
11现金流量比率=经营性现金净流量÷流动负债
12资产负债率=总负债÷总资产
13长期资本负债率=非流动负债÷（非流动负债+所有者权益）
三、发行人2006年、2007年和2008年经审计的合并资产负债表、合并利润及利润分配表、合并现金流量表见募集说明书
第十二条 已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人及其全资或控股子公司均无已发行尚未兑付或逾期未兑付的企业（公司）债券、中期票据和短期融资券。
第十三条 募集资金用途
本期债券拟募集资金10亿元人民币，其中8亿元用于南京长江夹江水源地保护与环境整治工程项目，占项目建设总投资的57.10%，2亿元用于补充营运资金，占募集资金总额的20%。
一、本期债券募集资金投资项目概况
1、项目审批情况
南京长江夹江水源地保护与环境整治工程项目已经南京市发展和改革委员会批准建设（宁发改投资字【2008】743号），项目建设期为3年，项目总投资14.01亿元，其中工程费用4.44亿元，征地拆迁等其它费用6.32亿元，预备费用1.08亿元，建设期利息2.17亿元。项目全部由南京市河西新城区国有资产经营控股（集团）有限责任公司出资建设。
2、项目内容
南京长江夹江水源地是南京市重要的饮用水取水地，担负着南京全市80%以上自来水供应。南京长江夹江水源地保护与环境整治工程以“为南京市四大水厂提供优质饮用水源、改善夹江地区生态景观环境”为目标，拟通过在南京长江夹江（南段）总长30公里、河道水面面积约65平方公里的范围内保护与整治夹江周边环境、清除水源污染源等实施水源地保护与整治，具体包括河西南部沿江整治、河道整治、引水及排涝泵站建设、污水管道建设四个子工程。
3、项目资金来源构成
南京长江夹江水源地保护与环境整治工程项目总投资14.01亿元，其中公司项目资本金投入4.21亿元，计划通过本期公司债券募集资金8亿元，其余的通过银行贷款解决。
二、补充营运资金情况
本期债券募集资金中的2亿元将用于补充公司营运资金。
三、募集资金使用计划与管理制度
发行人将严格按照国家发改委批准的本期债券募集资金的用途对资金进行支配，并保证发债所筹资金投入项目的规模占项目总投资的比例不超过限定水平。本期债券的募集资金将严格按照本募集说明书承诺的投资项目安排使用，实行专款专用。
第十四条 偿债保证措施
南京公用控股（集团）有限公司为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。此外，发行人还设立了专项偿债基金，以保障本期债券本息按期偿付。
一、担保情况
本期债券由南京公用控股（集团）有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
（一）担保人基本情况
南京公用控股（集团）有限公司（以下简称“南京公用控股”或“公司”）是1998年经南京市人民政府批准成立的国有独资公司，是南京市人民政府授权的投资主体和国有资产运营机构，为南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司的全资子公司。
截至2008年12月31日，公司资产总额198.27亿元，所有者权益（包含少数股东权益）72.76亿元，资产负债率63.30%。2008年，公司实现主营业务收入19.05亿元，净利润0.74亿元，经营活动净现金流-8.63亿元。
（二）担保人2006-2008年财务情况
表14-1 担保人2006-2008年财务数据 单位：亿元
| 项目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 总资产 | 198.27 | 157.22 | 130.14 |
| 总负债 | 125.51 | 93.70 | 69.95 |
| 所有者权益（不含少数股东权益） | 66.77 | 58.29 | 56.19 |
| 主营业务收入 | 19.05 | 17.43 | 15.97 |
| 补贴收入 | 6.20 | 4.24 | 3.54 |
| 净利润 | 0.74 | 1.31 | 1.14 |
(南京公用控股（集团）有限公司2008年经审计的财务报表见募集说明书)
（三）担保人的资信情况
南京公用控股（集团）有限公司资产规模较大，财务结构合理，2006-2008年资产负债率为54.24%、53.75%、63.30%，债务负担较轻；南京公用控股业务以公用事业为主，在区域内具有相对垄断的市场优势，2006-2008年分别实现主营业务收入15.97亿元、17.43亿元、19.05亿元。同时，公司业务发展得到了市政府和财政的重点支持。公司各项收入稳步增长，增强了公司的总体偿债能力。联合资信评估有限公司评定公用控股长期主体信用等级为AA。
（四）担保函主要内容
南京公用控股（集团）有限公司为南京市河西新城区国有资产经营控股（集团）有限责任公司发行的本期10亿元公司债券的还本付息提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。在本担保函项下债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入债券托管机构或主承销商指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。承销商有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。
二、专项偿债基金的计提方案
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司将提前提取偿债基金用于本期债券的兑付，并建立专户进行管理，以确保按期兑付本息，保障投资者利益。发行人将于本期债券发行结束15个工作日内，在银行开立专用结算账户，作为本期债券的专项偿债基金账户，用于本期债券各期利息和本金的统一支付。
本期债券存续期间，在每个付息首日之前的10个工作日以前，发行人将当年度应付债券利息划入专项偿债基金账户。同时按照本募集说明书约定的提前偿还条款，自债券存续期第五个计息年度起，每年偿还本期债券本金金额的20%、20%、60%，由登记机构按照约定比例注销债券持有人所持有的部分本期债券。自本期债券第五个计息年度起，偿债基金除计提当年应付利息部分外，同时提取当年承诺偿还的本金款项，于当年付息首日前5个工作日以前划入专项偿债基金账户。
三、专项偿债基金的资金来源和保障
（一）发行人稳健经营产生的现金流是偿还本期债券的主要资金来源
2006-2008年公司主营业务收入分别为8.37亿、20.90亿和28.00亿元，分别实现主营业务利润0.80亿、1.77亿和1.79亿元。2006年、2007年和2008年经营活动产生的现金流入量分别为11.16亿元、14.57亿元和30.14亿元，经营活动产生的现金流量净额分别是1.81亿元、1.77亿元和0.45亿元。发行人有能力依靠自身盈利和经营性收入偿还本期债券本息。
（二）河西指挥部为发行人提供了强有力的业务支撑，确保了本期债券本息的到期偿付
河西指挥部对公司受托代建项目进行定期回购，回购资金主要来源于河西地区土地一级开发形成的土地出让收益，以及市政公用基础设施配套费和河西新区道路管网及公建配套建设费两项规费收入。2006-2008年，指挥部获得土地出让收入和财政划拨建设资金共计82.63亿元，取得相关规费收入8.62亿元，上述收入扣除征地拆迁和其他相关成本后，可用于回购代建项目的资金约52.83亿元，完全覆盖了同期需支付给发行人的项目回购款项43.34亿元。
根据《河西新城区南部地区控制性详细规划》，河西新城区南部地区规划用地1418万平方米，可建总建筑面积约1140万平方米。以2007年平均楼面地价减半折算，可获得用于项目回购的土地出让收益116亿元，计入规费后，可用于项目回购的总资金规模达138亿元。能较好覆盖发行人代建工程投资成本及代建收益共92亿元（其中：工程总投资87亿元，受托建设利润约5亿元）。河西指挥部有充足的财力支付发行人的受托建设成本和收益，确保发行人业务收入和现金流的稳定增长，保障本期债券本息的按期兑付。
（三）良好的资信和充足的政府支持是本期债券偿还的坚实基础
河西国资集团是南京市政府授权的政府投融资平台及国有资产经营主体。在南京市政府的大力支持下，公司与多家政策性银行及商业银行建立了良好的合作关系。截至2008年底，公司从各银行获得的授信总额为70.59亿元，具备较强的融资能力。
四、专项偿债基金的其他保障措施
发行人将切实保障偿债基金按时、足额提取，确实因经营问题而导致资金不能足额到户时，发行人将在第一时间向全体债券持有人披露，并制定有效的应对措施以保障偿债基金账户安全。当企业的经营盈余无法提足偿债基金时，发行人将采取包括但不限于如下措施保障债券本息的按期足额兑付：
出售短期投资和票据、使用银行贷款、出售存货或其他流动资产、出售长期投资或固定资产以获得足额资金来弥补偿债基金差额；基金账户未能完全补足前，不能提出利润分配相关提案；暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；调减或暂缓发放董事和高级管理人员的奖金；主要负责人负连带责任，不得在事中调离所在岗位；
在约定的媒体上公告。
第十五条 风险与对策
本期债券存续期间，债券持有人可能面临相关风险，对此，发行人已制定了相应的措施。投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：
一、与本期债券相关的风险与对策
1、利率风险
受国民经济总体运行状况、经济周期、国家宏观经济政策和国际经济环境变化等因素的影响，市场利率具有一定的波动性。由于本期债券采用固定利率结构且期限相对较长，在本期债券存续期限内，不排除市场利率上升的可能，这将使投资者投资持有本期债券的收益相对降低。
对策：本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。此外，本期债券拟在发行结束后申请在相关的证券交易场所上市交易，如获得批准或核准，本期债券流动性有可能得到增强，有利于投资者规避利率风险。
2、偿付风险
由于城市基础设施建设项目的建设周期比较长，债券到期还本付息很难靠项目本身产生的现金流来支持。此外，在本期债券存续期内，如果市场经营环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券到期时的按期兑付造成一定的影响。
对策：发行人目前经营状况良好，现金流量较好，其自身现金流量基本可以满足本期债券的偿付要求。同时，发行人将加强本期债券募集资金使用的监管，严格控制成本，增强盈利能力，尽可能地降低本期债券的偿付风险。
南京公用控股（集团）有限公司作为本期债券的担保人，为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。此外，发行人还设立了专项偿债基金，进一步增强了本期债券本息兑付的可靠性。
3、流动性风险
由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的证券交易场所上市交易，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让和变现时出现困难。
对策：本期债券发行结束后1个月内，主承销商将协助发行人向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，主承销商和其他承销团成员也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，公司债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。
二、与行业相关的风险与对策
1、与城市基础设施建设行业相关的风险与对策
城市基础设施建设行业与经济周期紧密相关，如果未来经济增长放缓或出现经济衰退，城市基础设施建设规模将有所下降，可能会影响发行人的业务规模，降低发行人的盈利能力，减少发行人的现金流入，从而影响本期债券的兑付。
对策：近年来我国城市基础设施建设行业保持了较快的增长速度。根据南京市城市发展规划，河西新城区作为未来南京市新的经济中心，担负着分担老城区人口、建设河西金融集聚区的重任，城市基础设施建设需求较大，能够确保发行人的业务规模。发行人也将进一步加强管理，依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，抵御外部经济环境变化对其经营业绩可能产生的不利影响。
2、与房地产行业相关的风险与对策
当前房地产行业正处于调整时期，房地产市场的发展面临较大的不确定性。发行人子公司奥体建设以房地产业务为主，在未来可能会面临一定的经营风险。
对策：依托2002年取得的最后一批协议转让地，奥体建设开发的房地产业务具有较大的成本优势和较强的抗风险能力，近三年楼盘销售排名均列南京前十强。此外，母公司与奥体建设还分别承担了开发建设经济适用房的相关业务。在南京市《2008－2010年城市低收入家庭的住房保障规划纲要》中，三年内南京还要新建经济适用住房600万平方米共计7.3万套。母公司河西国资集团承担了87万平方米的莲花村经济适用房和55.4万平方米的中低价商品房建设，一期50万平方米经济适用房已经建成，年内将交付；奥体建设50万平方米的中和村经济适用房项目已经立项，年内将开工建设。以上项目的建设为发行人的房地产业务注入了新的活力。
三、与发行人相关的风险与对策
1、政策性风险
作为南京市四大投融资平台之一和河西地区唯一的基础设施建设投融资平台，发行人在进行市场化经营、谋求经济效益的同时，承担着部分社会职能，一定程度上受到政策的约束，资产中存在不能盘活的公益性资产，收益率较低，可能会降低公司正常的业务利润。
对策：对发行人承担管理职责的相关公益性资产，南京市政府每年提供相应的管理维护费用，基本弥补了发行人的成本支出，与此同时，发行人通过整合相关资产，促进公益性资产周边经济发展，间接增强了相关经营性资产的盈利能力。
2、项目运营风险
城市基础设施建设工程复杂，涉及范围广，受施工地点的地质状况等自然条件的影响较大，且一般建设规模大、施工强度较高，对工程建设的组织管理和相关物资设备的技术性能要求十分严格，如果在项目施工管理和技术上出现重大意外失误等不可预见的不利因素，可能会影响工程的质量，延误工期，从而影响公司的利润。
对策：本期债券募集资金投资项目的设计和建设均由技术实力强、经验丰富的施工单位承担，关键工程均已在综合考虑各项自然条件的基础上经过反复论证，并由专业人员跟踪项目施工进度，确保项目的施工质量。此外，发行人将不断扩大业务规模，增强经营管理能力，控制成本，提高经营效益。
第十六条 信用评级
一、信用级别
经联合资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA级，本期债券的信用级别为AA级。
二、信用评级报告的内容摘要
（一）基本观点
联合资信评定发行人主体信用级别为AA。该级别反映了发行人作为南京市国资委直属企业和南京市河西城区唯一的基础设施建设投融资平台，在区域经济和政府支持等方面的显著优势。同时，联合资信也关注到公司建设资金和偿债资金主要依靠河西地区土地出让收益，易受房地产市场和宏观调控的影响。虽然大规模的投资支出将增大公司债务压力，但良好的外部经营环境和充足储备土地有助于其保持整体较强的偿债能力。联合资信对公司的评级展望为稳定。
联合资信评定本期债券信用级别为AA。联合资信肯定了由南京公用控股（集团）有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保对本期债券的保障作用，以及提前偿还条款有效减小公司集中还款压力的作用。联合资信认为，本期债券到期不能偿还的风险很低。
（二）优势
南京市的经济发展较好，公司作为南京市四大投融资平台之一，具备垄断经营优势。公司主要从事南京市河西城区基础设施投资和建设，投资风险较小。南京市政府在资产注入、项目建设和偿债资金等方面给予公司大力支持。
（三）关注
公司投资与经营主要取决于政府决策，对政府依赖程度较高。公司建设和偿债资金主要依靠政府回购款，且回购资金主要来自河西城区土地出让收益，存在一定市场不确定因素。公司主要从事政府代建的项目建设，市场化的自营能力偏弱，且主营业务收入规模易受政府代建项目工程安排、工程进度等因素的影响。公司应收账款较大，主营业务的现金实现质量较差。
三、跟踪评级安排
根据有关要求，联合资信将在本期债券存续期内进行定期跟踪评级和不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，如本期债券信用等级发生变化调整时，联合资信将在本公司网站予以公布，同时出具跟踪评级报告报送发行人、主管部门、交易机构等。
第十七条 法律意见
本次债券的发行人律师江苏苏源律师事务所已出具法律意见书。发行人律师认为：
1、在获得国家发展和改革委员会关于本期债券具体发行方案的批准后，发行人将被视为已经取得发行本期债券所需的各项批准和授权，且该等批准或授权合法有效；
2、发行人作为国有独资公司发行的本期债券属于企业债券，发行人具有发行本期债券的合法主体资格。发行人申请公开发行本期债券，符合《企业债券管理条例》等法律法规规定的实质性条件；
3、经本所适当审查，未发现《募集说明书》和摘要在重大事实方面存在误导性陈述、虚假记载及重大遗漏；
4、本期债券的信用评级机构具有公司债券评级从业资格，企业主体长期信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA；
5、经本所适当审查，主承销商具备公司债券的主承销资格；发行人与主承销商签订的《南京市河西新城区国有资产经营控股（集团）有限责任公司公司债券承销协议》符合《证券法》和《企业债券管理条例》的相关规定。江苏天华大彭会计师事务所有限公司具备从事本次发行债券审计业务的资格；联合资信评估有限公司具备从事本次发行债券评级业务的资格。
6、担保人为发行人本次债券发行提供担保的行为符合《担保法》、《企业债券管理条例》及其他相关法律、法规的规定，担保人出具的《担保函》合法有效。
综上，本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实核查后认为：发行人取得国家有关主管部门对本期债券发行批准后即取得发行本期债券所需的各项合法批准和授权；发行人具备《企业债券管理条例》、2008年7号文等法规规定的发行企业债券主体资格和条件。
第十八条 其他应说明的事项
一、税务说明
依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局的有关规范性文件，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。按照法律规定需要遵守特别税务规定的投资者如果准备购买本期债券，发行人建议向专业顾问咨询有关的税务责任。
二、上市安排
本期债券发行结束后1个月内，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。
第十九条 备查文件
一、备查文件清单
（一）国家有关部门对本期债券的批准文件；
（二）《2010年南京市河西新城区国有资产经营控股（集团）有限责任公司公司债券募集说明书》；
（三）《2010年南京市河西新城区国有资产经营控股（集团）有限责任公司公司债券募集说明书摘要》；
（四）发行人2006年、2007年和2008年经审计的财务报告及2009年上半年未经审计的会计报表；
（五）担保人经审计的2008年财务报告；
（六）联合资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；
（七）南京公用控股（集团）有限公司为本期债券出具的担保函；
（八）江苏苏源律师事务所为本期债券出具的法律意见书；
（九）南京河西新城区开发建设指挥部与发行人签署的《河西新城区城市基础设施建设与土地一级开发委托协议》。
二、查询地址
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点和互联网网址查阅上述备查文件：
（一） 南京市河西新城区国有资产经营控股（集团）有限责任公司
地址：江苏省南京市建邺区应天西路198号
联系人：王旭 张敏
联系电话：025-86495689
传真：025-86495269
邮政编码：210019
（二） 华泰证券股份有限公司
住所：江苏省南京市白下区中山东路90号
联系人：李轶 严智慧 于海燕 惠淼枫 宋健 程光 刘子宁 殷晓磊
联系电话：025-84457777-270/228/122/515/552/940
传真：025-84579863
邮政编码：210002
如对本募集说明书摘要或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。此外，投资人可以在本期债券发行期内到如下互联网网址查阅本期债券募集说明书全文：
国家发改委网站：www.ndrc.gov.cn
中央国债登记结算有限责任公司：www.chinabond.com.cn
附表一：
2010年南京市河西新城区国有资产经营控股（集团）有限责任公司公司债券发行网点表
| 承销商 | 部门名称 | 地址 | 联系人 | 电话 |
| 一、主承销商 | ||||
| 华泰证券股份有限公司 | 固定收益部 | 南京市中山东路90号华泰证券大厦25楼A区 | 刘子宁 | 025-84457777-890 |
| 二、副主承销商 | ||||
| 东海证券有限责任公司 | 固定收益部 | 上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11层 | 纪文静 王明 | 021-50811551 021-50811975 |
| 华鑫证券有限责任公司 | 投资银行总部 | 上海市肇嘉浜路750号 | 刘璐 庞博 | 021-64316976 021-64310577 |
| 三、分销商 | ||||
| 长江证券承销保荐有限公司 | 固定收益总部 | 武汉市新华路特8号长江证券大厦 | 朱亮 | 027-65799703 |
| 东方证券股份有限公司 | 固定收益业务总部 | 上海市中山南路318号2号楼25楼 | 谢赟 朱敏 | 021-63326935 021-63325888-5092 |
| 民生证券有限责任公司 | 债券销售交易部 | 北京市朝外大街16号人寿大厦1901室 | 吉爱玲 兰姗姗 | 010-85252650 010-85252644 |
| 南京证券有限责任公司 | 固定收益部 | 南京市大钟亭8号 | 张颖 李世涛 | 025-57710512 0755-83278460 |
发行人
南京市河西新城区国有资产经营控股（集团）有限责任公司
主承销商
■
2010年 1 月