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第一节 绪言
重要提示
海航集团有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的法律责任。
发行人债券评级为AA级；债券上市前，发行人2008年末的净资产为70.94亿元（合并报表中归属于母公司股东权益合计）；债券上市前，发行人2006、2007和2008三个会计年度实现的年均可分配利润为2.63亿元（合并报表中归属于母公司股东的净利润），不少于本期债券一年利息的1.5倍，发行人近期财务指标仍符合相关标准。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）对本期公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
第二节 发行人简介
一、发行人基本信息
发行人法定名称：海航集团有限公司
注册地址：海南省海口市海秀路29号
联系地址：海南省海口市海秀路29号
注册资本：45亿元
法定代表人：陈峰
二、发行人基本情况
（一）发行人主营业务基本情况
公司的经营范围为：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；房地产投资及开发；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
发行人是于1998年4月16日经国家工商行政管理局批准组建，以航空运输业为主体，向上下游产业延伸发展而成的集航空运输业、机场管理业、酒店旅游业和其他相关产业为一体的大型企业集团。发行人为控股集团公司，对所从事的产业实行专业性产业管理。
通过多年的资源整合和资本运作，发行人已形成以航空运输业为主体，向上下游产业延伸发展的产业布局，形成了航空运输主业定位清楚、特色鲜明的多样化企业格局。发行人目前主营业务包括航空运输业、机场管理业、旅游酒店服务业等。
1、航空运输板块
为推进集团航空运输业的发展，发行人先后进行了一系列资本运作，公司控股的航空公司有大新华快运航空有限公司（2009年更名为“天津航空”）等，并参股了国内第四大航空公司大新华航空有限公司（以下简称“大新华航空”）。
截至2008年末，发行人及控股子公司拥有运营飞机46架，航线条数222条，航线网络已基本覆盖全国大中城市主要商务航线以及旅游航线。2008年，发行人的运输总周转量达9,453.37万吨公里，客运周转量10.30亿人公里，货邮周转量250.09万吨公里，年平均日利用率9%，年平均客座率76.15%，实现营业收入9.92亿元。
2009年一季度，发行人运输总周转量达4,059.31万吨公里，比2008年同期增长148.83%，客运周转量4.41亿人公里，比2008年同期增长146.34%，货邮周转量127.72万吨公里，比2008年同期增长314.81%。
大新华航空是发行人的参股子公司，截至2008年末，大新华航空共拥有飞机77架，航线近500条，2008年全年实现运输总周转量23亿吨公里，旅客运输量1,438万人次，货邮运输量18.65万吨，客座率78.5%，飞机日利用率10.1小时。
2、机场管理板块
目前，公司通过战略收购和重组，控制了三亚凤凰国际机场、宜昌三峡机场、潍坊南苑机场、东营永安机场、满洲里西郊机场、安庆天柱山机场等10家成员机场，并参股海口美兰国际机场。2008年，发行人下属机场旅客吞吐量920万人次，飞机起降8.9万架次，货邮吞吐量11.61万吨，全年实现销售收入5.86亿元，较上年增长86.81%。2009年一季度，发行人下属机场旅客吞吐量317万人次，飞机起降2.71万架次，货邮吞吐量4万吨。未来随着中国航空运输业的快速发展及海南在国际航班数量的大幅增加，机场管理板块的发展速度将进一步加快。
3、旅游酒店板块
随着中国旅游市场的快速发展，发行人加快了对旅游及酒店资源的整合。旅游业方面，发行人形成了以海航旅业控股（集团）有限公司为核心的旅游产业系统，管理着幸运国际旅行社有限公司等20家旅行社和相关旅游服务企业，截至2008年末，发行人全年共服务旅游人数59.65万人次，其中境内旅游58.41万人次。2009年一季度，发行人共服务旅游人数10.55万人次，比2008年同期增长9.05%。
酒店业主要由海航酒店控股集团有限公司统一管理。近年来，在旅游业快速发展的带动下，酒店业扩展速度较快。截至2008年末，发行人管理酒店共29家（含受托管理酒店15家），其中五星级5家，四星级6家，拥有客房5510间，全年总接待人数达178.47万人，入住率接近70%。2008年度，旅游酒店板块实现营业收入13.11亿元，较上年增长62.11%。
（二）发行人未来发展规划
发行人目前的产业布局横跨航空、机场、旅游、酒店等多个领域，并且都已经具备了一定的经营规模。未来集团将围绕旅运产业链和物流产业链打造相关产业集群，依托核心业务平台和核心竞争力，进行产业内部整合与产业外部协同，并以此作为持续创新的动力，力争提供“吃、住、行、游、购、娱”全方位的出行服务和“无缝隙”的物流服务及解决方案。发行人的战略目标是：成为世界领先的旅运与物流服务提供商，成为富于创新精神的超大型综合性现代服务企业集团。
（三）发行人历史沿革
1998年4月16日，经国家工商行政管理局批准，海航集团有限公司成立。海南交管控股有限公司持有公司70%股权，为公司控股股东，广州建运投资有限公司持有公司30%股权。
2000-2004年，海航集团实施了一系列战略行动，完善了集团的产业链条，先后完成了航空、机场、酒店、旅游等产业的构建，初步形成大型的综合性集团。
2005年12月，为了进一步增强公司综合实力，经公司股东会决议，由海口新城区建设开发有限公司向本公司增资40亿元人民币，公司注册资本从5亿元增加至45亿元。
2008年，海口新城区建设开发有限公司将持有88.89％股权分别转让给海南交管控股有限公司和洋浦建运投资有限公司；广州建运投资有限公司将持有3.33％股权转让给洋浦建运投资有限公司。最后形成的股权结构为海南交管控股有限公司和洋浦建运投资有限公司分别持有海航集团70%和30%的股份。
经过十几年的发展，海航集团已经由一家单一的航空运输企业，转型为以航空运输为主业，围绕航空上下游发展的多产业集群并举的大型企业集团，已形成以航空运输为主业，多产业共同发展、各产业齐头并举的新局面。
三、发行人面临的风险
（一）汇率风险
发行人的主要生产运输设备包括飞机、发动机及部分航材设备，主要从国外进口或者租赁，需要以外汇支付，而公司收入大部分以人民币计算，因此面临汇率波动所造成的风险。
（二）飞行安全及突发事件风险
飞行安全是民航业稳定发展和航空公司正常运营的基本保障，恶劣天气、机械故障、恐怖袭击、流行性疾病的爆发及其他不可抗力事件都可能对航空公司安全运营构成威胁。
（三）经营波动风险
发行人主营业务市场前景良好，但仍受许多不确定因素影响，例如竞争加剧带来的市场份额变化等，可能造成发行人的经营波动。
（四）政策风险
中国民航业是一个受到政府严格管制的行业，突出表现在政府仍然把握着一系列严格的行政审批事项，如运输价格、行业准入、固定资产和技术改造投资、国内和国际航线经营权、飞机引进和租赁、航班计划和时段分配、机场建设等等，因此，国家宏观经济政策、行业政策与国家产业政策的调整可能影响发行人的经营活动，从而对发行人的经营业绩产生影响。
（五）经济周期风险
发行人所处行业与经济周期的相关性比较显著，如果未来经济增长放慢或出现衰退，市场需求可能减少，从而可能对行业发展产生不利影响。
（六）专业技术人员短缺的风险
中国民航业近年来的快速发展，使国内出现了飞行员、飞行签派等专业技术人员短缺的情况，从而导致各航空公司在招募合格飞行员等专业技术人员上产生激烈竞争。公司若不能成功的培训及留用足够数量的飞行员等专业技术人员，将会制约公司主营业务规模的扩大。
第三节 债券发行概况
一、债券名称：2009年海航集团有限公司公司债券（以下简称“本期债券”）。
二、发行总额：本期债券的发行总额为13亿元。
三、核准情况：本期债券已经发改财金 [2009]3093号文件批准公开发行。
四、本期债券的品种和期限：本期债券为10年期固定利率债券，在本期债券存续期限的第7年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期限前7年票面年利率加上上调基点，在债券存续期限后3年固定不变。
五、发行方式及发行对象：
（一）发行方式
本期债券采取上海证券交易所发行与承销团成员设置的发行网点发行相结合的方式。
1、上海证券交易所发行分为交易系统网上面向社会公众投资者公开发行和通过主承销商设置的发行网点面向持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的投资者（国家法律、法规另有规定除外）协议发行两部分。最终网上面向社会公众投资者公开发行认购数量为0.5亿元，占本期债券发行总量的3.85%；通过主承销商设置的发行网点认购数量为2.5亿元，占本期债券发行总量的19.23%。
2、承销团发行采取通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）发行的方式。最终认购数量为10亿元，占本期债券发行总量的76.92%。
（二）发行对象
1、上海证券交易所发行
（1）交易系统网上发行：持有中国证券登记公司上海分公司A 股证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规另有规定除外）。
（2）协议发行：持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
2、承销团发行：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
六、本期债券的票面金额：本期债券面值人民币100元。
七、债券发行的主承销商、副主承销商和承销团成员：本期债券的主承销商为安信证券股份有限公司，副主承销商为海航集团财务有限公司和宏源证券股份有限公司，分销商为恒泰证券股份有限公司、华安证券有限责任公司和广州证券有限责任公司。
八、债券年利率、计息方式和还本付息方式：本期债券为10年期固定利率债券，在本期债券存续期内前7年票面年利率为7.6%，在债券存续期内前7年固定不变。在本期债券存续期限的第7年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期限前7年票面年利率加上上调基点，在债券存续期限后3年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。本期债券的年度付息款项自付息日起不另计息，本金自兑付日起不另计息。本期债券每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
九、债券信用等级：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“评级机构”）综合评定，本期债券的信用级别为AA级，发行人长期主体信用级别为AA级。
十、担保情况：无担保。
十一、募集资金的验资确认：本期债券合计发行人民币13亿元，上证所网上发行0.5亿元，协议发行2.5亿元，承销团发行10亿元。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期债券上市基本情况：
经上海证券交易所同意，本期债券将于2010年2月3日起在上证所挂牌交易。本期债券证券简称为“09海航债”，证券代码“122927”。
二、本期债券托管基本情况：
根据中央国债登记结算有限责任公司和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管。
第五节 发行人主要财务状况
发行人2006-2008年的合并财务报表由中勤万信会计师事务所有限公司审计，该会计师事务所出具了勤信审字[2009]第130号标准无保留意见的审计报告。以下2006-2008年的财务数据均来源于经审计的财务报告。
一、发行人主要财务数据
发行人2008年、2007年和2006年经审计的合并资产负债表
单位：人民币元
| 项目 | 2008-12-31 | 2007-12-31 | 2006-12-31 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 5,281,326,903.89 | 1,583,853,195.32 | 662,073,921.79 |
| 交易性金融资产 | 588,412,428.00 | 11,803,100.00 | 4,000,000.00 |
| 应收票据 | 100,000.00 | - | - |
| 应收账款 | 517,654,993.64 | 428,950,828.00 | 270,619,048.33 |
| 预付款项 | 444,003,284.95 | 369,065,858.71 | 165,116,003.42 |
| 应收股利 | 928,732.25 | 4,133,494.01 | 4,133,494.01 |
| 应收利息 | 1,395,000.00 | - | - |
| 其他应收款 | 2,082,173,827.82 | 2,152,671,317.03 | 5,037,276,812.39 |
| 存货 | 637,947,844.70 | 286,169,612.47 | 279,785,235.44 |
| 其他流动资产 | 2,606,452.99 | 1,734,705.21 | 1,093,824.74 |
| 流动资产合计 | 9,556,549,468.24 | 4,838,382,110.75 | 6,424,098,340.12 |
| 非流动资产： | |||
| 持有至到期投资 | 282,000,000.00 | - | - |
| 长期股权投资 | 6,738,479,793.59 | 5,975,588,591.21 | 3,918,357,917.52 |
| 投资性房地产 | 87,655,750.00 | - | - |
| 固定资产 | 7,217,769,218.38 | 4,096,842,308.71 | 2,947,331,720.08 |
| 在建工程 | 6,079,219,557.36 | 6,588,883,355.57 | 5,154,189,405.41 |
| 固定资产清理 | 217,264.48 | 514,747.46 | 277,473.60 |
| 无形资产 | 1,331,777,449.11 | 1,141,173,841.14 | 1,090,469,335.18 |
| 开发支出 | 389,600.00 | - | - |
| 商誉 | 79,818,331.99 | 109,821,119.92 | 44,748,987.72 |
| 长期待摊费用 | 334,591,908.75 | 247,440,932.81 | 144,999,376.66 |
| 递延所得税资产 | 285,871.53 | - | - |
| 其他非流动资产 | 12,590,407.82 | 12,745,259.83 | 12,590,407.82 |
| 非流动资产合计 | 22,164,795,153.01 | 18,173,010,156.65 | 13,312,964,623.99 |
| 资产合计 | 31,721,344,621.25 | 23,011,392,267.40 | 19,737,062,964.11 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 10,662,855,000.00 | 6,746,705,000.00 | 5,706,325,000.00 |
| 应付票据 | 542,000,000.00 | 70,000,000.00 | 155,000,000.00 |
| 应付账款 | 400,311,224.81 | 218,216,445.85 | 126,259,356.32 |
| 预收款项 | 168,688,737.25 | 67,374,763.89 | 135,256,488.98 |
| 应付职工薪酬 | 77,669,234.35 | 62,761,789.31 | 39,622,325.40 |
| 应交税费 | 304,795,489.33 | 244,760,525.83 | 134,687,193.88 |
| 应付利息 | 9,182,521.52 | - | - |
| 其他应付款 | 3,413,463,482.45 | 2,685,803,015.07 | 2,666,729,245.13 |
| 一年内到期的非流动负债 | 40,000,000.00 | 10,000,000.00 | 80,000,000.00 |
| 其他流动负债 | 15,017,020.45 | 110,064,455.46 | 48,675,553.21 |
| 流动负债合计 | 15,633,982,710.16 | 10,215,685,995.41 | 9,092,555,162.92 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 2,607,501,807.39 | 1,890,949,250.59 | 1,798,702,429.13 |
| 应付债券 | 1,500,000,000.00 | - | - |
| 长期应付款 | 1,616,186,629.63 | 1,025,834,521.51 | 313,756,883.60 |
| 专项应付款 | 20,532,046.00 | 11,209,000.00 | 4,079,000.00 |
| 预计负债 | 1,926,158.98 | 2,124,067.35 | - |
| 递延所得税负债 | 39,385,164.49 | 420,465.00 | - |
| 其他非流动负债 | 21,336,056.71 | - | - |
| 非流动负债合计 | 5,806,867,863.20 | 2,930,537,304.45 | 2,116,538,312.73 |
| 负债合计 | 21,440,850,573.36 | 13,146,223,299.86 | 11,209,093,475.65 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本（股本） | 4,500,000,000.00 | 4,500,000,000.00 | 4,500,000,000.00 |
| 资本公积 | 1,904,159,025.26 | 1,904,159,025.26 | 1,805,923,964.78 |
| 未分配利润 | 690,140,629.70 | 673,146,216.46 | 207,729,721.79 |
| 归属母公司所有者权益合计 | 7,094,299,654.96 | 7,077,305,241.72 | 6,513,653,686.57 |
| 少数股东权益 | 3,186,194,392.93 | 2,787,863,725.82 | 2,014,315,801.89 |
| 所有者权益合计 | 10,280,494,047.89 | 9,865,168,967.54 | 8,527,969,488.46 |
| 负债和所有者权益总计 | 31,721,344,621.25 | 23,011,392,267.40 | 19,737,062,964.11 |
发行人2008年、2007年和2006年经审计的合并利润表
单位：人民币元
| 项目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 一、营业总收入 | 4,092,295,578.58 | 2,709,904,579.31 | 1,466,294,446.32 |
| 营业收入 | 4,092,295,578.58 | 2,709,904,579.31 | 1,466,294,446.32 |
| 二、营业总成本 | 5,319,853,453.38 | 3,555,915,471.54 | 1,508,787,791.07 |
| 营业成本 | 3,082,480,012.98 | 1,711,759,462.11 | 879,249,720.41 |
| 营业税金及附加 | 108,666,619.27 | 98,002,529.84 | 59,483,551.93 |
| 销售费用 | 475,575,699.53 | 244,967,596.07 | 143,506,935.28 |
| 管理费用 | 972,835,595.71 | 748,272,063.15 | 307,496,417.03 |
| 财务费用 | 673,447,964.72 | 427,400,691.03 | 115,624,450.13 |
| 资产减值损失 | 6,847,561.17 | 325,513,129.34 | 3,426,716.29 |
| 公允价值变动收益 | 154,572,817.50 | 2,803,100.00 | - |
| 投资收益 | 1,021,673,687.71 | 1,506,145,023.58 | 187,992,247.08 |
| 三、营业利润 | -51,311,369.59 | 662,937,231.35 | 145,498,902.33 |
| 营业外收入 | 330,649,606.70 | 101,713,780.17 | 98,923,705.98 |
| 营业外支出 | 64,750,852.38 | 6,965,032.88 | 7,982,900.91 |
| 四、利润总额 | 214,587,384.73 | 757,685,978.64 | 236,439,707.40 |
| 所得税费用 | 96,303,577.33 | 94,186,415.30 | 49,216,167.12 |
| 五、净利润 | 118,283,807.40 | 663,499,563.34 | 187,223,540.28 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 96,994,413.24 | 527,464,329.49 | 164,354,197.99 |
| 少数股东损益 | 21,289,394.16 | 136,035,233.85 | 22,869,342.29 |
发行人2008年、2007年和2006年经审计的合并现金流量表
单位：人民币元
| 项 目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品提供劳务收到现金 | 3,581,214,171.20 | 2,598,117,344.12 | 1,482,283,556.60 |
| 收到税费返还 | 37,774,717.14 | 4,372,841.13 | 1,955,933.42 |
| 收到其他与经营活动有关现金 | 4,534,592,366.46 | 8,371,979,578.36 | 5,921,683,981.67 |
| 经营活动现金流入小计 | 8,153,581,254.80 | 10,974,469,763.61 | 7,405,923,471.69 |
| 购买商品接受劳务支付现金 | 2,548,748,334.19 | 1,480,432,322.95 | 569,327,676.74 |
| 支付给职工以及为职工支付现金 | 701,849,110.25 | 368,161,458.16 | 209,803,057.51 |
| 支付各项税费 | 270,316,265.22 | 158,866,990.75 | 78,208,370.13 |
| 支付其他与经营活动有关现金 | 1,840,097,787.62 | 7,938,319,753.19 | 6,481,746,734.28 |
| 经营活动现金流出小计 | 5,361,011,497.28 | 9,945,780,525.05 | 7,339,085,838.66 |
| 经营活动产生现金流量净额 | 2,792,569,757.52 | 1,028,689,238.56 | 66,837,633.03 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到现金 | 1,079,340,639.76 | 2,663,615,854.10 | 457,390,385.77 |
| 取得投资收益收到现金 | 62,762,342.43 | 408,927,545.80 | 37,510,087.44 |
| 处置固定资产无形资产其他长期资产收回现金净额 | 856,584,726.44 | 1,435,685.40 | 239,685.31 |
| 处置子公司及其他营业单位收到现金净额 | 5,600.00 | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 98,893,023.59 | 1,304,650,443.16 | 14,422,935.76 |
| 投资活动现金流入小计 | 2,097,586,332.22 | 4,378,629,528.46 | 509,563,094.28 |
| 购建固定资产无形资产和其他长期资产支付现金 | 1,923,875,997.35 | 950,549,240.72 | 461,624,657.82 |
| 投资支付现金 | 5,130,045,766.42 | 3,845,789,724.91 | 1,142,482,376.00 |
| 支付其他与投资活动有关现金 | 319,452,904.17 | 527,517,184.68 | 719,970,879.92 |
| 投资活动现金流出小计 | 7,373,374,667.94 | 5,323,856,150.31 | 2,324,077,913.74 |
| 投资活动产生现金流量净额 | -5,275,788,335.72 | -945,226,621.85 | -1,814,514,819.46 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到现金 | 766,989,300.00 | 405,309,600.40 | 199,811,470.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到现金 | 422,064,300.00 | - | - |
| 取得借款收到现金 | 19,024,888,042.49 | 7,117,045,000.00 | 8,617,470,000.00 |
| 发行债券收到现金 | 1,500,000,000.00 | 597,300,000.00 | - |
| 收到其他与筹资活动有关现金 | 253,579,786.94 | 953,835,081.60 | 864,746,777.26 |
| 筹资活动现金流入小计 | 21,545,457,129.43 | 9,073,489,682.00 | 9,682,028,247.26 |
| 偿还债务支付现金 | 13,450,557,475.93 | 6,303,118,391.66 | 6,881,758,534.95 |
| 分配股利利润或偿付利息支付现金 | 561,510,005.66 | 477,957,501.49 | 147,679,884.93 |
| 支付其他与筹资活动有关现金 | 1,352,223,211.70 | 1,458,480,853.95 | 1,272,755,392.91 |
| 筹资活动现金流出小计 | 15,364,290,693.29 | 8,239,556,747.10 | 8,302,193,812.79 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 6,181,166,436.14 | 833,932,934.90 | 1,379,834,434.47 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物影响 | -474,149.37 | 4,383,721.92 | -27,574.29 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 3,697,473,708.57 | 921,779,273.53 | -367,870,326.25 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 1,583,853,195.32 | 662,073,921.79 | 1,029,944,248.04 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 5,281,326,903.89 | 1,583,853,195.32 | 662,073,921.79 |
二、发行人2006-2008年主要财务指标
| 2008-12-31 | 2007-12-31 | 2006-12-31 | |
| 流动比率 | 0.61 | 0.47 | 0.71 |
| 速动比率 | 0.57 | 0.45 | 0.68 |
| 资产负债率 | 67.59% | 57.13% | 56.79% |
| 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | |
| 利息偿还倍数 | 1.32 | 2.77 | 3.04 |
| 净资产收益率 | 1.15% | 6.73% | 2.20% |
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-待摊费用）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
利息倍数=息税前利润/利息支出
净资产收益率=净利润/净资产
第六节 本期债券的偿债计划和保障措施
作为发行人，海航集团有限公司是本期债券的法定偿债人，其偿债资金主要来源于公司业务产生的利润和未来现金流。公司将以良好的经营业绩为本期债券的还本付息创造基础条件，同时采取具体有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。
一、具体偿债计划
（一）本期债券债务负担分析及偿债计划概况
本期债券发行总规模为13亿元，为固定利率债券，按年付息，到期一次还本。本期债券设置了发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，可以回避固定利率债券的利率风险。
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。
（二）偿债计划的人员安排
公司将安排专门人员负责管理还本付息工作，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
（三）偿债计划的财务安排
针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。偿债资金将来源于发行人日常营运所产生的现金流。发行人良好的盈利能力与稳定的现金流将为偿还债券本息提供保障。
二、偿债保障措施
本期债券偿付资金主要来源于海航集团业务的未来现金流，同时，海航集团将采取有效措施，以保障本期债券投资者的合法权益：
（一）公司良好的收入和利润水平是本期债券还本付息的坚实基础
公司2006-2008年合并报表营业收入分别为14.66亿元、27.10亿元和40.92亿元，归属母公司净利润分别为1.64亿元、5.27亿元和0.97亿元，最近三年平均可分配利润（归属母公司股东的净利润）为2.63亿元，足以支付公司债券（包括2008年已发行的15亿元公司债券）一年的利息。公司主营业务收入快速增长，盈利能力良好，净利润保持在较高水平，现金流充足，具有较强的偿债能力，能为偿还本期债券本息提供充足资金。未来公司将努力壮大主导产业，调整资产结构，增强核心竞争力，实现公司持续、健康、快速、稳定发展。
（二）良好的募集资金投向为本期债券到期偿还提供了保障
本次发行债券募集资金投资项目经营期内经济效益良好，市场竞争力强，项目实施后，公司营运收入将进一步增加，并显著提升整体盈利水平。公司将进一步加强项目的内部管理，以降低经营成本、保证项目实施后的预期收益，为本期债券的偿付提供稳定的收入保证。
（三）畅通的外部融资渠道为本期债券还本付息提供了进一步保障
公司具有良好的资信和极强的融资能力，与各大银行一直保持着良好的合作关系，间接融资渠道较为畅通。公司历年的到期贷款偿付率和到期利息偿付率均为100%，无任何逾期贷款。截至2009年6月30日，公司已经获得国内多个政策性银行和商业银行共计1,002.62亿元的授信额度。即使在本期债券本息支付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以通过银行的资金拆借予以解决。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据政府主管部门要求和评级机构的业务操作规范，在信用等级有效期内，评级机构将对发行人及其债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人及其债券的信用状况。
一、跟踪评级时间和内容
评级机构对发行人的持续跟踪评级的期限为本评级报告出具日至失效日。
本次信用评级报告出具后，评级机构将在每年发行人公布年报后的1个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，评级机构将作特别说明，并分析原因。
不定期跟踪评级自本次信用评级报告出具之日起进行。由评级机构持续跟踪评级人员密切关注与发行人有关的信息，当发行人发生了影响前次评级报告结论的重大事项时及时跟踪评级，如发行人受突发、重大事项的影响，评级机构有权决定是否对原有信用级别进行调整，并在10个工作日内提出不定期跟踪评级报告。
二、跟踪评级程序
定期跟踪评级前向发行人发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向发行人发送“重大事项跟踪评级告知书”。
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、发行人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告签署之日后十个工作日内，发行人和评级机构应在监管部门指定媒体及评级机构的网站上公布持续跟踪评级结果。
第八节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
截至本上市公告书签署之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。
第九节 募集资金的运用
一、募集资金总量及用途
本期债券募集资金13亿元人民币，将全部用于购买巴西航空工业公司生产的30架EMB190飞机。
EMB190飞机是巴西航空工业公司于1999年6月开始研制的100座级喷气式支线客机。该系列飞机具有乘坐舒适、速度快、噪音低等方面出色的表现，飞机航程也比较远，可以作为中型干线飞机运营以缓解我国中型机场使用率低的矛盾。另一方面，EMB190飞机具有极高的通用性，可使海航集团节省大量运营和培训成本。本次拟购买的飞机将主要执飞国内航线，满足不断增加的航线运力。
二、项目审批情况
本次募集资金项目审批文件为《国家发展和改革委关于海航集团有限公司购买50架ERJ145和50架EMB190飞机的批复》（发改交运[2006]1861号）。
三、项目资金来源
50架EMB190飞机总投资约为18.81亿美元（按2009年7月17日中国人民银行网站公布的人民币汇率中间价计算，折合人民币约为128.49亿元）。发行人将按计划分批引进EMB190。项目资金主要来源于银行贷款、自有资金及其他债务融资等。
截至2009年8月21日，海航集团已引进14架EMB190飞机。至2012年7月海航集团还将引进36架EMB190飞机，需投入资金11.34亿美元。根据飞机购买合同和融资计划，发行人拟用本次募集资金支付其中30架EMB190飞机预付款，预付款总金额合计13.04亿元人民币，30架EMB190飞机购机款的剩余部分由海航集团自筹解决，主要方式为银行融资。
四、项目经济效益
EMB190飞机的折旧年限为20年，采用直线法计提折旧，飞机的残值率为5%。经测算，20年期间，50架EMB190飞机的主营业务收入为1,110亿元，运输成本为761亿元，利润总额为322亿元，税后利润达241亿元，整个经营期间实现利税114亿元，经济效益良好。
五、发债募集资金使用计划及管理制度
发行人将加强业务规划和内部管理，努力提高整体经济效益水平，严格控制成本支出。本期债券的募集资金将严格按照本募集说明书承诺的投资项目安排使用，实行专款专用。
发行人已按照国家财经法规、制度的要求和《公司章程》的规定制定了包括《全面预算管理实施办法》、《资金预算审批管理办法》、《资金管理办法》等在内的财务管理规定，并在经营过程中严格执行上述规定。这些制度将加强发债募集资金的规范管理和监督控制，有利于提高资金的使用效率。
第十节 其他重要事项
本期债券发行后至本上市公告书签署之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。
第十一节 有关当事人
一、发行人：海航集团有限公司
注册地址：海南省海口市海秀路29号
法定代表人：陈峰
联系人：谢叔峰、严武
联系地址：海南省海口市海秀路29号
联系电话：0898-66739925
传真：0898-66715890
邮政编码：570206
二、承销团
（一）主承销商、上市推荐人：安信证券股份有限公司
注册地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
法定代表人：牛冠兴
联系人：华旸、孙鹏、陈志刚、李东
联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座19层
联系电话：010-66581760、66581733、66581758、66581735
传真：010-66581751
邮政编码：100140
（二）副主承销商
1、海航集团财务有限公司
注册地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座33层
法定代表人：张尚辉
联系人：关宇
联系地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座33层
联系电话：010-59571720
传真：010-51088177
邮政编码：100125
2、宏源证券股份有限公司
注册地址：新疆乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦
法人代表：冯戎
联系人：王慧晶
联系地址：北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦B座5层
联系电话：010-62267799-6308
传真：010-62231724
邮政编码：100044
（三）分销商
1、恒泰证券股份有限公司
注册地址：内蒙古呼和浩特市新城区东风路111号
法定代表人：刘汝军
联系人：汪夏如
联系地址：广东省深圳市福田区福华一路88号中心商务大厦22楼
联系电话：0755-82033481
传真：0755-82032850
邮政编码：518033
2、华安证券有限责任公司
注册地址：安徽合肥市庐阳区长江中路357号
法定代表人：李工
联系人：孙萍、王凯
联系地址：安徽省合肥市阜南路166号润安大厦A座2905室
联系电话：0551-5161701、5161709
传真：0551-5161828
邮政编码：230061
3、广州证券有限责任公司
注册地址：广州市先烈中路69号东山广场主楼5楼
法定代表人：吴志明
联系人：曹柏青、张宁
联系地址：广州市先烈中路69号东山广场主楼17楼
联系电话：020-87322668-315/204
传真：020-87325030
邮政编码：510070
三、托管人：
（一）中央国债登记结算有限责任公司
注册地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层
法定代表人：刘成相
联系人：张惠凤、李杨
联系地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层
联系电话：010-88087971
传真：010-88086356
邮政编码：100032
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
注册地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
总经理：王迪彬
联系电话：021-58708888
传真：021-58754185
邮政编码：200120
四、上海证券交易所
注册地址：上海市浦东南路528号证券大厦
法定代表人：张育军
联系电话：021-68808888
传真：021-68804868
邮政编码：200120
五、审计机构：中勤万信会计师事务所有限公司
注册地址：北京市西直门外大街110号中糖大厦11层
法定代表人：张金才
联系人：石教银、李光初
联系地址：湖北省武汉市武昌东湖路7-8号
联系电话：027-87132161
传真：027-87310930
邮政编码：430071
六、信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
注册地址：上海市汉口路398号华盛大厦14F
法定代表人：潘洪萱
联系人：刘晓华、高正桥
联系地址：上海市汉口路398号华盛大厦14F
联系电话：021-63504375
传真：021-63610539
邮政编码：200001
七、发行人律师：北京市大成律师事务所
注册地址：北京市东直门南大街3号国华投资大厦12层
负责人：彭雪峰
联系人：胡卫星、徐进
联系地址：北京市东直门南大街3号国华投资大厦12-15层
联系电话：010-58137751
传真：010-58137766
第十二节 备查文件
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
（一）国家发改委对本期债券公开发行的批准文件
（二）《2009年海航集团有限公司公司债券募集说明书》
（三）《2009年海航集团有限公司公司债券募集说明书摘要》
（四）经审计的发行人2006-2008年财务报告
（五）上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本期债券出具的信用评级报告及发行人主体评级报告
（六）北京市大成律师事务所为本期债券出具的法律意见书
投资者可到前述发行人住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。
海航集团有限公司
安信证券股份有限公司
2010年 2 月 3 日
证券简称：09海航债 证券代码：122927
发行总额：人民币13亿元 上市时间：2010年2月3日
上市地：上海证券交易所
主承销商、上市推荐人
■
深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元