阳光煤矿取得河南省国土资源厅颁发的编号为C4100002009081110033238，有效期为2009.8-2029.8的采矿许可证。阳光煤矿矿区面积62.2179平方公里，设计可开采储量2,545.1万吨，设计生产规模为45万吨/年，开采方式为地下开采。根据河南省国土资源厅出具的《关于义马煤业集团股份有限公司阳光煤矿项目建设用地的预审意见》，阳光煤矿建设项目拟占用土地10.3436公顷(农用地为10.3203公顷)，其中8.4582公顷为基本农田。根据《土地管理法》及相关法规的规定，征收基本农田需报国务院审批；未办理完毕上述农用地(含基本农田)的征收手续前，按规定阳光煤矿不得开工建设。因此本次重组未纳入上市公司范围。为减少潜在的同业竞争，在完善相关资产权属后，义煤集团选择适当的时机将阳光煤矿注入上市公司。
（2）河南铁生沟煤矿
2003年12月9日，义煤集团与河南省铁生沟煤矿签订承包经营合同，由义煤集团承包河南铁生沟煤矿。2009年财政部财行[2009]549号文《关于河南铁生沟煤矿产权转让问题的复函》，同意将司法部直属煤矿管理局拥有100%产权的河南铁生沟煤矿转让给义煤集团。截至目前，双方未签订产权转让协议。根据2008年12月26日义煤集团与司法部直属煤矿管理局、河南省监狱管理局及河南省铁生沟煤矿《河南省铁生沟煤矿承包经营合同延期及产权转让工作衔接专题会议纪要》，将原承包合同延期至铁生沟煤矿产权转让资产交割完成之日。由于河南铁生沟煤矿目前尚未转让给义煤集团，且其部分土地为划拨土地，因此本次重组未纳入拟购买资产范围。
（3）义煤集团新义煤矿和义煤集团持有的新义矿业55%股权
新义矿业为义煤集团与商丘市中原腾达物资贸易有限公司共同出资设立之企业，其中义煤集团持有55%股权，商丘市中原腾达物资贸易有限公司持有45%股权。新义矿业拟开采义煤集团新义煤矿，但该煤矿采矿权人为义煤集团。由于义煤集团与商丘市中原腾达物资贸易有限公司双方就该采矿权如何办理至新义矿业名下存在一定的争议，为不影响本次重组进程，本次重组未纳入拟购买资产范围。
（4）义煤集团持有的豫新煤业49%股权
豫新煤业为义煤集团与农六师国有资产经营有限责任公司共同出资设立之企业，其中义煤集团持股49%，农六师国有资产经营有限责任公司持股51%。豫新煤业有一号井和七号井两个矿区资产。由于豫新煤业另一股东农六师国有资产经营有限责任公司拟将其持有的豫新煤业51%股权注入上市公司ST百花，为不影响其重组进程，本次重组未纳入拟购买资产范围。
（5）义煤集团持有的义海能源100%股权
义海能源为义煤集团在青海省设立之全资子公司，主要从事义煤集团在当地煤炭资源的开采和投资业务。截至本预案签署之日，义海能源拥有大煤沟煤矿并持有青海天木能源集团有限公司51%股权。
由于大煤沟煤矿盈利能力较差，本次重组未纳入拟购买资产范围。
青海天木能源集团有限公司为义海能源和另一股东青海省兴青工贸工程集团有限公司共同投资设立之企业，双方分别将所拥有的聚乎更矿区义海能源一露天和兴青公司原一井田投入至青海天木能源集团有限公司，根据青海天木能源集团有限公司公司章程，其分别按照已划分审批的上述矿区范围和已审批的各井田开发利用方案，以两个股东各自所享有的该矿产资源配置为基础，以设置两个作业采区为基本面，按两个股东分别设置并享有的采矿区域，在安全生产统一指挥、统一监管的运行模式下，两个股东各自按其已投资形成的生产区域分别实行相互独立的生产经营和管理。聚乎更矿区义海能源一露天目前采矿权人为青海天木能源集团有限公司，无法单独注入上市公司，因此本次重组未纳入置入资产范围。
（6）义煤集团在山西省设立之公司
为获得更多资源，提升持续经营能力，义煤集团拟通过设在山西省的公司进行当地煤炭开发。目前义煤集团持有山西晋义矿业有限公司100%股权、襄汾县沙女沟煤炭有限责任公司60%股权、山西义鸣矿业有限公司35%股权和蒲县南湾强肥煤有限公司51%股权。受山西省煤矿兼并重组政策的影响，目前办理煤矿采矿许可证或生产许可证的相关手续均被暂停。因此本次重组未纳入拟购买资产范围。
（7）鄂托克前旗鑫泰苏家井矿业有限责任公司
义煤集团持有该公司80%股权，该公司位于内蒙古自治区上海庙矿区，根据鄂前政发〔2008〕15号《鄂托克前旗人民政府关于对上海庙矿区煤炭资源探矿权进行清理整合的通知》，自2008年9月3日起，上海庙矿区现拥有探矿权的各企业必须停止一切勘探、开发和项目报批等活动，积极配合联合工作组开展工作。为不影响本次重组，本次重组未纳入拟购买资产范围。
（8）义煤集团持有的新疆昆仑100%股权。
新疆昆仑为义煤集团在新疆维吾尔族自治区设立之公司，主要从事义煤集团在当地煤炭资源的开采和投资业务。截至本预案签署之日，新疆昆仑通过持有的屯南煤业50%股权、中联润世新疆煤业有限公司60%股权和昆仑矿业90%股权从事煤炭相关业务。
屯南煤业为新疆昆仑与新疆生产建设兵团农十师国有资产经营公司共同出资设立之企业，双方各持有屯南煤业50%股权，由于该公司部分生产经营许可证存在一定的瑕疵，本次重组未纳入拟购买资产。
中联润世新疆煤业有限公司成立于2008年5月21日，注册资本9000万元，其中新疆昆仑持有60%股权，中联润世（北京）投资有限公司持有40%股权，该公司拟开采新疆准东煤田奇台县红沙泉北露天煤矿，目前拥有编号为6500000813204，期限为2008年12月至2011年12月的采矿许可证。由于该矿区占地面积较大且为露天煤矿，征用土地手续较繁琐。截至本预案签署之日，预计在本次重组完成时上述土地所有权证无法办理完毕，因此本次重组未纳入拟购买资产。
昆仑矿业为新疆昆仑与新疆乌鲁木齐地质勘察科技开发公司共同投资之企业，截至本预案签署之日，昆仑矿业未开展业务。
（三）义煤集团关于避免同业竞争的承诺
为了减少与上市公司之间的同业竞争，义煤集团承诺：“只要本公司仍直接或间接对上市公司拥有控制权或重大影响，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
如本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司。”
五、本次重大资产重组对关联交易的影响
（一）欣网视讯与义煤集团在交易基准日前不存在关联交易
本次重组之前，欣网视讯与义煤集团不存在关联交易。
（二）拟购买资产与义煤集团存在的关联交易情况
截至本预案签署之日，拟购买资产与义煤集团存在的关联交易情况主要有：
1、义安矿业向义安电力销售煤炭产品。
义安矿业与义安电力均为义煤集团与洛阳新安电力集团有限公司投资设立之企业，义煤集团分别持有义安矿业与义安电力的50.5%股权，洛阳新安电力集团有限公司分别持有义安矿业与义安电力的49.5%股权。根据双方的投资合同中关于关联交易的约定，义安矿业生产的原煤原则上应全部按国内市场价格优先销售给义安电力，义安矿业所用义安电力的电力按上网电价供给。
2、河南省豫西建设工程有限责任公司（义煤集团持股持股25%）为义煤集团及下属单位煤炭工程项目提供建设服务。
3、跃进煤矿所生产产品向义煤集团顺昌热电分公司销售。
除上述关联交易外，拟购买资产与义煤集团之间还发生其他日常关联交易，如拟购买资产中供水暖电公司及其他辅助部门为义煤集团其他经营单位提供供水供暖等服务、本部煤炭销售部门为义煤集团其他经营单位提供煤炭销售服务等。
（三）关联交易的规范
上市公司与义煤集团将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、尽量避免或减少与义煤集团及其下属单位之间的关联交易；
2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，将履行法定程序审议表决，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和要求及时履行“如实披露”义务；
3、关联交易将按照市场化原则进行，保证关联交易的公允性和合法性；确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的一般商业原则，以公允、合理的市场价格进行，并以协议方式予以确定。
（四）义煤集团关于避免和规范关联交易的承诺
为减少与未来之间的关联交易，义煤集团承诺：“本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司与上市公司进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。”
第八章 本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易尚需呈报的批准程序
本次重组预案已取得河南省国资委预批准，本次重大资产重组尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本公司股东大会对相关资产重组方案的批准；
2、本次重大资产重组需获得国有资产监督管理部门的批准；
3、拟购买资产的评估报告获得国有资产监督管理部门的备案或核准；
4、中国证监会对本次重大资产重组的核准；
5、中国证监会对义煤集团关于豁免要约收购申请的批准。
二、本次交易的风险提示
（一）审批风险
本次重大资产重组尚需满足多项条件方可完成，详见本节“一、本次交易尚需呈报的批准程序”。能否取得上述批准、核准或备案，以及取得上述批准、核准或备案的时间存在不确定性。另外，本次重大资产重组方案是由资产出售和发行股份购买资产方案共同构成，该等方案构成本公司本次重大资产重组不可分割的整体，若其中任一方案未获通过或批准，则本次重大资产重组不能实施。综上，本次重大资产重组方案存在无法实施的风险。
（二）交易标的的估值风险
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以《南京欣网视讯科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。
（三）宏观经济波动及盈利预测风险
2008年全球金融危机导致钢铁、水泥、电力等相关产业对煤炭需求量呈下降趋势，国际煤炭价格持续走低，国内煤炭价格也较之前一定时期内的价格有所下滑。虽然金融危机的影响已日渐消退，但未来煤炭需求量和销售价格仍存在一定的不确定性。受煤炭市场影响，本公司的煤炭生产和销售也存在一定不确定性，截至本预案签署日，本公司和交易对方拟购买资产的盈利预测尚在编制过程中，本次交易拟购买资产的盈利预测存在较大不确定性。
（四）大股东控制风险
本次重大资产重组完成后，义煤集团将成为公司的控股股东，可能通过行使投票权或其它方式对本公司的经营决策等方面进行控制，从而给中小股东带来一定风险。
（五）股市风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（六）工作进度风险
本次重大资产重组的总体方案已经本公司第三届董事会第四十五次会议审议通过，在与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作完成后，本公司将另行召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其他未决事项，并编制和公告重大资产重组暨关联交易报告书，一并提交本公司股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组暨关联交易报告书中予以披露。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号），如果本公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出召开股东大会通知，本公司将会重新召开董事会审议重大资产重组相关事项，并以新的董事会决议公告日作为发行股份价格的定价基准日，重新计算发行股份价格。
由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。
第九章 保护投资者权益的相关安排
本公司采取如下措施，保证投资者合法权益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益，本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作的通知》、《重大资产重组管理办法》等相关法规规定，切实履行信息披露义务。
二、独立董事就本次交易相关事项发表独立意见
本次重大资产重组预案经独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该事项发表了独立意见。
三、重大资产重组核查工作
本公司将聘请独立财务顾问和律师对本次重大资产重组的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
四、重组完成后公司治理工作
本次交易完成后，上市公司将依法完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
五、其他保护投资者权益的措施
公司承诺在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
第十章 证券服务机构意见
公司已聘请西南证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。西南证券在审核本次交易预案后认为，欣网视讯科技股份有限公司符合重大资产重组的基本条件，重组预案和信息披露文件真实、准确、完整，符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意就《南京欣网视讯科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见。
鉴于公司在相关审计、评估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时西南证券将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
第十一章 交易各方的声明与承诺
一、本公司董事会就本次交易相关事宜的承诺
本公司董事会及全体董事就本次交易相关事宜承诺如下：保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、交易对方就本次交易相关事宜的承诺
富欣投资、义煤集团就本次交易相关事宜承诺如下：保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第十二章 全体董事的声明
南京欣网视讯科技股份有限公司全体董事声明：
本公司全体董事承诺，《南京欣网视讯科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
公司董事签字
2010年 月 日
南京欣网视讯科技股份有限公司
董事会
2010年 月 日