7、同公允价值计量相关的内部控制制度情况

公司有关公允价值的内控制度由责任明确的部门获取公允价值，并通过内部审核和外聘专用机构的评估、评价几方面构成。公司相关管理部门对公允价值的计量和披露的真实性承担责任，依据会计准则制定出公允价值计量和披露的程序，收集证实计量所使用假设和估计的证明，最后选择适当的估价方法进行评估。在内部审核方面，公司培训专业人员具体进行公允价值会计和内部审计工作。

与公允价值计量相关的项目

公司不存在与公允价值计量相关的项目。

8、持有外币金融资产、金融负债情况

公司未持有外币金融资产、金融负债情况。

9、公司主要控股公司和参股公司的经营情况及业绩分析

1) 美克国际家私（天津）制造有限公司：经营范围为法律、法规、国务院决定禁止的不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规、国务院决定未规定审批的，自主经营。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。注册资本82,800,000元，截止2009年12月31日，该公司总资产939,035,246.18 元，净资产554,415,515.33 元，2009年实现营业收入602,139,439.63元，实现营业利润5,771,511.70元，实现净利润5,216,030.55元。

2) 美克美家家具连锁有限公司：主要从事国内家具零售，在国内建立家具零售网络。注册资本225,000,000.00元，截止2009年12月31日，该公司总资产696,394,817.65元，净资产274,678,884.71 元，2009年实现营业收入789,625,032.22元，实现营业利润73,588,354.33元，实现净利润55,510,622.48元。

3）美克美家家具装饰（北京）有限公司：经营范围为设计、开发家具；家居装饰；销售家具、建筑材料、百货、装饰材料等。注册资本110,000,000元，截止2009年12月31日，该公司总资产212,049,574.57元，净资产167,536,815.23元，2009年实现营业收入134,033,360.61元，实现营业利润23,461,169.03元，实现净利润17,421,593.80元。

4）美克物流(天津)有限公司：主要从事物流仓储服务，国际贸易。注册资本1,000,000.00美元，截止2009年12月31日，该公司总资产10,360,707.55元，净资产7,753,916.45元，2009年实现净利润-34,232.51元。

5）美克远东木业有限公司：注册地为俄罗斯基洛夫州，主营木材加工及销售，注册资本22,440,000.00卢布，截止2009年12月31日，该公司总资产3,780,528.64元，净资产3,669,531.87元，2009年实现净利润-1,139,802.35元。

6）新疆林源贸易有限公司：主要从事进口木材的经营及加工，注册资本15,000,000.00元，截止2009年12月31日，该公司总资产17,080,669.12元，净资产12,134,022.04元，2009年实现净利润3,102,149.50元。

7）美克国际木业（二连浩特）有限公司：主营木材经营和加工。注册资本5,000,000.00元，截止2009年12月31日，该公司总资产37,240,401.25 元，净资产-1,998,990.60元，2009年实现净利润-3,680,809.34元。

8）施纳迪克国际公司：主要从事家具销售。注册资本1,000,000.00美元，截止2009年12月31日，该公司总资产214,761,399.93元，净资产153,750,812.53元，2009年实现净利润-19,294,454.52元。

10、公司研发投入和自主创新情况

公司在产业升级的过程中，为建立适应市场竞争要求和公司发展需要的技术开发体系及有效运行机制，不断加大研发投入，提倡自主创新，通过大量的技术改进、创新及改善，以提升产品品质、提高工作效率、降低成本，增强公司的市场反应能力和自主创新能力。公司建立了完善的员工改善评价体系，倡导全员参与改善，积极营造持续的改善氛围。2009年公司家具制造事业部改善案例涉及到净化环境、保证安全、提高品质、提升效率、节省成本等各个方面。主要案例有：

1)涂装方面：将旧设备改造成自动擦FILLER机，实现自动擦FILLER，改变原来手工操作，降低了人工劳动量，工作效率比手工操作提升2倍；

2)通过对钻头结构进行改善，及更换丝柄，延长了钻刃使用时间，大大降低了成本，每个工厂每月节约2500元左右；

3）通过对2.5轴CNC台面改善，增大了零件定位线，提高了定位效率40％，同时提高了加工精度。

4）GeminiCNC模具制作改善案例，将模具分成两部分制作，达到循环利用材料，方便操作，制作一个系列的产品可节省模具费用375元。每年可以节约模具费用约3万元。

5)制订了《木皮使用标准》，规范了公司木皮的工艺设定标准、使用方法、专业术语的归纳、木皮实物标准件的采集、木皮规范的制作和修订制度，解决了使用过程中长期困扰现场的相关问题，为材料采购、工艺设计、来料检验、现场使用等方面提供了统一的理论依据，避免了因口头传递或文字描述不到位引起的混乱。

（二）对公司未来发展的展望

1、行业经营环境分析

1)宏观经济环境分析

自2008年次贷危机演变成全球金融、经济危机以来，伴随着各国政府陆续出台救市措施，经过一年多的努力，全球经济已成功摆脱经济衰退的噩梦。美国经济复苏信号越来越清晰，尽管目前失业率仍然居高不下，但居民个人消费支出、库存水平及信心指数等重要指标均显示其经济已经走出谷底，美国经济已企稳回升，同时，日、欧经济也持续好转，这标志着世界经济总体上已进入后危机时代。

全球经济回暖的迹象日益明显，但业界普遍对后危机时代的复苏道路谨慎乐观，未来全球外需低迷的情况在短期内可能很难改变，即便在中国出口转负为正后，中国外贸也很难再回到从前高增长的年代。对于2010年中国外贸前景,商务部表态谨慎:“可能要到2011年方能回到2008年的水平。”

在国际经济走上缓慢复苏之路的过程中，新兴市场国家经济回暖领先一步，其中中国经济的回升相当快，经济增长从一季度的6.1%，回升到二三季度的7.9%和8.9%，四季度进一步加速，达到10.7%，全年实现8.7%，中国增长令世界炫目。从2009年12月7日闭幕的中央经济工作会议精神来看，2010年中国经济将换挡提速，以促消费、城镇化和产业调整为三大主线，中国经济内需启动路线正在逐步清晰。2009年12月21日，“2010年《社会蓝皮书》发布暨中国社会形势报告会”提出，我国开始进入国际金融危机后的新成长阶段，将更加依赖产业结构升级、经济社会结构转型和国内消费增长。人民生活进入大众消费的新成长阶段，按国际惯例，当人均收入超过3000美元时，居民消费升级将成为常态，我国在2008年人均GDP为3313美元，2009年预计达3500美元左右，总体上已经达到从小康到宽裕的居民消费阶段，住房和汽车等大额家庭消费开始进入普及阶段，我国总体上已经开始进入大众消费的新成长阶段，正在向消费型国家过渡。

2）我国国内家具市场分析

改革开放30年来，随着中国经济的持续快速发展，人民收入水平不断提高，城市化进程的加快，就业的持续增加和社会保障力度的增强，居民对居住、工作环境的要求也越来越高，带动了我国家具市场需求的持续快速成长。据国家统计局数据，2003年以来，我国家具市场销售保持了年均25%以上的高增长率，显著高于社会消费品零售总额15%左右的年均增长率；2008年金融危机爆发以来，在我国政府扩大内需、刺激消费政策的带动下，家具市场继续保持稳健增长态势，2008年国内市场家具销售同比增长22.60%，2009年同比增长35.50%。

家具市场快速发展与我国的城市化进程密不可分。目前，我国城市化率虽以每年约1个百分点的速度递增，但45%的城市化率仍然低于世界平均水平约5个百分点，更显著低于发达国家70%以上的水平。新近结束的中央经济工作会议提出明年经济工作的主要任务之一是加大经济结构调整力度，提高经济发展质量和效益。其中，通过“积极稳妥推进城镇化，提升城镇发展质量和水平”来扩大内需是中央经济工作会议着重强调的一个环节。

总之，随着我国经济的持续快速发展，尤其是我国城市化进程的加快，必将带动国内家具消费市场的快速增长，公司在国内家具消费市场面临巨大的发展机遇。

3）家具出口市场分析

2009年，我国对外贸易累计进出口额22073亿美元，同比下降13.9%。其中出口12017亿美元，下降16%，家具出口253.3亿美元，下降6%。相关资料显示，2009年与2008年相比，美国民用实木家具总采购额由161亿美元下降到125亿美元，下降幅度22.5％，其中海外采购比例由59.7%下降至59.2，降幅为0.5％,中国所占的比例由26.2%下降至24.8%,降幅1.4％；美国民用沙发的总采购额由113亿美元下降到95亿美元，下降幅度15.9％，其中海外采购比例由26%下降至25.6%，降幅为0.4％，中国所占的比例由18.6%上升至19.6%,升幅1％，中国仍是美国最大的家具供应国。尽管经济危机导致2009年美国家具消费下滑严重，但随着美国本土制造业的萎缩，其对包括中国在内的其它国家的进口需求将随着经济的复苏逐步扩大，同时越南、印尼等国也将积极抢占市场份额。

经济衰退会影响行业内的所有企业，但实力强大和弱小的竞争对手之间的绩效差距在不断拉大，这给了实力强大者重塑竞争格局的机会。虽然当前世界经济出了一系列的调整，但这样调整并不会改变经济全球化的趋势，也不会从根本上削弱中国劳动密集型产业的国际竞争力。一旦经济开始回暖，对于美国家具零售商而言，最为重要的莫过于拥有一个真正可靠的供应商，对于及时完成转型的供应商而言，这不啻于一个良机。

2、2010年度经营计划

2010年，当全球经济进入后危机时代，我们也迎来了公司“五五”计划的第一年，未来五年，公司将根据不同业态的发展周期及环境状况、组织资源制定不同的发展战略，并提出与之相匹配的战略主张（客户价值、股东价值、员工价值）。公司将通过强化家具零售业及家具制造业两个业务板块的沟通和协同，以美克美家做为业务持续升级的驱动者，带动家具制造业盈利模式的升级，成为生活方式的提供商，推动公司“建世界优质企业、创全球著名品牌”的公司愿景的实现。

战略有两种类型：一种是结构主义战略，就是结构塑造战略；另一种是重构主义战略，即战略塑造结构。两种类型的差别在于对战略主张的匹配要求不同，结构主义战略要求所有各项主张要么专注于降低成本，要么专注于差异化；而重构主义的战略主张，则着眼于兼顾低成本和差异化，具有平衡能力。环境的变化是始料不及的，是不确定的，2010年公司提出“环境不应左右战略，让战略塑造环境”。

1）家具零售业——保持行业领先地位，积极拓展多品牌战略

美克美家从成立至今用了七年时间，已经由成长期进入了成熟期，其战略思想也将由“重构主义”视角进入到“结构主义”视角。进入“五五“计划发展阶段，由于行业内其他企业迅速成长，卖场迅猛扩张、国外品牌批量进入、出口制造转内销、及网络/电视媒体等营销方式充斥国内市场，竞争日益激烈，美克美家将采取结构主义战略，专注于差异化经营，通过生活方式店（美克美家标准直营店、概念店、子品牌店）、家居用品店（馨赏家）、代理品牌店协同运营，通过门店群策略实现多品牌战略，从一线城市向二三线城市覆盖，开拓更为广阔的市场。

2010年，美克美家将以“跨越年——从心出发”为主题，更加关注客户需求，完善客户体验，真诚、有效地追求技能的完善，执行的完美，完成向设计型家居零售公司的转型，成为客户真正的家居生活设计助手，形成行业无法超越的经营标准。

未来两年内，美家美家计划通过公司定向增发迅速扩充门店数量，新开9家标准店、7家概念店、2-3家子品牌店、33家馨赏家家居用品店。通过标准店、概念店等直营连锁模式，继续拓展市场空间，覆盖一、二线城市，提高成熟市场经营稳定性。通过尝试开设子品牌店，将市场垂直延伸至中低端市场，进入二三线城市，弥补现有消费群体的不足，以优质的产品、高水准的服务，适宜的价位，服务更多的消费阶层，同时也为美克美家主品牌注入年轻、时尚的活力基因，形成优势资源的经营群落。通过推广“馨赏家”家居用品品牌，以店中店、社区店、窗口店等形式，布局即将到来的家居用品消费趋势，服务更多的客户并为客户创造更多价值。

2）家具制造业——迅速转型为全球居室耐用品提供商

虽然2010年中国外贸发展面临的环境总体向好,但也面对很多不确定不稳定因素，公司家具制造业将以“重构主义”的视角，力求通过战略来改变环境。2010年公司将致力从提升“微笑曲线”，打造服务型制造业，向哑铃式盈利模式的转型，努力为客户提供更广泛的服务和价值，以成为居室家具文化的提供者，从而获得更多的市场机会、更健康的边际利润和更紧密的客户关系。

（1）迅速在国外市场建立强有力的设计研发基地和营销网络渠道

公司将以在美国收购的全资子公司Schnadig 为主体，以其无形资产-适销对路的产品开发能力，美国管理团队所积累的知识和经验以及其客户结构为基础，建立一个职业化的专注于产品创新方面的人才团队。在新材料、新款式和展示元素方面不断进行创新，保持客户对公司产品强烈的价值感，在产品创新、更新换代和新的设计方面居于行业领先地位。结合公司家具制造业生产和开发的强大实力，按其五个不同的品牌提供的多个产品目录及价格的选择组合，争取更多的客户和销售渠道。

（2）提高专业生产能力，不断调整更有价值的客户结构和产品结构

公司将通过提高家具制造业五大绩效目标(质量/可靠性/速度/柔性/成本)，提升制造业盈利水平；通过调整客户结构，强化家具制造差异化的客户价值定位，持续推动家具制造业差异化核心要素的提升。

公司将对生产体系进行重组整合，重新调整各工厂的产品定位，打破过去各工厂产品定位多级化现象，通过工厂定位调整强化各工厂对产品质量的控制力，提高加工效率。公司将按高中、中高、中三类客户业务结构，成立四个业务单元加一个准业务单元作为利润中心，保证为美克美家提供与其战略规划相匹配的产能支持，为Schnadig 品牌提供有竞争力的产品支持，扩大自主品牌的经营效率。

3）构建SFO战略中心型组织、实现“简单化管理”

2009年，公司提出构建战略中心型组织，开发了公司战略图卡并自上而下依次分解到各职能部门及事业部，通过季度战略回顾会的方式来帮助管理层认识公司在战略执行中的差距和需要关注的领域，以此提升战略执行力。同时公司通过HR&CTT项目的导入，已经完成了组织结构优化及新的运营管理体系的构建，在新的战略发展阶段，重塑了企业的核心价值观，提出了“责任、协同、创新、共赢”价值理念。

2010年，公司将秉承战略中心型组织的主旨，使用平衡计分卡这一管理工具，促进企业战略及文化落地，构建科学高效的内部运营流程。落实HR&CTT项目成果，运用员工能力素质模型，引入竞争与淘汰机制，创新人才选拔和用人机制，提升公司的人才竞争力。优化绩效管理系统，构建具有内部公平性和外部竞争性的薪酬激励体系，实现企业和员工的共赢。

构建SFO战略中心型组织的目的是实现有效的“简单化管理”，建立美克经理人共同的沟通语言和执行文化。简单管理不简单，真正的简单是一种卓越的极致，是一种繁华落尽，只见未来的境界。2010年，公司将把简单性作为公司战略的主题，通过优化的组织结构，科学的运营管理体系，改变管理者故有的行为模式，实现简单化管理的目标。2010年度，公司预计实现主营销售额为21.94亿元，预计成本额为14亿元。

3、公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划

公司2010年度资金需求除保证公司正常生产经营外，主要用于美克美家家具连锁店面的建设资金。资金主要来源于公司自筹资金、银行贷款、通过资本市场非公开发行股票或者其他融资渠道，其中银行贷款资金计划在银行授信额度13.8亿元人民币内不超过上年度贷款规模。

4、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素

随着国内市场的迅速发展及美克美家新开店面对人员的需求，人力资源竞争不断加剧，人力资源将直接影响到美克美家战略执行的效果。美克美家将制定人力资源规划，继续发挥美克美家管理学院人才孵化器的作用，强化人力资源招聘及培训力度，同时建立具备外部竞争性的薪酬策略，完善员工职业生涯规划，避免人力资源风险的发生。

同时，由于经济复苏后出现的劳动力紧张及用工成本的上升，使公司家具制造业生产经营面临巨大挑战。为此公司将尽快制定科学有效的人力资源政策，将人力资源风险控制在最小范围内，并通过提高员工效能，对冲单位人工成本上升的风险。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

详见6.1

6.3 主营业务分地区情况

详见6.1

6.4募集资金使用情况

□适用 √不适用

变更项目情况

□适用 √不适用

6.5 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

单位：人民币元

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
上海美克美家家具有限公司在松江地区建设仓库	28,556,019.00	完成100％
美克美家南京二店、苏州店、济南店、北京国展店、无锡店、福州店的装修工程	12,606,016.88	完成100％
美克国际家私（天津）制造有限公司在出口加工区投资建设成品仓库及生活区	6,350,902.32	完成100％
合计	47,512,938.20

6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

√适用 □不适用

根据五洲松德联合会计师事务所年度审计，2009年度本公司实现净利润45,236,253.61 元，根据《公司章程》规定，提取盈余公积金2,686,716.56元，上年度结转未分配利润588,196,386.63元，可供股东分配利润共计627,426,952.83元，其中，母公司可供股东分配利润208,935,661.94元。

公司拟以2009年度末总股本510,604,020股为基数，按每10股派发现金红利0.30元（含税），向全体股东分配股利共计15,318,120.60元，剩余利润结转下一年度。

此项预案将提请公司2009年度股东大会审议通过后实施。

公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

□适用√不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

√适用 □不适用

单位:万元 币种：人民币

交易对方或最终控制方	被收购或置入资产	购买日	交易价格	自购买日起至报告期末为公司贡献的净利润（适用于非同一控制下的企业合并）	本年初至本期末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移
美克投资集团有限公司	美克美家家具连锁有限公司49%的股权					是	否
美国Schnadig公司	Schnadig净营运资产，包括有形资产和无形资产及相应的债务。	2009年5月	916.39	-1,929.45		否	是	是

1）关联收购资产情况：

经公司第四届董事会第十二次、第十三次会议审议通过，公司拟非公开发行不超过16,400万股（含本数）股票，募集资金不超过120,000万元。本次非公开发行的认购方式包括资产认购和现金认购两部分（即美克集团目前拥有美克美家49%股权，其以所拥有的40%股权认购公司本次向其发行的股份,其他投资者将以现金认购公司本次向其发行的股份），同时公司将以本次发行募集资金中的89,833,752元收购美克集团持有的美克美家剩余9%的股权。本次非公开发行股票完成后，公司将拥有美克美家100%的股权，美克美家将成为公司的全资子公司。

本次非公开发行股票的方案需经公司股东大会、中国证监会核准后方可实施。

具体情况见2009年12月18日、2010年2月3日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

2）2008年11月18日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了拟进行美国市场收购事宜的议案。2009年1月6日公司与美国Schnadig公司签订了《收购协议》，公司收购Schnadig净营运资产，包括有形资产和无形资产及相应的债务。该事项已获得国家发展和改革委员会、国家商务部、国家外汇管理局新疆分局关于上述收购事项的批准。该收购事宜已于报告期内完成。

2009年，该公司实现净利润-19,294,454.52元。

7.2 出售资产

□适用 √不适用

7.3 重大担保

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
担保对象	发生日期 （协议签署日）	担保金额	担保 类型	担保期限	是否履行完毕	是否为关联方担保
新疆美克化工有限责任公司	2005年4月27日	28,365	连带责任担保	2005年4月27日～2017年4月26日	否	是
报告期内担保发生额合计				0
报告期末担保余额合计				25,215.75
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计				37,368.00
报告期末对控股子公司担保余额合计				37,368.00
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额				62,583.75
担保总额占公司净资产的比例(%)				45.02
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额				25,215.75
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额				0
担保总额超过净资产50％部分的金额				0
上述三项担保金额合计				25,215.75

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

单位:人民币 万元

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例(%)	交易金额	占同类交易金额的比例(%)
美克投资集团有限公司	20.55	0.025
立川（木业）太仓有限公司			107.72	100

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额205,505.87元。

7.4.2 关联债权债务往来

□适用 √不适用

7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

承诺事项	承诺内容	履行情况
发行时所作承诺	(2)天津美克除履行其已签订之担保合同项下担保责任外，将不再新增任何为美克集团和美克化工之债务提供担保的情形。 同时，美克集团还承诺，在天津美克为美克化工提供的贷款担保尚未解除期间，如因该等担保给天津美克造成任何损失将由美克集团全部承担，天津美克可要求美克集团以其所拥有的等额现金或者其它等额的非现金资产（包括但不限于其拥有的美克股份之股权）依法变现予以全额赔偿。	2、（1）公司已向贷款银团提出申请，美克化工以其自有资产作为抵押置换天津美克为美克化工提供的相关担保。目前，银团已经受理并正在审批过程中。 （2）截止报告期末，美克化工已归还已签订担保合同项下银行贷款4199.25万元，天津美克履行上述其已签订之担保合同项下担保责任由29415万元减至25215.75万元，没有新增任何为美克集团和美克化工之债务提供担保的情形。

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因作出说明

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□适用 √不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

7.9 公司披露了内部控制的自我评价报告及履行社会责任报告，详见年报全文。

§8 监事会报告

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司依法运作，内控制度健全，按照法律、法规的规定组织召开董事会、股东大会，认真履行股东大会和董事会的各项决议，决策程序合法。公司董事、高级管理人员认真履行公司职务，无违反法律、法规和公司章程的情况，公司也不存在损害股东权益的行为。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司财务制度健全，财务管理规范，运行状况良好。公司2009年度财务报告经五洲松德联合会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，公司没有募集资金投资和使用情况。

8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司收购资产情况如下：

1、利用自筹资金和银行贷款完成了对美国Schnadig公司净营运资产的收购。

2、 公司拟通过非公开发行股票募集资金收购美克集团持有的美克美家49﹪的股权，该事项尚需经公司股东大会审议通过后报中国证监会核准。

上述收购程序符合相关法律法规的规定，交易价格公允、合理、无内幕交易，没有损害公司股东权益或造成公司资产流失的情况。

8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司关联交易是根据公司实际经营需要，遵循了诚实信用的原则，交易价格公平合理。关联交易公平、公开、公正，没有损害公司的利益。

§ 9 财务会计报告

9.1 审计意见

财务报告	□未经审计 √审计
审计意见	√标准无保留意见 □非标意见

9.2 财务报表

（附后）

9.3 本报告期无会计政策、会计估计的变更。

9.4 本报告期无前期会计差错更正。

9.5 企业合并及合并财务报表

9.5.1 合并范围发生变更的说明

（1）根据公司与被收购方施纳迪克公司签署的《资产收购协议》，公司本期已完成对施纳迪克公司相关资产及债务的收购行为。所收购资产及债务由本公司新设的施纳迪克国际公司承继，本公司已对其实施控制，故本期纳入合并会计报表范围。

本期期末施纳迪克国际公司净资产为153,750,812.53元，本期净利润为-19,294,454.52元。

（2）公司控股子公司美克美家家具连锁有限公司新设无锡分公司、福州分公司、济南分公司、南京江宁分公司本年纳入合并会计报表范围。

9.5.2 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体

9.5.2.1 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

单位:元 币种:人民币

名称	期末净资产	本期净利润
施纳迪克国际公司	153,750,812.53	-19,294,454.52

9.5.3 境外经营实体主要报表项目的折算汇率

纳入本公司财务报表合并范围的境外子公司的外币资产负债表中的所有资产、负债项目均按资产负债表日中国人民银行公布的基准汇率折算为人民币，股东权益项目除未分配利润项目外均按业务发生当日中国人民银行公布的基准汇率折算，未分配利润项目以折算后的利润表中该项目的金额列示，利润表反映发生额的项目按年度平均汇率折算，由此折算产生的差异列入折算后资产负债表的外币报表折算差额项目内。现金流量表的现金流量按年度平均汇率折算，汇率变动对现金流量的影响，在现金流量表中单独列示。

董事长：寇卫平

美克国际家具股份有限公司

　二Ｏ一Ｏ年二月一日

附表

合并资产负债表
编制单位:美克国际家具股份有限公司	2009年12月31日		单位:元 币种:人民币
项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金	1	249,250,302.81	493,277,733.00
结算备付金		-
拆出资金		-
交易性金融资产
应收票据	2		20,780,000.00
应收账款	3	330,675,171.24	289,530,991.77
预付款项	5	112,369,978.20	77,154,378.68
应收保费			-
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息		-
应收股利
其他应收款	4	45,242,705.26	79,733,356.98
买入返售金融资产
存货	6	558,338,731.82	552,815,165.38
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		1,295,876,889.33	1,513,291,625.81
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	7	4,117,687.00	4,117,687.00
投资性房地产	8	25,640,281.05	-
固定资产	9	961,930,552.30	1,006,213,855.25
在建工程	10		14,078,586.80
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	11	222,035,481.50	218,801,223.43
开发支出			-
商誉	12	28,383,866.21	-
长期待摊费用	13	34,136,180.04	35,093,568.42
递延所得税资产	14	21,217,274.89	18,215,574.96
其他非流动资产
非流动资产合计		1,297,461,322.99	1,296,520,495.86
资产总计		2,593,338,212.32	2,809,812,121.67
流动负债：
短期借款	16	245,998,523.27	914,812,340.18
向中央银行借款

吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	17	27,272,720.81	61,589,968.24
应付账款	18	160,567,557.11	180,143,621.61
预收款项	19	160,722,514.28	88,607,135.48
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	20	43,480,015.52	33,195,637.55
应交税费	21	21,441,451.43	-2,412,299.96
应付利息		424,339.74	1,662,209.00
应付股利	22	385,611.87	385,973.30
其他应付款	23	40,395,067.71	12,071,275.17
应付分保账款			-
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债		10,242,300.00
其他流动负债			127,689.43
流动负债合计		710,930,101.74	1,290,183,550.00
非流动负债：
长期借款	24	356,136,760.00	58,921,100.00
应付债券
长期应付款
专项应付款			300,000.00
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计		356,136,760.00	59,221,100.00
负债合计		1,067,066,861.74	1,349,404,650.00
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	25	510,604,020.00	510,604,020.00
资本公积	26	118,324,727.32	118,324,727.32
减：库存股
专项储备
盈余公积	27	133,843,683.38	131,156,966.82
一般风险准备
未分配利润	28	627,426,952.83	588,196,386.63
外币报表折算差额		-52,688.48	-462,904.08
归属于母公司所有者权益合计		1,390,146,695.05	1,347,819,196.69
少数股东权益	29	136,124,655.53	112,588,274.98
所有者权益合计		1,526,271,350.58	1,460,407,471.67
负债和所有者权益总计		2,593,338,212.32	2,809,812,121.67
公司法定代表人：寇卫平         主管会计工作负责人：张建英			会计机构负责人：张莉

母公司资产负债表
编制单位:美克国际家具股份有限公司	2009年12月31日		单位:元 币种:人民币
项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		80,178,345.79	422,721,913.54
交易性金融资产		-	-
应收票据		-	2,350,000.00
应收账款	1	110,041,963.33	154,612,596.73
预付款项		33,478,851.49	36,543,743.07
应收利息		-	-
应收股利		-
其他应收款	2	218,686,561.40	178,110,270.74
存货		130,840,827.18	158,340,841.01
一年内到期的非流动资产		-	-
其他流动资产		-	-
流动资产合计		573,226,549.19	952,679,365.09
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	3	977,671,557.68	776,965,246.81
投资性房地产		25,640,281.05	-
固定资产		215,868,247.50	238,214,024.36
在建工程		-	-
工程物资		-	-
固定资产清理		-	-
生产性生物资产			-
油气资产			-
无形资产		39,553,441.08	40,675,408.00
开发支出			-
商誉			-
长期待摊费用		-	15,000.00
递延所得税资产		1,145,260.90	798,179.38
其他非流动资产		-	-
非流动资产合计		1,259,878,788.21	1,056,667,858.55
资产总计		1,833,105,337.40	2,009,347,223.64

流动负债：
短期借款		97,383,588.45		531,349,725.89
交易性金融负债				-
应付票据		11,145,624.76		20,189,968.24
应付账款		77,436,351.74		133,876,254.40
预收款项		33,613,852.60		7,918,798.62
应付职工薪酬		16,110,852.02		15,084,115.77
应交税费		-9,966,512.93		-18,185,668.12
应付利息		279,764.74		214,638.80
应付股利		-		-
其他应付款		128,635,706.14		1,856,650.32
一年内到期的非流动负债		-		-
其他流动负债		-		737,284.56
流动负债合计		354,639,227.52		693,041,768.48
非流动负债：
长期借款		138,612,460.00
应付债券		-
长期应付款		-
专项应付款		-
预计负债
递延所得税负债		-
其他非流动负债		-
非流动负债合计		138,612,460.00		-
负债合计		493,251,687.52		693,041,768.48
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		510,604,020.00		510,604,020.00
资本公积		565,981,865.79		565,981,865.79
减：库存股		-
专项储备
盈余公积		54,332,102.15		51,645,385.59
一般风险准备
未分配利润		208,935,661.94		188,074,183.78
所有者权益（或股东权益）合计		1,339,853,649.88		1,316,305,455.16
负债和所有者权益（或股东权益）总计		1,833,105,337.40		2,009,347,223.64
公司法定代表人：寇卫平             主管会计工作负责人：张建英			会计机构负责人：张莉

合并利润表
编制单位: 美克国际家具股份有限公司	2009年1-12月	单位：元 币种：人民币
项目	本期金额	上期金额
一、营业总收入	1,869,477,658.75	1,957,118,857.78
其中：营业收入	1,869,477,658.75	477,273,437.12
利息收入		-
已赚保费		-
手续费及佣金收入		-
二、营业总成本	1,777,842,541.48	1,893,072,712.36
其中：营业成本	1,124,989,401.01	1,301,424,693.76
利息支出		-
手续费及佣金支出		-
退保金		-
赔付支出净额		-
提取保险合同准备金净额		-
保单红利支出		-
分保费用		-
营业税金及附加	7,822,082.66	7,468,136.35
销售费用	381,922,943.09	333,169,687.40
管理费用	204,155,442.28	190,620,152.76
财务费用	50,941,968.76	56,825,515.44
资产减值损失	8,010,703.68	3,564,526.65
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）		-
投资收益（损失以“－”号填列）	-328,926.03	18,654,249.09
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		-
汇兑收益（损失以“－”号填列）		-
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	91,306,191.24	82,700,394.51
加：营业外收入	13,815,151.03	17,297,118.89
减：营业外支出	986,711.00	2,058,859.80
其中：非流动资产处置净损失	257,323.75	547,069.52
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	104,134,631.27	97,938,653.60
减：所得税费用	32,046,078.89	18,924,926.58
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	72,088,552.38	79,013,727.02
归属于母公司所有者的净利润	45,236,253.61	62,635,990.20
少数股东损益	26,852,298.77	16,377,736.82
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.09	0.12
（二）稀释每股收益	0.09	0.12
六、其他综合收益	410,215.60	-672,268.41
七、综合收益总额	72,498,767.98	78,341,458.61
其中：归属于母公司所有者的综合收益总额	45,646,469.21	61,963,721.79
其中：归属于少数股东的综合收益总额	26,852,298.77	16,377,736.82
公司法定代表人：寇卫平             主管会计工作负责人：张建英			会计机构负责人：张莉

母公司利润表
编制单位: 美克国际家具股份有限公司	2009年1-12月	单位：元 币种：人民币
项目	本期金额	上期金额
一、营业收入	629,110,869.18	800,198,124.25
减：营业成本	517,437,915.50	711,617,594.21
营业税金及附加	441,368.26	416,821.64
销售费用	19,425,941.43	21,154,748.69
管理费用	45,988,341.36	47,690,711.80
财务费用	20,222,454.81	28,525,803.10
资产减值损失	1,217,095.05	965,412.66
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）		-4,829,097.66
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	24,377,752.77	-15,002,065.51
加：营业外收入	7,933,585.65	4,603,632.09
减：营业外支出	223,449.63	1,736,325.07
其中：非流动资产处置净损失	117,034.71	434,246.56
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	32,087,888.79	-12,134,758.49
减：所得税费用	5,220,723.22	1,305,900.21
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	26,867,165.57	-13,440,658.70
六、其他综合收益	-	-
七、综合收益总额	26,867,165.57	-13,440,658.70
其中：归属于母公司所有者的综合收益总额	26,867,165.57	-13,440,658.70
其中：归属于少数股东的综合收益总额	-	-
公司法定代表人：寇卫平         主管会计工作负责人：张建英			会计机构负责人：张莉

合并现金流量表
编制单位：美克国际家具股份有限公司	2009年1-12月		单位:元 币种:人民币
项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		2,139,073,345.72	1,913,907,590.17
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还		49,181,864.95	46,847,521.42
收到其他与经营活动有关的现金		62,670,110.35	27,981,939.95
经营活动现金流入小计		2,250,925,321.02	1,988,737,051.54
购买商品、接受劳务支付的现金		1,182,479,214.49	1,084,179,670.47
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金		353,117,539.77	369,926,009.36
支付的各项税费		149,107,309.54	154,059,267.50
支付其他与经营活动有关的现金		300,460,635.46	328,060,340.56
经营活动现金流出小计		1,985,164,699.26	1,936,225,287.89
经营活动产生的现金流量净额		265,760,621.76	52,511,763.65
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		1,317,157.24	2,210,223.05
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		1,317,157.24	2,210,223.05

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		82,719,352.22		120,531,841.55
投资支付的现金		16,990,605.80		25,782,578.49
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金				20,245.00
投资活动现金流出小计		99,709,958.02		146,334,665.04
投资活动产生的现金流量净额		-98,392,800.78		-144,124,441.99
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		28,356.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金		943,716,643.44		1,252,830,716.29
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计		943,744,999.44		1,252,830,716.29
偿还债务支付的现金		1,303,338,593.30		720,926,535.65
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		43,971,777.71		40,790,225.82
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计		1,347,310,371.01		761,716,761.47
筹资活动产生的现金流量净额		-403,565,371.57		491,113,954.82
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		-7,829,879.60		-24,623,253.39
五、现金及现金等价物净增加额		-244,027,430.19		374,878,023.09
加：期初现金及现金等价物余额		493,277,733.00		118,399,709.91
六、期末现金及现金等价物余额		249,250,302.81		493,277,733.00
公司法定代表人：寇卫平             主管会计工作负责人：张建英			会计机构负责人：张莉

母公司现金流量表
编制单位：美克国际家具股份有限公司	2009年1—12月			单位:元 币种:人民币
项目	附注	本期金额		上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		720,448,408.30		735,028,715.84
收到的税费返还		43,029,578.44		38,939,083.87
收到其他与经营活动有关的现金		156,192,795.09		244,504,558.47
经营活动现金流入小计		919,670,781.83		1,018,472,358.18
购买商品、接受劳务支付的现金		520,258,315.00		654,532,426.47
支付给职工以及为职工支付的现金		76,920,955.18		84,762,760.03
支付的各项税费		30,480,847.58		30,349,371.03
支付其他与经营活动有关的现金		103,095,756.54		364,716,146.03
经营活动现金流出小计		730,755,874.30		1,134,360,703.56
经营活动产生的现金流量净额		188,914,907.53		-115,888,345.38
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金				137,949,500.00
取得投资收益收到的现金				1,624,374.59
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		48,434.80		8,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额				-
收到其他与投资活动有关的现金				-
投资活动现金流入小计		48,434.80		139,581,874.59
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		24,347,687.87		4,410,671.02
投资支付的现金		189,213,050.46		36,670,919.20
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额				-
支付其他与投资活动有关的现金				-
投资活动现金流出小计		213,560,738.33		41,081,590.22
投资活动产生的现金流量净额		-213,512,303.53		98,500,284.37
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金				-
取得借款收到的现金		365,399,625.74		744,336,790.50
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计		365,399,625.74		744,336,790.50
偿还债务支付的现金		659,541,929.87		284,678,002.34
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		18,815,412.62		15,197,784.34
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计		678,357,342.49		299,875,786.68
筹资活动产生的现金流量净额		-312,957,716.75		444,461,003.82
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		-4,988,455.00		-23,040,872.11
五、现金及现金等价物净增加额		-342,543,567.75		404,032,070.70
加：期初现金及现金等价物余额		422,721,913.54		18,689,842.84
六、期末现金及现金等价物余额		80,178,345.79		422,721,913.54
公司法定代表人：寇卫平             主管会计工作负责人：张建英			会计机构负责人：张莉

合并所有者权益变动表

2009年12月31日

编制单位: 美克国际家具股份有限公司     　 　    　　 　　 单位：人民币元

项目	本期金额
	归属于母公司所有者权益								少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	510,604,020.00	18,324,727.32			131,156,966.82		588,196,386.63	-462,904.08	112,588,274.98	1,460,407,471.67
加：会计政策变更										-
前期差错更正										-
其他										-
二、本年年初余额	510,604,020.00	118,324,727.32	-	-	131,156,966.82	-	588,196,386.63	-462,904.08	112,588,274.98	1,460,407,471.67
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	-	-	-	-	2,686,716.56	-	39,230,566.20	410,215.60	23,536,380.55	65,863,878.91
（一）净利润							45,236,253.61		26,852,298.77	72,088,552.38
（二）其他综合收益								410,215.60		-
上述（一）和（二）小计	-	-	-	-	-	-	45,236,253.61	410,215.60	26,852,298.77	72,088,552.38
（三）所有者投入和减少资本	-	-	-	-	-	-	-	-	-3,315,918.22	-2,905,702.62
1．所有者投入资本										-
2．股份支付计入所有者权益的金额										-
3．其他								-	-3,315,918.22	-2,905,702.62
（四）利润分配	-	-	-	-	2,686,716.56	-	-6,005,687.41	-	-	-3,318,970.85
1．提取盈余公积					2,686,716.56		-2,686,716.56			-
2．提取一般风险准备										-
3．对所有者（或股东）的分配							-3,318,970.85			-3,318,970.85
4．其他										-
（五）所有者权益内部结转	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1．资本公积转增资本（或股本）										-
2．盈余公积转增资本（或股本）										-
3．盈余公积弥补亏损										-
4．其他										-
（六）专项储备	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1．本期提取										-
2．本期使用										-
四、本期期末余额	510,604,020.00	118,324,727.32	-	-	133,843,683.38	-	627,426,952.83	-52,688.48	136,124,655.53	1,526,271,350.58

项目	上年同期金额
	归属于母公司所有者权益								少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	283,668,900.00	345,486,782.44			127,874,869.71		535,934,217.55	209,364.33	116,975,062.32	1,410,149,196.35
加：会计政策变更										-
前期差错更正										-
其他										-
二、本年年初余额	283,668,900.00	345,486,782.44	-	-	127,874,869.71	-	535,934,217.55	209,364.33	116,975,062.32	1,410,149,196.35
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	226,935,120.00	-227,162,055.12	-	-	3,282,097.11	-	52,262,169.08	-672,268.41	-4,386,787.34	50,258,275.32
（一）净利润							62,635,990.20		16,377,736.82	79,013,727.02
（二）其他综合收益								-672,268.41		-
上述（一）和（二）小计	-	-	-	-	-	-	62,635,990.20	-672,268.41	16,377,736.82	79,013,727.02
（三）所有者投入和减少资本	-	-226,935.12	-	-	-	-	-	-	-20,764,524.16	-21,663,727.69
1．所有者投入资本										-
2．股份支付计入所有者权益的金额		-226,935.12								-226,935.12
3．其他								-	-20,764,524.16	-21,436,792.57
（四）利润分配	-	-	-	-	3,282,097.11	-	-10,373,821.12	-	-	-7,091,724.01
1．提取盈余公积					3,282,097.11		-3,282,097.11			-
2．提取一般风险准备										-
3．对所有者（或股东）的分配							-7,091,724.01			-7,091,724.01
4．其他										-
（五）所有者权益内部结转	226,935,120.00	-226,935,120.00	-	-	-	-	-	-	-	-
1．资本公积转增资本（或股本）	226,935,120.00	-226,935,120.00								-
2．盈余公积转增资本（或股本）										-
3．盈余公积弥补亏损										-
4．其他										-
（六）专项储备	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1．本期提取										-
2．本期使用										-
四、本期期末余额	510,604,020.00	118,324,727.32	-	-	131,156,966.82	-	588,196,386.63	-462,904.08	112,588,274.98	1,460,407,471.67