美克国际家具股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议
公告暨召开2009年度股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美克国际家具股份有限公司第四届董事会第十三次会议于2010年2月1日在公司会议室召开，会议通知已于2010年1月21日以书面形式发出。本次会议应到董事9人，实到董事7人，董事陈江先生、董事毕才寿先生因出差未能出席本次董事会会议，书面委托董事寇卫平先生、董事黄新女士代为行使表决权。公司监事列席了会议。会议由董事长寇卫平先生主持，符合《公司法》和公司《章程》的规定。与会董事经充分审议，以举手表决方式通过如下决议：
一、审议通过了公司《2009年度总经理工作报告》；
同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票
二、审议通过了公司《2009年度董事会工作报告》；
同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票
三、审议通过了公司《2009年度财务决算报告》；
同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票
四、审议通过了公司《2009年年度报告正文及年度报告摘要》；
同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票
五、审议通过了公司2009年度利润分配预案
根据五洲松德联合会计师事务所年度审计，2009年度本公司实现净利润45,236,253.61 元，根据《公司章程》规定，提取盈余公积金2,686,716.56元，上年度结转未分配利润588,196,386.63元，可供股东分配利润共计627,426,952.83元，其中，母公司可供股东分配利润208,935,661.94元。
公司拟以2009年度末总股本510,604,020股为基数，按每10股派发现金红利0.30元（含税），向全体股东分配股利共计15,318,120.60元，剩余利润结转下一年度。
本预案将提请公司2009年度股东大会审议通过后实施。
同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票
六、审议通过了关于续聘2010年度审计机构及支付其2009年报酬的预案；
公司拟继续聘任五洲松德联合会计师事务所担任公司2010年度的财务报告审计机构。根据2009年度审计业务工作量，公司决定支付五洲松德联合会计师事务所2009年度财务报告审计费50万元人民币（不含差旅费）。
本预案需经公司2009年度股东大会审议通过。
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七、审议通过了关于2010年度公司与控股子公司之间担保计划的预案；
根据公司年度经营目标和经营计划，2010年，在银行综合授信额度内公司与控股子公司之间预提供担保，其中，公司为控股子公司计划提供担保103,000.00万元，控股子公司为本公司计划提供担保35,000.00万元，具体情况如下：
单位：万元
| 担保人 | 被担保对象 | 资产负债率（%） | 持股比例（%） | 计划担保金额 |
| 本公司 | 天津美克 | 42.49 | 100% | 70000 |
| 合计 | 70000 | |||
美克国际家私（天津）制造有限公司（“天津美克”）2010年度计划在综合授信额度70000万元人民币（或等额外币）内开展贷款业务，其在授信额度内依据资金需求向相关银行提出申请，经与本公司协商后办理代担保手续。
单位：万元
| 担保人 | 被担保对象 | 资产负债率（%） | 持股比例（%） | 计划担保金额 |
| 本公司 | 美克美家 | 60.56 | 51% | 28000 |
| 合 计 | 28000 | |||
美克美家家具连锁有限公司（“美克美家”）2010年度计划在综合授信额度28000万元人民币（或等额外币）内开展贷款业务，其在授信额度内依据资金需求向相关银行提出申请，经与本公司协商后办理代担保手续。
单位：万元
| 担保人 | 被担保对象 | 资产负债率（%） | 持股比例（%） | 计划担保金额 |
| 本公司 | 天津美克加工 | 93.29 | 100% | 5000 |
| 合计 | 5000 | |||
美克国际家私加工（天津）有限公司（“天津美克加工”）2010年度计划在综合授信额度5000万元人民币（或等额外币）内开展贷款业务，其在授信额度内依据资金需求向相关银行提出申请，经与本公司协商后办理代担保手续。
单位：万元
| 担保人 | 被担保对象 | 资产负债率（%） | 计划担保金额 |
| 天津美克 | 美克股份 | 41.15 | 35000 |
| 合计 | 35000 | ||
本公司2010年度计划在综合授信额度35000万元人民币（或等额外币）内开展银行贷款业务，具体贷款在授信额度内依据资金需求向银行提出申请，并与天津美克协商后办理担保手续。
以上计划担保方式均为保证担保，担保期限以合同签订期限为准。以上担保均没有反担保。
根据《公司章程》及相关规定，本项担保需经公司2009年度股东大会审议通过。
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八、审议通过了《美克国际家具股份有限公司关于公司内部控制的自我评估报告》；
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九、审议通过了《美克国际家具股份有限公司2009年度社会责任报告》；
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十、审议通过了《美克国际家具股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》；
同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票
十一、审议通过了《美克国际家具股份有限公司内幕信息知情人管理制度》；
同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票
十二、审议通过了《美克国际家具股份有限公司外部信息报送和使用管理制度》；
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十三、审议通过了关于对《公司本次非公开发行股票发行对象及认购方式的议案》进一步补充的议案；
公司2009年12月17日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于向特定对象非公开发行股票发行方案的议案》，鉴于公司本次非公开发行募集资金拟收购目标资产的审计、评估工作已全部完成，公司决定对非公开发行股票发行方案中所涉及的“本次发行对象及认购方式”的相关内容进一步补充，具体内容如下：
本次发行股票的发行对象数量不超过十家，包括公司控股股东美克投资集团有限公司（“美克集团”）和其他符合相关规定和条件的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者及其他投资者。
本次非公开发行的认购方式包括资产认购和现金认购，美克集团目前拥有美克美家49%股权，美克集团将以其持有的美克美家40%股权以评估值作价认购公司本次向其发行的股份，其他投资者将以现金认购公司本次向其发行的股份。
由于此议案涉及公司与控股股东美克集团的关联交易事项，故根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司章程的规定，公司关联董事寇卫平先生、陈江先生、冯东明先生对此议案均予以回避表决。
同意6票、反对0票、弃权0票、回避3票
十四、审议通过了关于对《公司本次非公开发行股票募集资金用途的议案》进一步补充的议案；
公司2009年12月17日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于向特定对象非公开发行股票发行方案的议案》，鉴于公司本次非公开发行募集资金拟收购目标资产的审计、评估工作已全部完成，公司决定对非公开发行股票发行方案中所涉及的“本次发行募集资金用途”的相关内容进一步补充，具体内容如下：
本次发行股票募集资金总额不超过120,000万元，募集资金的用途如下：
1、收购控股股东美克集团拥有的美克美家49%的股权，其中：
（1）公司将以本次向美克集团发行股票的方式收购美克集团拥有的美克美家的40%股权。
（2）公司将以本次发行募集资金中的89,833,752元收购美克集团持有的美克美家剩余9%股权。
本次发行的上述募集资金投资项目实施完成后，美克美家将由公司的控股子公司变更为公司的全资子公司。
2、扩建美克美家连锁销售网络项目
公司将以本次发行募集的部分现金对本次发行后的全资子公司美克美家进行增资扩股，用于美克美家继续扩建国内连锁销售网络项目（以下简称“连锁网络项目”）。
本次发行募集资金用途的具体投资计划如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 计划投入金额 | 实施方式 | |
| 1 | 收购美克美家49%的股权 | 48909.4872 | 美克集团目前拥有美克美家49%股权，美克集团将以其所持有的美克美家40%股权认购公司本次向其发行的股份；同时公司将以本次发行募集资金中的89,833,752元收购美克集团持有的美克美家剩余9%股权。 | |
| 2 | 扩建美克美家连锁销售网络项目 | 开设“美克美家”连锁店 | 70000.00 | 通过对本次发行后的全资子公司美克美家增资方式实施 |
| 开设“馨赏家”家饰连锁店 | ||||
上述募投项目合计利用募集资金不超过120,000万元。本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募投项目需投入的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金。
若公司在本次发行募集资金到位之前根据连锁网络项目进度需要和实际情况以自筹资金先行投入该项目的，在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以全额置换。
由于此议案涉及公司与控股股东美克集团的关联交易事项，故公司关联董事对此议案予以回避表决。
同意6票、反对0票、弃权0票、回避3票
以上两项议案系对公司第四届董事会第十二次会议审议通过的《关于向特定对象非公开发行股票发行方案的议案》的相应内容所作补充，将与公司第四届董事会第十二次会议审议通过的《关于向特定对象非公开发行股票发行方案的议案》的其他内容共同构成提请公司2009年度股东大会审议的完整发行方案。
十五、审议通过了关于公司向特定对象非公开发行股票预案（修订版）的议案；
详细内容请见《美克国际家具股份有限公司向特定对象非公开发行股票预案》（修订版）公告。
因本次非公开发行股票涉及公司与控股股东美克集团的关联交易，故根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司章程的规定，关联董事寇卫平先生、陈江先生、冯东明先生对该议案回避表决。
同意6票、反对0票、弃权0票、回避3票。
本议案尚需提交公司2009年度股东大会审议通过。
十六、审议通过了关于公司前次募集资金使用情况说明的议案；
公司《关于前次募集资金使用情况的说明》详见附件。
同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票
本议案尚需提交公司2009年度股东大会审议通过。
十七、审议通过了关于对《公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》进一步补充的议案；
公司本次非公开发行股票的发行对象包括控股股东美克集团在内不超过十家，本次非公开发行的认购方式包括资产认购和现金认购两部分（即美克集团目前拥有美克美家49%股权，其以所拥有美克美家的40%股权认购公司本次向其发行的股份,其他投资者将以现金认购公司本次向其发行的股份），同时公司将以本次发行募集资金中的89,833,752元收购美克集团持有的美克美家剩余9%的股权。
因公司本次非公开发行股票涉及的公司收购控股股东美克集团拥有的美克美家49%股权的交易构成关联交易,且该等股权的评估价值48909.49万元超过公司最近一期经审计净资产值的5%，因此,本次非公开发行股票中的上述股份认购及募集资金运用事项构成公司与控股股东之间的重大关联交易，需提交公司2009年度股东大会审议通过。
同意6票、反对0票、弃权0票、回避3票
十八、审议通过了关于公司与美克集团签署《股份认购补充协议》和《股权转让补充协议》的议案；
鉴于上述补充协议涉及公司与控股股东美克集团之间的关联交易，故关联董事对该议案回避表决。
同意6票、反对0票、弃权0票、回避3票
本议案尚需提交公司2009年度股东大会审议通过。
十九、审议通过了公司董事会关于对本次非公开发行涉及资产评估相关事项的说明；
公司董事会认为：本次对美克美家进行整体评估的评估机构为具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结论具备合理性。本次交易定价公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
同意6票、反对0票、弃权0票、回避3票
二十、审议通过了关于召开公司2009年度股东大会的议案：
（一）召开会议基本情况
1、会议召开时间
现场会议时间：2010 年2月23日上午10：00
网络投票时间：2010 年2月23日上午9：30 至11：30；下午13：00 至15：00
2、股权登记日：2010 年2月9日
3、现场会议召开地点：新疆乌鲁木齐市北京南路506号美克大厦6楼会议室
4、召集人：公司董事会
5、投票方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
6、股权登记日登记在册的公司股东，应选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如果重复投票则应以第一次投票结果为准。
1）如果同一股份通过现场和网络方式重复投票，以第一次投票为准；
2）如果同一股份就同一议案通过网络投票系统多次重复申报，以第一次申报为准。
7、出席会议人员
1）截至2010 年2月9日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人均有权以会议通知公布的方式出席本次股东会议并参加表决；
2）不能亲自出席股东会议现场会议的股东可委托他人（被委托之代理人不必为本公司股东）代为出席和表决，或在会议通知载明的网络投票时间内参加网络投票；
3）公司董事、监事、董事会秘书等高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。
8、会议登记事项
1）登记手续：
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的代理人，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。异地股东可用信函或传真等方式进行登记。
2）登记地点：公司证券事务部。
3）登记时间：2009年2月22日上午10：00—14：00时，下午15：30—19：30时。
（二）会议审议事项
1、审议公司《2009年度董事会工作报告》；
2、审议公司《2009年度监事会工作报告》；
3、审议公司《2009年度财务决算报告》；
4、审议公司《2009年年度报告正文及年度报告摘要》；
5、审议公司2009年度利润分配预案；
6、审议关于续聘2010年度审计机构及支付其2009年报酬的预案；
7、审议关于2010年度公司与控股子公司之间担保计划的预案；
8、审议关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案；
9、审议关于向特定对象非公开发行股票发行方案的议案，本议案需就下列事项逐项表决：
1）本次发行股票的种类和面值；
2）本次发行股票的发行方式；
3）本次发行股票的数量；
4）本次发行对象及认购方式；
5）本次发行的定价基准日；
6）本次发行价格及定价原则；
7）本次发行股票的锁定期；
8）本次发行股票的上市地点；
9）本次发行募集资金用途；
10）本次非公开发行前的滚存利润安排；
11）本次发行决议的有效期。
10、审议关于公司向特定对象非公开发行股票预案（修订版）的议案
11、审议关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案；
12、审议公司与美克集团签署《股份认购协议》和《股权转让协议》及《股份认购补充协议》和《股权转让补充协议》的议案；
13、审议关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案；
14、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案；
15、审议关于提请股东大会非关联股东批准控股股东美克集团申请豁免要约收购义务的议案；
16、审议关于公司前次募集资金使用情况说明的议案；
其中与第9、10、11、12、13、15项议案之交易有利害关系的关联股东应放弃在本次股东大会上就相关议案进行表决的权利，履行回避表决程序。
（三）其它事项：
1、会期半天，食宿费、交通费自理。
2、联系地址：新疆乌鲁木齐市北京南路506号
联系人：黄新、张燕
电话：0991—3836028
传真：0991—3628809、3838191
邮编：830011
3、本次股东会议网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。
（四）投资者参加网络投票的程序及相关事项
1、网络投票时间为：2010年2月23日上午9:30-11:30 和下午13:00-15:00；
2、在2010 年2月9日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权以公布的方式参加本次相关股东会议并参与表决。
3、投票操作方法
1）投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 投票简称 |
| 738337 | 美克投票 |
2）表决议案
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 0 | 同意本次股东大会所有议案 | 99.00 |
| 1 | 公司《2009年度董事会工作报告》 | 1.00 |
| 2 | 公司《2009年度监事会工作报告》 | 2.00 |
| 3 | 公司《2009年度财务决算报告》 | 3.00 |
| 4 | 公司《2009年年度报告正文及年度报告摘要》 | 4.00 |
| 5 | 公司2009年度利润分配预案 | 5.00 |
| 6 | 关于续聘2010年度审计机构及支付其2009年报酬的预案 | 6.00 |
| 7 | 关于2010年度公司与控股子公司之间担保计划的预案 | 7.00 |
| 8 | 关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案 | 8.00 |
| 9 | 关于向特定对象非公开发行股票发行方案的议案 | 9.00 |
| 9-1 | 本次发行股票的种类和面值； | 9.01 |
| 9-2 | 本次发行股票的发行方式； | 9.02 |
| 9-3 | 本次发行股票的数量； | 9.03 |
| 9-4 | 本次发行对象及认购方式； | 9.04 |
| 9-5 | 本次发行的定价基准日； | 9.05 |
| 9-6 | 本次发行价格及定价原则； | 9.06 |
| 9-7 | 本次发行股票的锁定期； | 9.07 |
| 9-8 | 本次发行股票的上市地点； | 9.08 |
| 9-9 | 本次发行募集资金用途； | 9.09 |
| 9-10 | 本次非公开发行前的滚存利润安排； | 9.10 |
| 9-11 | 本次发行决议的有效期 | 9.11 |
| 10 | 审议关于公司向特定对象非公开发行股票预案（修订版）的议案 | 10.00 |
| 11 | 审议关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案 | 11.00 |
| 12 | 审议公司与美克集团签署《股份认购协议》和《股权转让协议》及《股份认购补充协议》和《股权转让补充协议》的议案 | 12.00 |
| 13 | 审议关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案 | 13.00 |
| 14 | 审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案 | 14.00 |
| 15 | 审议关于提请股东大会非关联股东批准控股股东美克集团申请豁免要约收购义务的议案 | 15.00 |
| 16 | 审议关于公司前次募集资金使用情况说明的议案 | 16.00 |
3）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4）买卖方向：均为买入
5）投票举例
（1）股权登记日持有“美克股份”A 股的沪市投资者，对议案1 投赞成票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738337 | 买入 | 1元 | 1股 |
（2）如某投资者对本次股东大会所有议案均投赞成票，则可申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738337 | 买入 | 99元 | 1股 |
6）投票注意事项
（1）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
同意9票、反对0票、弃权0票
特此公告。
美克国际家具股份有限公司董事会
二O一O年二月三日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（或女士）代表我单位（个人）出席美克国际家具股份有限公司2010年度股东大会，并代为行使表决权。本单位（人）对本次会议所审议事项的投票意愿如下（在表决项后面的方框内打√）：
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避 |
| 1 | 公司《2009年度董事会工作报告》 | ||||
| 2 | 公司《2009年度监事会工作报告》 | ||||
| 3 | 公司《2009年度财务决算报告》 | ||||
| 4 | 公司《2009年年度报告正文及年度报告摘要》 | ||||
| 5 | 公司2009年度利润分配预案 | ||||
| 6 | 关于续聘2010年度审计机构及支付其2009年报酬的预案 | ||||
| 7 | 关于2010年度公司与控股子公司之间担保计划的预案 | ||||
| 8 | 关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案 | ||||
| 9 | 关于向特定对象非公开发行股票发行方案的议案 | ||||
| 9-1 | 本次发行股票的种类和面值； | ||||
| 9-2 | 本次发行股票的发行方式； | ||||
| 9-3 | 本次发行股票的数量； | ||||
| 9-4 | 本次发行对象及认购方式； | ||||
| 9-5 | 本次发行的定价基准日； | ||||
| 9-6 | 本次发行价格及定价原则； | ||||
| 9-7 | 本次发行股票的锁定期； | ||||
| 9-8 | 本次发行股票的上市地点； | ||||
| 9-9 | 本次发行募集资金用途； | ||||
| 9-10 | 本次非公开发行前的滚存利润安排； | ||||
| 9-11 | 本次发行决议的有效期 | ||||
| 10 | 审议关于公司向特定对象非公开发行股票预案（修订版）的议案 | ||||
| 11 | 审议关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案 | ||||
| 12 | 审议公司与美克集团签署《股份认购协议》和《股权转让协议》及《股份认购补充协议》和《股权转让补充协议》的议案 | ||||
| 13 | 审议关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案 | ||||
| 14 | 审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案 | ||||
| 15 | 审议关于提请股东大会非关联股东批准控股股东美克集团申请豁免要约收购义务的议案 | ||||
| 16 | 审议关于公司前次募集资金使用情况说明的议案 |
委托人（签字）： 受托人（签字）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数：
委托日期： 有效日期
附件：
关于前次募集资金使用情况的说明
公司前次募集资金使用情况说明如下：
一、前次募集资金基本情况
公司2007年非公开发行股票方案经公司2007年3月17日召开的第三届董事会第八次会议、2007年5月16日召开的第三届董事会第十一次会议、2007年5月28日召开的2007年第一次临时股东大会审议通过。本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会于2007年9月12日审议通过，于2007年10月8日获得中国证监会证监发行字[2007] 348号文件核准，2007年度公司分两次向特定投资者非公开发行普通股股票（A）股：
第一次，美克投资集团有限公司以其在美克国际家私（天津）制造有限公司拥有的59.60%的股权按该等股权的评估值77,402.16万元人民币作价认购公司非公开发行的普通股股票（A股）6,037.61万股，发行价格12.82元/股，募集资金合计为77,402.16万元。截止2007年10月15日,公司已收到美克投资集团有限公司以其在美克国际家私(天津)制造有限公司拥有的59.60%的股权作为出资投入的股本。其到位情况已经北京五洲联合会计师事务所验证,并出具了五洲审字[2007]8-550号《验资报告》。
第二次，中银国际基金管理有限公司、国金证券有限责任公司、汇丰晋信基金管理有限公司及新华人寿保险股份有限公司四家特定对象以货币资金认购公司非公开发行的普通股股票（A股）2,440.00万股，发行价格21.5元/股，募集资金总额为524,600,000.00元,扣除发行费用13,035,576.10元后，募集资金净额511,564,423.90元,。截止2007年10月19日,公司已收到上述资金,其到位情况已经北京五洲联合会计师事务所验证,并出具了五洲审字[2007]8-552号《验资报告》。
经北京五洲联合会计师事务所验证,上述募集的货币资金全部缴存入公司在中国银行新疆分行开立的人民币360000021808093001专用帐户内。
截止2009年12月31日，公司上述募集资金已全部投入使用。
二、前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照情况
2007年10月12日，美克投资集团有限公司以其在美克国际家私（天津）制造有限公司拥有的59.60%的股权按该等股权的评估值77,402.16万元人民币作价认购6,037.61万股股份，股权发行价格12.82元人民币/股。公司利用募集的货币资金支付股权转让款共计524,600,000.00元,其中:美克投资集团有限公司199,944,600.00元,香港博伊西家具有限公司324,655,400.00元。截止2009年12月31日,前次募集资金全部使用完毕。
| 募集资金总额：129,862.16 | 已累计使用募集资金总额：129,862.16 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：0 | 各年度使用募集资金总额： | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：0% | 2007年：129,862.16 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 非公开增发股票所购买标的资产完成工商变更登记日期 | |||||||
| 序号 | 承诺投 资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 购买美克国际家私(天津)制造有限公司100%股权 | 购买美克国际家私（天津）制造有限公司100%股权 | 129,862.16 | 129,862.16 | 129,862.16 | 129,862.16 | 129,862.16 | 129,862.16 | 0.00 | 2007年10月12日 |
2、前次募集资金变更情况
截止2009年12月31日，公司不存在前次募集资金实际投资项目发生变更情况，不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况，也不存在临时闲置募集资金用于其他用途的情况。
3、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
单位：万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2007年度 | 2008年度 | 2009年度 | ||||
| 1 | 购买美克国际家私（天津）制造有限公司100%股权 | 无 | 无 | 8,083.18 | 1,542.77 | 521.60 | 10,147.55 | 公司未对购买公司进行效益承诺和盈利预测 |
4、资产认购股份的情况
1）资产过户和股权变更情况
2007年10月12日，美克国际家私（天津）制造有限公司在工商行政管理局办理了股权变更登记手续，将股东变更为美克国际家具股份有限公司，美克国际家私（天津）制造有限公司成为公司的全资子公司。
2）资产账面价值变化情况
单位：万元
| 资产项目名称 | 2007年12月31日 | 2008年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 净资产 | 53,344.89 | 54,919.95 | 55,441.55 |
| 资产总额 | 90,014.62 | 108,265.16 | 96,405.27 |
3）生产经营情况
截止2009年12月31日，美克国际家私（天津）制造有限公司生产活动及经营情况均处于正常状态。
单位：万元
| 资产项目名称 | 2007年12月31日 | 2008年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 营业收入 | 87,145.76 | 76,395.02 | 60,213.94 |
| 营业成本 | 78,429.27 | 74,978.71 | 47,981.87 |
5、公司盈利预测与实现效益的差异情况
公司2007年度通过非公开发行股票收购了美克投资集团有限公司、香港博伊西家具有限公司持有的美克国际家具(天津)制造有限公司(以下简称“天津美克”)的100%股权，天津美克成为公司全资子公司并在2007年纳入公司合并报表范围。公司在2007年非公开发行股票时预测2007年、2008年合并报表后可实现归属于母公司的净利润分别为10452.56万元、11614.64万元，经审计，公司2007年、2008年实现归属于母公司的净利润分别达到预测利润的102.06％、53.93％，2008年度未达到盈利预测目标，主要原因分析如下：
公司提供的盈利预测包括以下基本假设：1）本公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内无重大变化；2）本公司所在地区的社会经济环境在预测期间内与现状无重大改变； 3）国家现有的银行信贷利率、通货膨胀率在预测期间内无重大变动。
受国际金融危机等无法预测且无法控制的因素影响，公司2008年度出口业务成本上升，实际出口收入低于预期，致使2008年度未达到盈利预测目标。具体说明如下：
1)2008年受美国次贷危机引发的全球金融危机影响，国外家具零售商交易受到影响，公司的外销客户最大限度降低库存占用以确保现金流运转，因此纷纷要求延迟订单出货，致使公司出口收入较2007年下降约1.8亿元，降幅达到13.01%，对公司盈利预测的实现产生了很大影响。
2)2008年上半年受国家宏观调控政策：2008年度国家加工贸易政策、实施从紧货币政策、超预期的通货膨胀率上升而带来的成本上升等客观因素影响，公司作为出口企业受到非常大的调控压力。公司原材料及人工成本大幅上涨，其中，公司主要原材料木材、油漆、刨花板、多层板、五金、包装物等材料平均增长幅度为2.17％，员工工资在2008年下半年平均增长幅度为24.19%。而受美国次贷危机影响，公司出口业务的绝大多数客户不能按照以前年度的规则按照制造环节的成本变化进行产品价格调整，使公司产品价格的调整幅度小于成本上升的幅度，造成产品毛利率下降。5、其他情况
三、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况
公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
四、董事会意见
截止2009年12月31日，公司已经严格按照募集资金承诺用途全部使用完毕，资金使用情况与信息披露内容相符，董事会同意将此说明作为公司定向增发的文件上报。
美克国际家具股份有限公司董事会
二0一0年一月
证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2010-004
美克国际家具股份有限公司
非公开发行股票涉及重大
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
本公司拟向不超过十家的特定对象非公开发行股票，发行股票总数不超过 16,400万股（含本数）。其中拟向公司控股股东美克集团发行的股份数量不低于本次发行股份总数的30%，且该等股份36个月内不得上市交易或转让；向其他发行对象发行的股份12个月内不得上市交易或转让。
本次非公开发行股票的认购方式分为资产认购和现金认购两部分（美克集团目前拥有美克美家49%股权，其以所拥有的美克美家40%股权认购公司本次向其发行的股份,其他投资者将以现金认购公司本次向其发行的股份），同时公司将以本次发行募集资金中的89,833,752元收购美克集团持有的美克美家剩余9%的股权。本次非公开发行股票完成后，公司将拥有美克美家100%的股权，美克美家将成为公司的全资子公司。
提请投资者注意的事项
1、公司本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东美克集团，本次非公开发行的认购方式包括资产认购和现金认购两部分（即美克集团目前拥有美克美家49%股权，其以所拥有美克美家的40%股权认购公司本次向其发行的股份,其他投资者将以现金认购公司本次向其发行的股份），同时公司将以本次发行募集资金中的89,833,752元收购美克集团持有的美克美家剩余9%的股权。本次非公开发行股票完成后，公司将拥有美克美家100%的股权，美克美家将成为公司的全资子公司。
因公司本次非公开发行股份涉及的公司收购控股股东美克集团拥有的美克美家49%股权的交易构成关联交易,且该等股权的评估价值为48909.49万元，超过公司最近一期经审计净资产值的5%，因此,本次非公开发行股票中的上述股份认购及募集资金运用事项构成公司与控股股东之间的重大关联交易，
2、公司控股股东美克集团目前持有公司42.43%的股权,在本次非公开发行中，美克集团拟认购不低于本次发行股份总数的30%。美克集团若因认购本次发行股份触发要约收购义务，将提请公司股东大会非关联股东批准豁免美克集团因认购本次发行股份所触发的要约收购义务，但需向中国证监会申请豁免履行要约收购义务。
3、本次非公开发行股票与公司以本次发行所募集现金收购美克集团持有的美克美家股权事项，将同时实施。
一、释义
| 美克集团 | 指美克投资集团有限公司 |
| 美克股份/本公司/公司 | 指美克国际家具股份有限公司 |
| 美克美家 | 美克美家家具连锁有限公司 |
| 本次发行/本次非公开发行股票 | 指美克股份本次非公开发行不超过16,400万股（含本数）的行为 |
| 本次关联交易 | 美克集团以其所拥有的美克美家40%股权认购公司本次向其发行的股份,其他投资者将以现金认购公司本次向其发行的股份，同时公司将以本次发行募集资金中的89,833,752元收购美克集团持有的美克美家剩余9%的股权。 |
| 标的资产/交易标的 | 指美克美家家具连锁有限公司49％的股权 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 元 | 指人民币元 |
二、本次关联交易概述
1、本次关联交易基本情况
本公司拟向不超过十家的特定对象非公开发行股票，发行股票总数不超过 16,400万股（含本数）。其中拟向公司控股股东美克集团发行的股份数量不低于本次发行股份总数的30%，且该等股份36个月内不得上市交易或转让；向其他发行对象发行的股份12个月内不得上市交易或转让。
本次非公开发行募集资金将用于收购美克集团拥有的美克美家49%的股权，及扩建美克美家连锁销售网络项目。募集资金总额不超过120000万元，用途如下：
1）收购控股股东美克集团拥有的美克美家49%的股权，其中：公司将以本次向美克集团发行股票的方式收购美克集团拥有的美克美家的40%股权。公司将以本次发行募集资金中的89,833,752元收购美克集团持有的美克美家剩余9%股权。本次发行的上述募集资金投资项目实施完成后，美克美家将由公司的控股子公司变更为公司的全资子公司。
2）70000万元扩建美克美家连锁销售网络项目。
因公司本次非公开发行股份涉及的公司收购控股股东美克集团拥有的美克美家49%股权的交易构成关联交易,且该等股权的评估价值为48909.49万元，超过公司最近一期经审计净资产值的5%，因此,本次非公开发行股票中的上述股份认购及募集资金运用事项构成公司与控股股东之间的重大关联交易。
公司第四届董事会第十二次会议、第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》及关于对《公司本次非公开发行股票发行对象及认购方式的议案》进一步补充的议案，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司章程的规定，参加本次董事会审议的关联董事寇卫平先生、陈江先生、冯东明先生对该议案回避表决，6名非关联董事一致同意本次关联交易事项。
本次非公开发行股票中的上述股份认购及募集资金运用事项构成公司与控股股东之间的重大关联交易，尚需经本公司股东大会的审议批准，并报经中国证监会核准。在股东大会审议该项议案时，与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会将不参与对有关议案的表决。
2、交易方介绍
公司名称：美克投资集团有限公司
法定代表人：冯东明
成立日期：1993年5月14日
注册资本：200,000,000元人民币
经营范围：高新技术的开发，企业策划，工业农业的项目投资，环境艺术的设计，咨询服务。货物和技术的进出口自营和代理业务。
3、标的资产情况介绍
本次关联交易标的为美克美家49％的股权，标的资产基本情况如下：
美克美家成立于2002年1月，注册资本为22,500万元，目前公司持有美克美家的股权比例为51%，美克集团持有美克美家的股权比例为49%。美克美家主营业务为家具连锁经营，截至本预案公告之日，美克美家已经在上海、武汉、深圳等23个城市开设了30家连锁店，建立了全国性家具连锁零售网络。
2009年，美克美家实现营业收入78,962.50万元，同比增长18.74%；实现净利润5,551.06万元，同比增长41.91%；截至2009年12月31日，美克美家资产总额69,639.48万元，同比增长53.37%。美克美家业务持续保持良性增长。
三、本次关联交易的主要内容和定价政策
1、 交易双方：
1）发行方为本公司，认购方为美克集团；
2）转让方为美克集团，受让方为本公司。
2、 交易标的：
1）公司本次非公开发行的股份；
2）美克美家49%的股权。
3、 交易价格：
1）本次发行股票的发行价格不低于定价基准日（即2009年12月18日）前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于7.34元/股。具体发行价格提请股东大会授权董事会在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况并遵照价格优先原则与主承销商协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。
美克集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
2）以评估机构对美克美家股权（2009年12月31日为基准日）的评估值48909.49万元为作为交易价格确定的依据。
4、支付方式：
美克集团以其拥有的美克美家40%股权认购公司本次向其发行的股份，同时公司将以本次发行募集资金中的89,833,752元收购美克集团拥有的美克美家剩余9%的股权。
5、本次交易在下述条件全部达成后生效：
1）本公司股东大会批准本次非公开发行股票；
2）中国证监会核准本公司本次非公开发行股票；
3）美克集团若因认购本次发行股份触发要约收购义务，中国证监会决定豁免美克集团的要约收购义务。
四、本次关联交易的目的和对本公司的影响
1、本次关联交易的目的
近年来，随着美克美家家具连锁业务的快速发展，其经营模式和产品定位迅速得到市场认同，美克美家盈利能力持续增强，市场领袖地位已经确立。通过本次非公开发行股票，将会实现公司家居产业价值链的高效整合，增强公司持续盈利能力，形成新的利润增长点，给投资者以稳定、丰厚的回报，同时保持了控股股东的控制地位。
通过本次非公开发行股票收购美克美家49%股份，其将变为公司全资子公司，这将进一步减少公司与控股股东的关联交易，增强公司的独立性，进一步完善公司治理机制。
2、本次关联交易对公司的影响
（1）有利于实现公司的产业升级，提高公司整体竞争能力
本次发行完成后，将实现公司家居产业价值链的高效整合，同时进一步提升公司在居室产业行业地位，推动公司“建世界优质企业、创全球著名品牌”的公司愿景的实现，使公司以美克美家作为业务持续升级的驱动者，带动家具制造业盈利模式的升级，成为生活方式的提供商。
（2）通过美克美家完成供应链的统筹规划
本次发行完成后，美克美家将快速拓展并不断扩大国内市场份额，通过多品牌战略、全球化品牌战略以及供应渠道优势，带动家具制造业的未来哑铃型盈利模式的转型，从而进一步提高公司的盈利能力，以抵消公司家具出口业务所面临的压力。
（3）体现了美克集团对公司的支持
自美克美家成立之初，美克集团就给予其极大的关注和支持，本次美克集团向公司转让其持有的美克美家49%股权，是美克集团支持公司发展的切实举措，为公司实现跨越式发展奠定了良好的基础。
（4）本次发行完成后，公司盈利能力将大幅提高。
本次发行完成后，美克美家将成为公司的全资子公司，在直接增厚公司利润的同时，由于美克美家销售模式、销售规模、供应链建设、品牌建设均将实现突破性的飞跃，从而有利于实现公司的价值最大化，给公司股东以满意回报。
综上所述，本次募集资金投向符合国家产业政策及相关法律法规的规定，将为公司可持续发展提供新的利润增长点，有利于实现公司的长期发展战略，同时增强公司的独立性，利于公司品牌规划及发展。
五、相关人员安排
本次股权转让不涉及美克美家的人员调整。
六、独立董事的意见
本公司已按公司章程规定就上述涉及的关联交易事项通知了独立董事、提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可：独立董事一致认为本次非公开发行股票的方案切实可行，同意将上述事项提交董事会审议。
独立董事认为：本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
七、备查文件目录
1、本公司第四届董事会第十二次会议决议；
2、本公司第四届董事会第十三次会议决议；
3、独立董事意见。
美克国际家具股份有限公司董事会
二O一O年二月三日
证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2010-005
美克国际家具股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美克国际家具股份有限公司第四届监事会第七次会议于2010年2月1日在公司六楼会议室召开，会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席柴冀先生主持，会议以举手表决方式一致通过如下决议：
1、审议通过了关于选举第四届监事会主席的议案；
公司同意职工代表监事魏玉明先生、牛坦女士辞去监事职务的申请，并经公司职工代表大会选举柴冀先生、张燕女士作为职工代表任公司监事（简历详见附件），与由股东代表李煊先生出任的监事共同组成公司第四届监事会。
会议选举柴冀先生担任公司第四届监事会主席。
同意3票、反对0票、弃权0票
2、审议通过了公司《2009年度监事会工作报告》；
同意3票、反对0票、弃权0票
3、审议通过了公司《2009年年度报告正文及年度报告摘要》，监事会认为：
1）公司2009年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司相关管理制度的各项规定；
2）公司2009年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映出了公司2009年度的经营管理和财务状况；
3）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意3票、反对0票、弃权0票
4、审议通过了《美克国际家具股份有限公司2009年度社会责任报告》。
同意3票、反对0票、弃权0票
特此公告。
美克国际家具股份有限公司监事会
二O一O年二月三日