中国冶金科工股份有限公司
对外投资公告
中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、投资标的：RESOURCEHOUSE LIMITED（以下简称“RESOURCEHOUSE”），一家拟在香港联合交易所主板上市的澳大利亚公司。
2、投资金额和比例：本公司以2亿美元入股RESOURCEHOUSE，预计本公司对RESOURCEHOUSE的持股比例将不高于5%。
3、投资期限：本次投资的起始日为PLACING AGREEMENT（以下简称“股份配售协议”）签订之日起十二个月内。根据股份配售协议的约定，自所认购股份上市日起十二个月内，本公司不得出售所持有RESOURCEHOUSE的股份。
特别风险提示：该投资需获得中国政府相关主管部门、RESOURCEHOUSE股东大会及澳大利亚当地政府管理部门的批准。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
本公司于2010年1月29日在北京与澳大利亚RESOURCEHOUSE公司签订股份配售协议，约定本公司以2亿美元认购RESOURCEHOUSE相应股份。本次股份认购行为不构成关联交易。
2、董事会审议情况
2010年1月8日-9日，本公司于北京召开第一届董事会第十次会议，会议应出席董事九名，实际出席董事八名。张钰明董事因公务未能亲自出席，在审阅议案相关材料后，以书面形式发表意见，并委托刘力董事代为行使董事权利。会议审议了《关于利用China First项目管理费入股该项目的投资议案》，以九票赞成、零票反对、零票弃权，同意本公司以2亿美元直接入股China First Pty Ltd的母公司RESOURCEHOUSE LIMITED，同时获得澳大利亚China First煤矿项目EPC总承包管理以及年产3000万吨煤炭销售的4%固定佣金权益。
3、审批程序
因本次投资额度不超出有关法律、法规及本公司章程规定的董事会审批权限，故本次投资无需本公司股东大会审议批准。本次境外投资需要得到中国政府相关主管部门批准，包括但不限于中国国家发改委、国务院国资委、商务部的批准。本次境外投资还需要获得RESOURCEHOUSE股东大会及澳大利亚当地政府主管部门的批准。
二、投资协议主体及投资标的的基本情况
本次投资系通过本公司与RESOURCEHOUSE签订股份配售协议的方式进行，本次投资的投资协议主体为本公司及RESOURCEHOUSE，RESOURCEHOUSE同时也是本次投资的投资标的。
RESOURCEHOUSE为一家注册于澳大利亚昆士兰的有限责任公司，成立于2009年3月6日，法定代表人为Clive F. Palmer，经营范围为矿业。除其子公司China First Pty Ltd拥有的昆士兰China First煤矿项目外，该公司还收购拥有西澳和南澳的磁铁矿等资源。RESOURCEHOUSE旨在成为全球领先的多元化资源公司之一，正筹备通过全球公开发行股票的方式在香港联合交易所主板上市，并已于2009年10月通过香港联合交易所上市聆讯，计划于2010年上半年进行上市路演。
三、对外投资合同的主要内容
根据本公司与RESOURCEHOUSE签订的股份配售协议约定，本公司将在约定的期限，按照RESOURCEHOUSE初始发行价和市场价格孰低的原则，以2亿美元现金认购RESOURCEHOUSE的股份。具体认购股数将视最终认购价格确定，预计实际认购完成后，本公司所持RESOURCEHOUSE的股权比例将不超过5%。
按照本公司与RESOURCEHOUSE签订的股份配售协议的约定，上述初始发行价是指RESOURCEHOUSE根据全球发售情况决定的扣除承销佣金和费用后的全球发售最终每股发行价格；上述市场价格是指在“Company Interest Date”当天（遇周末或公共假日，则为前一个交易日），RESOURCEHOUSE在香港联交所上市股票的收盘价格。其中，Company Interest Date为下列期间的最晚时点：
（1）股票配售协议签署后八个月；
（2）股份配售协议生效条件全部满足后的5个工作日；
（3）协议双方以书面形式约定的股票配售完成日。
除非双方以书面方式予以豁免，否则本公司和RESOURCEHOUSE在该股份配售协议的义务需要分别获得中国政府相关主管部门、RESOURCEHOUSE股东大会及澳大利亚当地政府部门审批后方生效。如果在该协议签署后12个月内或双方认可的其他期限内，该协议的生效条件仍未满足，则该股份配售协议自动终止。
本公司认购获得的RESOURCEHOUSE股份，在该等股份上市之日起12个月内，需遵守香港联合交易所有关上市规则下股份禁售的规定。
四、对外投资对本公司的影响
本次认购RESOURCEHOUSE股份的2亿美元资金将由本公司自筹获得。
在认购RESOURCEHOUSE股份的同时，本公司根据已披露的第一届董事会第十次会议决议，与RESOURCEHOUSE的下属子公司China First Pty Ltd另行签订EPCM合同获得其China First项目的总包管理权，并通过签署协议的方式获得China First项目未来3000万吨/年煤炭销售额4%的固定佣金权益。
由于RESOURCEHOUSE掌握大量包括煤、铁矿及石油矿产在内的资源，其子公司China First Pty Ltd在澳洲东北部资源区拥有待开发煤矿及铁路和港口，掌握了澳洲东北部资源区重要的交通动脉，因此本次投资不仅符合国家“走出去”的战略，对本公司进入澳大利亚东部资源市场更具有重要战略意义。
五、对外投资的风险分析
本次投资主要涉及认购价格风险、审批风险、项目完工风险、政治风险等。
1、认购价格风险。资本市场的股票价值决定因素相对复杂，并且波动较大，间接存在非理性变化，因此本次认购的股份也存在可能的贬值风险。但本次投资将通过初始发行价和市场价格孰低的原则认购，规避了短期的投资风险。
2、审批风险。本次投资属于中国企业境外投资，需要获得国家发改委、国务院国资委、商务部等政府主管部门的批准，另外还需要获得RESOURCEHOUSE股东大会和澳大利亚相关政府部门的批准，因此本次投资存在审批风险。但本次投资符合国家“走出去”的战略，本公司在澳大利亚也有较为丰富的投资经验并与当地政府主管部门保持较好的关系，本公司将通过加强与相关政府部门沟通的方式最大程度规避相关审批风险。
3、项目完工风险。如果China First项目没有完成，RESOURCEHOUSE的市场价值将会降低，导致整体投资将面临损失。由于本公司或本公司的下属企业将担任China First项目的总包管理角色，可以有效地控制工程完工风险，通过完善合约以及高效的管理保证China First项目顺利达产。另外，China First项目本身施工难度相对较小，无论是铁路、港口还是煤矿，施工条件优良，特别是煤矿在瓦斯层上面，没有瓦斯爆炸的威胁，因此项目完工风险相对可控。
4、政治风险。虽然澳大利亚政治、法律制度相对健全，但仍存在一定的政治风险。本公司本次投资系通过资本市场认购股份进行，退出机制相对灵活，从而有利于本公司规避相关风险。
六、备查文件
1、《PLACING AGREEMENT》
2、中国冶金科工股份有限公司第一届董事会第十次会议决议
中国冶金科工股份有限公司
2010年2月2日