因大元股份聘请的相关中介机构对珠拉黄金的尽职调查仍在进行中，待尽职调查工作完成后，大元股份将按照《上市公司临时公告格式指引第十八号：上市公司矿业权的取得、转让公告》的要求出具正式详尽的披露公告。

　　（二）北京市华堂律师事务所出具的法律意见书的主要内容

　　1、本次股权交易各方当事人的主体资格

　　（1）本次股权交易的受让方为大元股份。

　　经核查，发行人是经宁夏回族自治区政府宁政函[1998]121 号《关于设立宁夏大元化工股份有限公司的批复》批准，由宁夏大元炼油化工有限责任公司独家发起，采取募集方式设立的股份有限公司。发行人现持有宁夏回族自治区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》注册号：6400021200014；注册资本：人民币20000 万元；法定代表人：赵海；公司住所：宁夏银川经济技术开发区经天东路南侧8 号。 经营范围：主营：生产销售工程用塑料板材、管材、异型材、电线、电缆；兼营：国内贸易、货物技术进出口（法律、法规不允许的凭许可证）、化工原材料、石油化工产品、化学试剂、机电设备、环保设备与器材、生物制品、碳纤维及其制品的生产、销售、研究开发。

　　经核查，截止至本法律意见书出具之日，大元股份不存在因破产、解散以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定而需要终止经营的情形。

　　据此，本所律师认为，大元股份系依法设立并有效存续的企业法人，具备受让珠拉黄金股权的主体资格。

　　（2）本次股权交易的转让方为自然人郭文军。

　　郭文军，男，中国国籍，未取得其他国家或地区的居留权，经核查，郭文军持有珠拉黄金100%的股权。

　　2、本次股权交易的标的

　　本次股权交易的标的为郭文军持有的珠拉黄金的全部股权。

　　（1）经核查，珠拉黄金依法于2001年10月31日成立，现持有注册号为1529211000073的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币1320万元，法定代表人为郭文军，注册地址为阿左旗巴音诺尔公珠拉扎嘎，企业类型为有限责任公司，营业期限：自2001年10月31日至2016年10月31日，经营范围为：黄金原矿勘察采选、冶炼加工。（国家法律法规规定应经审批的未获批准前不得生产经营）（国家明令禁止的除外）

　　（2）经核查，珠拉黄金目前登记在册的股东为郭文军1人，其持有珠拉黄金100%的股权。本次股权交易的标的为郭文军所持珠拉黄金100%的股权。

　　3、关于珠拉黄金矿业权

　　（1）采矿权

　　①珠拉黄金现持有中华人民共和国国家发展和改革委员会颁发的批准证国金字（2005）第076号《开采黄金矿产批准书》，有效期自2005年9月19日至2013年9月19日。持有内蒙古自治区国土资源厅颁发的证号：1500000620350的《采矿许可证》，该采矿许可证记载的采矿权人为珠拉黄金，开采矿种为金矿，开采方式为露天开采，生产规模为60 万吨/年，矿区面积为0.1953平方公里，有效期自2006年5月至2011年5月。

　　②2007年6月19日，珠拉黄金和中国农业银行阿拉善盟分行巴彦浩特支行签订《最高额抵押合同》，抵押物为采矿权（证书编号：1500000620350），担保的最高金额为17,000万元，为珠拉黄金自2007年6月19日至2009年6月19日在中国农业银行阿拉善盟分行巴彦浩特支行办理银行借款设定抵押。上述期间发生的业务，其到期日不得超过2010年6月19日。

　　（2）探矿权

　　珠拉黄金现持有许可证编号为T15120080302005039的《探矿权许可证》，勘查面积68.59平方公里，有效期限为2009年12月15日至2010年4月16日；持有许可证编号为T15120080302005040的《探矿权许可证》，勘查面积83.34平方公里，有效期限为2009年12月15日至2010年4月16日；持有许可证编号为T15120080302005041的《探矿权许可证》，勘查面积55.48平方公里，有效期限为2009年12月15日至2010年4月16日。

　　4、本次股权交易涉及的评估事项

　　因大元股份聘请的具有矿业权、证券从业资格的评估机构对珠拉黄金的矿业权以及全部股权的评估正在进行当中，本所律师暂不对评估事项发表法律意见。待大元股份委托具有资质的矿业权评估机构和资产评估机构对珠拉黄金的矿业权以及全部股权进行评估完成后，本所将对评估事项发表补充的法律意见。

　　5、关于本次股权交易是否涉及特定矿种资质及行业准入问题

　　大元股份本次系受让珠拉黄金的股权，并非直接受让其矿业权，在完成本次股权受让后，珠拉黄金将作为大元股份的全资子公司从事矿业生产经营活动。因此，本次股权受让并不涉及受让方大元股份是否具有特定矿种资质及行业准入问题。

　　6、结论意见

　　综上所述，本所律师认为：

　　1、大元股份系依法设立并有效存续的企业法人，具备受让珠拉黄金股权的主体资格。

　　2、大元股份本次系股权受让，并不是直接受让矿业权，不涉及特定矿种资质及行业准入问题。

　　3、本次股权交易的标的公司珠拉黄金拥有1个采矿权和3个探矿权。

　　4、对于本次股权交易的转让方所持珠拉黄金股权、珠拉黄金所持有的采矿权和探矿权是否存在影响本次股权依法进行转让的法律瑕疵，本所将在律师正式尽职调查工作完成后出具补充法律意见书。

　　5、待大元股份聘请的具有资质的矿业权评估机构和资产评估机构对珠拉黄金的矿业权以及全部股权进行评估完成后，本所将对评估事项发表补充的法律意见。

　　第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务及资产整合计划，公司章程调整情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变动情况

　　（一）发行后公司业务及资产的整合计划

　　本次非公开发行后，公司主营业务实现了业务多元化，增加了新的主营业务收入来源，公司将继续保留原有的具有一定竞争力的生产销售PVC板材、碳纤维制品的相关业务及资产，同时扩充黄金开采加工及黄金尾矿处理的资产和业务。由于新增业务与原有业务之间无关联，公司将不对收购资产进行整合。

　　（二）发行后公司章程的调整情况

　　本次非公开发行将使公司股本发生一定变化，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款；公司主营业务也将发生变化，增加黄金开采加工及黄金尾矿处理业务。

　　（三）发行后公司股东结构和高管人员的变化情况

　　本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，公司将引进10 名投资者，现有股东结构将得到一定优化。发行前公司原有股东持股比例将有所下降，但本次发行不会导致公司的实际控制人发生变化。

　　此外，公司没有因本次非公开发行而需对高管人员进行调整的计划。

　　（四）发行后公司业务结构的变化情况

　　本次发行完成后，公司主营业务将由生产销售PVC板材、碳纤维制品变更为生产销售PVC板材、碳纤维制品业务以及黄金开采加工及黄金尾矿处理业务。

　　二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次发行将对公司的财务状况带来积极的影响，公司总资产及净资产将相应增加，优化公司资产结构，公司偿债能力提高，从而有效降低公司财务风险，提高公司整体抗风险能力。

　　募集资金运用后，公司投资现金流出量将大幅增加，公司主营业务收入将大幅增加，盈利能力显著提高，经营活动现金流量增加。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　（一）业务关系、关联交易及同业竞争变化情况

　　本次发行前后，公司与控股股东及其关联人之间不存在业务关系、关联交易及同业竞争情况。

　　（二）管理关系变化情况

　　本次发行后，公司与控股股东之间的管理关系不会发生变化。

　　四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用以及为其提供担保情形

　　本次发行前后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在为其提供担保的情形。

　　五、本次发行对公司负债情况的影响

　　本次发行募集资金用于收购股权、扩建产能以及补充流动资金，不会因为本次发行行为增加公司负债。本次发行将降低公司的负债比例，进一步优化公司的资产负债结构，从而增强公司的抗风险能力。

　　六、本次股票发行相关的风险说明

　　投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　（一）产品价格波动的风险

　　目前影响国际金价波动的主要因素包括：对通货膨胀的预期；美元强弱；利率；黄金的投资及投机水平；中央银行、其他国际组织黄金买卖活动；其他政治及经济因素等。如果黄金价格出现下跌、回收率下降或通货膨胀等其他因素导致生产成本上升，或开采过程中的技术问题和自然条件（如自然灾害等），均可能使开采较低品位的矿石储量在经济上不可行，从而无法保证拟收购企业金矿保有储量可全部利用，将对公司的经营业绩产生较大的压力。

　　（二）资源地质勘查工作成果存在不确定性风险

　　作为资源型的矿业企业，不断扩大占有和控制优良的矿产资源，是保证可持续发展的最基本条件，拟收购企业一直专注于寻找和发现新的后备资源。为保证拟收购企业的可持续发展，公司今后将继续加大资源地质勘查力度，但资源地质勘查工作，从资源普查、初查、详查到勘探需要较长的周期和投入大量人力、物力和费用。

　　在一个地点勘探发现黄金，按照正常的程序需要6 年才能规模化生产出黄金，其中仅地质勘探就需要2 到3 年，并且资源地质勘查工作具有不确定性，无法保证地质勘查就一定能够发现经济上可行的储量。

　　（三）探矿权和采矿权续展的风险

　　根据《中华人民共和国矿产资源法》规定，国家实行探矿权、采矿权有偿取得的制度。矿产经营企业必须获得探矿权及采矿权许可证才能在许可期内在规定范围里进行探矿或采矿活动，许可期满可以申请续期。如果拟收购企业在该等权利期满时未能及时续期，或拟收购企业未来控制的矿产资源无法及时获得采矿权，将对本公司的生产经营产生不利影响。

　　（四）矿产资源不可再生的风险

　　由于矿产资源具有不可再生性，如果不能寻找和获得新的资源，企业生产能力将受到一定影响。

　　（五）环保成本增加的风险

　　本公司拟收购的公司在矿产资源开采、选冶过程中伴有可能影响环境的废弃物，如废石、含氰化物的废水废气的排放，以及地表植被的破坏。本公司十分重视环境保护工作，确保开发一片、治理一片、恢复一片，实现废渣无害化、资源化，废水综合利用，废气达标排放，创环境友好型企业，并投入大量资金建设环保设施，建立了完善的环保管理与监督体系。

　　随着经济的发展，人民生活水平的改善，环保意识的增强，国家对环境保护工作的日益重视，环保标准将不断提高。如果国家提高环保标准或出台更严格的环保政策，将会导致本公司经营成本上升。

　　（六）税收风险

　　增值税方面，根据财政部和国家税务总局（财税[2002]142 号）文《关于黄金税收政策问题的通知》规定，黄金生产和经营单位销售黄金产品，免征增值税，同时免征城市维护建设税、教育费附加。

　　资源税方面，根据财政部（财法字[1993]第43号）《中华人民共和国资源税暂行条例实施细则》规定，岩金矿的资源税税率为1.3元～2.5元/吨。

　　如果有权机关取消黄金销售增值税的减免优惠政策，或进一步调高资源税税率或其他税率，则本公司募投项目的经营业绩可能会受到不利影响，存在因税收政策变化可能带来的风险。

　　（七）安全经营的风险

　　本公司拟收购的企业在安全生产方面投入了大量的资源，建立了较为健全的安全生产管理机构、人员、制度，形成了较为完备的安全生产管理、防范和监督体系，但仍存在安全事故发生的风险。

　　（八）发行风险

　　本次非公开发行股票需提交公司股东大会审议，故存在本次发行无法获得公司股东大会批准的可能性。公司股东大会审议通过后，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。

　　（九）股市风险

　　股票市场收益与风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经济形势等因素关系密切。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响，投资者对此应该有清醒的认识。

　　宁夏大元化工股份有限公司董事会

　　2010年2月2日