上海丰华（集团）股份有限公司
第六届董事会2010年第一次临时会议决议公告
公司第六届董事会2010年第一次临时会议于2010年1月29日以电子邮件的方式发出通知，2010年2月3日以通讯方式召开。会议应到董事9人，实际参加会议的董事9人。本次会议第一项议案构成关联交易，公司关联董事王铁锋、陶林、李杰、黄小红、苏宏金已回避本议案的表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面和传真表决方式一致通过了以下决议：
1、关于委托贷款的关联交易议案。
本议案构成关联交易，公司全体董事除关联董事王铁锋、陶林、李杰、黄小红、苏宏金已回避表决外均同意本议案。公司三名独立董事发表了同意本议案的独立意见。
本议案详见公司同时披露的《关于委托贷款的关联交易公告》。
2、关于子公司抵押贷款的议案
本议案详见公司同时披露的《关于子公司抵押贷款的公告》。
特此公告
上海丰华（集团）股份有限公司董事会
2010年2月4日
证券代码：600615 股票简称：丰华股份 编号：临2010-06
上海丰华（集团）股份有限公司
关于委托贷款的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
●本公司通过中国建设银行股份有限公司深圳分行营业部获得沿海地产投资（中国）有限公司人民币2000万元委托贷款；
●委托贷款期限一年，公司按中国人民银行同期贷款基准利率计付利息；
●沿海地产投资（中国）有限公司为公司第一大股东，本次委托贷款构成关联交易；
● 本议案已经公司第六届董事会2010年第一次临时会议审议通过。
一、关联交易概述
公司因开发房地产资金周转的需要，拟通过中国建设银行股份有限公司深圳分行营业部获得第一大股东沿海地产投资（中国）有限公司（以下简称“沿海地产”）人民币2000万元委托贷款，期限一年，公司按中国人民银行同期贷款基准利率向沿海地产计付利息，并签定《委托贷款合同》。
沿海地产持有公司21.13%的股份，为公司的第一大股东，与公司构成关联关系，上述委托贷款事项构成公司的关联交易。按照相关规定，公司独立董事对本议案已发表事先认可意见，同意提交公司董事会审议。公司第六届董事会2010年第一次临时会议审议通过了本议案，关联董事王铁锋、陶林、李杰、黄小红、苏宏金按规定回避表决。
本议案不需要提交公司股东大会审议。
二、关联方的基本情况
1、上海丰华（集团）股份有限公司
公司成立于1992年5月，注册地址：上海浦建路76号901室；企业类型及经济性质：股份有限公司（上市公司）；法定代表人：蔡少斌；注册资本：18802.05万元人民币；经营范围：房屋租赁、物业管理、酒店管理；实业投资管理等。
2、沿海地产投资（中国）有限公司
沿海地产持有公司股份39719503股，占公司总股本21.13%，为公司第一大股东。该公司成立于2005年4月11日，注册地址：深圳市福田区福中三路1006号诺德中心38楼；企业类型及经济性质：外商独资企业；法定代表人：江鸣；注册资本：壹亿美元；主营业务：房地产投资、房地产相关行业的投资。
三、关联交易的主要内容
关联交易拟签署的合同主要内容如下：
1、 签署合同各方：
借款人（甲方）：上海丰华（集团）股份有限公司
委托贷款人（乙方）：沿海地产投资（中国）有限公司
代理人（丙方）：中国建设银行股份有限公司深圳分行营业部
2、委托贷款金额：人民币2000万元
3、期限：一年
4、委托贷款利率：按中国人民银行同期银行的贷款基准年利率5.31%支付利息。
5、委托贷款手续费由甲方按委托贷款总金额的万分之一向丙方支付。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
本次关联交易的目的系公司开发房地产资金周转的需要而进行的委托贷款，其中1000万元用于公司全资子公司沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司开发智慧新城二期；1000万元用与公司全资子公司都江堰丰华房地产开发有限公司房产开发。本项交易有利于子公司房地产开发的资金需求，符合公司和全体股东的利益；委托贷款利率的确定符合公允的市场原则，未损害公司及非关联方股东的利益。
五、独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章
程》等有关规定，公司三名独立董事参加了公司第六届董事会2010年第一次临时会议，基于独立立场判断，就《关于委托贷款关联交易的议案》发表以下独立意见：1、经审核，本议案在董事会审议表决时，关联董事已全部回避表决，董事会表决程序合法合规，依据充分，符合《公司章程》及相关法律法规的规定。2、经审阅，本次关联交易通过商业银行委托贷款的方式进行，定价依据是按中国人民银行同期贷款基准利率来确定向关联方沿海地产投资（中国）有限公司计付利息，并在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司关联交易的规定；不存在损害公司利益的情形。3、本关联交易项可以充分利用大股东的资金资源，保证公司房地产的开发进度，有利于公司的持续发展，没有发现损害股东尤其是中小股东利益的情况。
特此公告
上海丰华（集团）股份有限公司董事会
2010年2月4日
证券代码：600615 股票简称：丰华股份 编号：临2010-07
上海丰华（集团）股份有限公司
关于子公司抵押贷款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
●抵押贷款人名称：沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司；
●本议案不构成关联交易；
●本议案已经公司第六届董事会2010年第一次临时会议审议通过；
●抵押贷款累计金额：截至 2010 年1 月 30 日，鞍山公司对外累计抵押贷款为零。
一、抵押贷款情况概述
本公司全资子公司沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司（以下简称“鞍山公司”）拟向上海浦东发展银行鞍山分行营业部申请为期二年5500万元的贷款，借款利率按中国人民银行同期基准贷款利率上浮10%执行。贷款用于拟开发的商品房项目，鞍山公司拟以智慧新城二期在建工程及土地使用权抵押作为借款保证。
二、抵押贷款基本情况
1、公司名称：沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司
公司持有鞍山公司100%股权，系公司全资子公司。该公司成立于1993年12月30日，注册地址：鞍山高新技术产业开发区汪峪路；企业类型及经济性质：有限责任公司；法定代表人：潘刚；注册资本：伍仟万元人民币；主营业务：开发、建筑、销售、转让、商品房及配套设施、房屋装修、房屋租赁。
2、主要业务
鞍山公司的商品房开发地块位于立山区胜利北路275号，东至政府规划路；南至太平街；西至胜利北路；北至政府规划路。其中沿海.智慧新城二期处于项目整体的西端位置，4栋18层高层住宅（包含部分底层商业及独立车库），紧邻胜利路，3栋9层小高层位于小区的中央，周围交通设施完善，生活出行便利。
本次二期项目总建筑面积81996平方米，其中住宅面积58747平方米，公建22161平方米，地下1088平方米。预计总投入2.1亿元，2010年4月开工， 2012年4月竣工。
三、拟签订抵押贷款合同的主要内容
鞍山公司将与贷款银行签署《抵押合同》，鞍山公司以位于立山区胜利北路275号的6.5万平方米土地使用权及在建工程作为抵押，土地使用权及在建工程预估评估值为30000 万元，期限为抵押合同生效之日起至 2012年4月 19 日止。
四、董事会意见
为解决全资子公司对开发项目资金的需要，推进公司在鞍山地区商品房项目的发展步伐，鞍山公司采取抵押贷款，有利于项目尽快建成，有利于进一步壮大发展规模，有利于子公司可持续发展的需要，符合公司的整体利益。
五、累计抵押贷款数额：
截至 2010 年1 月 30 日，鞍山公司对外累计抵押贷款为零。
六、其他情况说明
本次交易不构成关联交易。
鉴于本次抵押贷款的数额，根据公司章程等相关规定，上述事项经公司董事会会议审议通过后生效，鞍山公司根据本公司董事会决议以及银行的申请报批结果，签署资产抵押贷款合同。
特此公告
上海丰华（集团）股股份有限公司董事会
2010年2月4日