900928 自仪B股
上海自动化仪表股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海自动化仪表股份有限公司第六届董事会于二○一○年二月三日在公司（上海市虹漕路41号）一楼会议室举行第十二次会议。会议应到董事12名，实到董事11名。董事何晓勇先生因出国未能出席会议，委托董事朱域弢先生出席并对本次议案代为表决。董事长徐子瑛女士主持会议。公司监事及副总经理等高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于受让上海轨道交通设备发展有限公司综合监控系统相关资产的关联交易议案》。
与会董事认为：本次公司受让上海轨道交通设备发展有限公司综合监控资产及人员转移，体现了公司聚焦轨道交通领域，加快控制系统业务发展的战略，对公司可持续发展有着积极意义。
关联董事徐子瑛女士、朱域弢先生及肖卫华先生对该项议案回避表决，四位独立董事对该关联交易事项均发表了同意的独立董事意见。
特此公告
上海自动化仪表股份有限公司董事会
2010年2月3日
证券代码 600848 股票简称 ST自仪 编号：临2010-003号
900928 ST自仪B
上海自动化仪表股份有限公司
关于受让上海轨道交通设备发展有限公司
综合监控系统相关资产的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 交易内容
上海自动化仪表股份有限公司（以下简称：“自仪股份”或“公司”）
以人民币335.76万元的价格受让上海轨道交通设备发展有限公司（以下简称：“轨道交通公司”）所拥有的综合监控系统相关资产。
● 关联董事表决回避情况
上述关联交易已经公司第六届董事会第十二次会议审议批准，关联董事徐子瑛女士、朱域弢先生、肖卫华先生回避表决。
● 交易完成后对上市公司的影响
本次交易完成后，公司将聚焦轨道交通领域，加快控制系统业务发展，保持公司健康持续发展。
一、关联交易概述
2010年2月3日，公司与上海电气集团股份有限公司（以下简称：“电气股份”）下属控股子公司轨道交通公司签署协议：自仪股份以人民币335.76万元的价格受让轨道交通公司所拥有的综合监控系统资产。同时，轨道交通公司将上述资产涉及的22名员工劳动关系全部转移至公司，成为自仪股份的员工，以实现平稳过渡；协议双方将与这些员工签订劳动合同转移协议书。
鉴于上海轨道交通设备发展有限公司为上海电气集团股份有限公司下属控股企业，又，上海电气集团股份有限公司与本公司归属于同一大股东----上海电气（集团）总公司（下简称“电气总公司”）， 符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的情形，交易双方已构成关联交易。
至上述关联交易公告日止12个月内，公司与电气总公司及其关联人的关联交易标的金额小于公司最近一期经审计净资产的5%。
二、关联方介绍
1、上海电气(集团)总公司
上海电气（集团）总公司系自仪股份第一大股东。
注册地址：上海市四川中路110号；
企业性质：国有企业；
法定代表人：徐建国；
注册资本：人民币473，068万元；
主要经营业务范围：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易等业务。
2、上海电气集团股份有限公司
上海电气（集团）总公司系上海电气集团股份有限公司控股股东。
注册地址：上海市兴义路8号30楼
公司类型：股份有限公司
法定代表人：徐建国；
注册资本：人民币1,250,768.6405万元
主要经营业务范围：主要从事设计、制造及销售电力设备、机电一体化设备、重工设备、交通运输设备及环保设备并提供相关服务。
3、上海轨道交通设备发展有限公司
上海电气集团股份有限公司系上海轨道交通设备发展有限公司控股股东
注册地址：上海市江宁路212号7楼（A、B、C、D）室、
法定代表人：黄迪南
注册资本：人民币60000万元
主要经营业务范围：主要经营轨道交通设备制造销售、维修、服务；技术开发；咨询等。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的：公司受让轨道交通公司综合监控系统涉及的资产包括固定资产和无形资产两类。其中：固定资产账面净值为303.69万元，无形资产账面净值为4.41万元（截至2009年12月31日）。经具有证券业务资格的上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字【2009】第355号《资产评估报告》，截止2009年12月31日，轨道交通公司上述综合监控系统涉及的资产评估价值为人民币335.76万元。
2、定价原则：交易双方协商一致，以最终资产评估值作为双方交易价格。
3、结算方式：自仪股份以现金购买方式实施对轨道交通公司综合监控系统的资产的受让。
四、受让协议的主要内容
1、协议双方根据国家有关资产评估的规定，共同聘请专业机构以2009年12月31日为基准日、对轨道交通公司转让给自仪股份的资产（包括固定资产和无形资产）进行评估并出具评估报告；协议双方以最终资产评估值人民币335.76万元作为双方交易价格；自仪股份自本协议生效之日起三十（30）日内向轨道交通公司一次性支付该项资产中固定资产的250.35万元至轨道交通公司指定的账户；无形资产产权转移后30天内支付剩余的85.41万元至轨道交通公司指定的账户。
2、在轨道交通综合监控业务整体转移的同时，根据“人随业务走”的划分原则，轨道交通公司系统部全体员工劳动关系实施转移、成为本公司的员工；公司承诺将妥善、合理安排好这些员工的工作，以实现平稳转移和企业、员工队伍的稳定；
3、协议双方共同聘请专业的评估机构对轨道交通公司转让给自仪股份的资产进行评估，过程中所发生的费用，由协议双方各负担50%；
4、协议双方因履行本协议而应缴纳的任何税款或费用，均应根据中国有关法律、法规的规定自行缴纳；
5、本协议经协议双方按各自审批程序通过后，经双方董事会及公司董事会批准、由双方法定代表人或授权代表签字并盖章后生效。协议修订、补充，须经双方同意。
五、进行关联交易目的及该关联交易对公司的影响
为谋求公司在轨道交通领域更好更快发展，公司将通过拓展轨道交通综合监控系统业务，以多领域提供专业适用性的自动化解决方案和服务。
本次公司受让轨道交通公司综合监控系统的资产以及将上述资产涉及的员工整体转移至自仪股份，将对公司轨道交通综合监控自动化控制系统业务的发展有积极意义。本次关联交易没有损害上市公司及非关联股东的利益。
六、审议程序
1、董事会表决及关联董事回避情况。
该议案属于关联交易，经2010年2月3日公司第六届董事会第十二次会议审议，以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于受让上海轨道交通设备发展有限公司综合监控系统相关资产的关联交易议案》
根据有关规定，与该项交易有关联关系的董事徐子瑛女士、朱域弢先生、肖卫华先生对该项议案表决进行了回避。
2、独立董事审核意见。
根据《公司章程》、《股票上市规则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，我们对自仪股份关于受让上海轨道交通设备发展有限公司综合监控系统相关资产的关联交易事项在六届十二次董事会前知晓，本着认真、负责、独立判断的态度，发表如下独立意见：
本次关联交易体现了公司发展战略，对进一步聚焦轨道交通领域，加快控制系统业务发展有着积极意义，它有利于公司的可持续发展。该等关联交易符合公司及全体股东利益，不会影响公司的独立性，没有损害非关联股东的利益。
本案审议、表决程序规范，与该事项有关联的董事对该议案表决进行了回避。
六、备查文件目录
1、公司第六届董事会第十二次会议决议；
2、上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字【2009】第355号资产评估报告；
3、关于轨道交通综合监控系统资产转让、人员转移的协议。
4、独立董事意见。
特此公告
上海自动化仪表股份有限公司董事会
2010年2月3日