安琪酵母股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安琪酵母股份有限公司第四届董事会第二十四次会议通知于2010年1月23日以电话及传真的方式通知了公司各位董事。会议于2010年2月3日在公司四楼会议室召开，会议由董事长俞学锋先生主持，应到董事11名，实到董事9名，其中独立董事4名，董事余明华、刘信光因工作原因未能出席本次董事会会议，分别委托董事李知洪、蒋春黔代为出席会议，并对除需要回避事项外的审议事项投赞成票，监事会成员及公司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议了以下议案并进行了逐项表决，其中第十、十一、十二项议案涉及董事换届选举及相关董事的利害关系，表决时关联董事回避表决，符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关要求，具体情况如下：
一、公司董事会2009年度工作报告；
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
二、公司总经理2009年度工作报告；
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
三、公司2009年年报及摘要；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
四、公司2009年度财务决算报告；
2009年公司实现主营业务收入16.81亿元，比上年增加3.73亿元，同比增长28.51%；实现营业利润2.91亿元，增长100.49%；实现净利润2.99亿元，比上年增长109.14%；归属于公司普通股股东的净利润2.10亿元，每股收益0.775元，同比增长101.15%；扣除非经常性损益后归属于公司普遍股股东的净利润1.97亿元，比上年增长87.63%；经营活动产生的现金流量净额2.49亿元，每股经营活动产生的现金流量净额0.92元，比上年下降11.14%；全面摊薄净资产收益率20.20%，比上年提高8.13个百分点。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
五、公司2009年度利润分配方案及2010年利润分配预计；
经大信会计师事务有限公司审计，公司2009年末未分配利润为433,518,495.15元。现公司拟以2009年末总股本27,140万股为基数，每10股分配现金股利1.30元(含税)，预计分配利润35,282,000.00元。本年度不进行资本公积金转增股份。
本次利润分配预案需提交公司2009年股东大会审议。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
六、关于修改公司经营范围的议案；
为了拓展公司业务及北京、上海技术中心开展培训业务的需要，公司拟新增“职业技能培训”和“电子产品销售”等业务。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，公司从事上述业务需要修改经营范围，增加“职业技能培训”和“电子产品销售”内容。具体经营范围以工商部门核定为准。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
七、关于修改《公司章程》有关条款的议案；
第二章 第十三条原为：经依法登记，公司的经营范围：酵母及深加工产品、保健食品、特殊营养食品、烘焙原料、食品添加剂、乳制品、鸡精生产、销售，调味品、食用油批零；生化产品的研制、开发；生化设备、自控仪表、电气微机工程的加工、安装、调试；货物进出口、技术进出口业务（国家限定进出口的货物及技术除外）；道路货物运输服务；片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、原料药、干酵母（限持有效许可证的分支机构经营）；生产销售微生物添加剂、有机—无机复混肥料、福邦牌红酵母；互联网信息服务（不包括新闻、出版、教育、药品和医疗器械以及电子公告服务等内容）。
现修改为：经依法登记，公司的经营范围：酵母及深加工产品、保健食品、特殊营养食品、烘焙原料、食品添加剂、乳制品、鸡精生产、销售，调味品、食用油批零；生化产品的研制、开发；生化设备、自控仪表、电气微机工程的加工、安装、调试；货物进出口、技术进出口业务（国家限定进出口的货物及技术除外）；道路货物运输服务；片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、原料药、干酵母（限持有效许可证的分支机构经营）；生产销售微生物添加剂、有机—无机复混肥料、福邦牌红酵母；互联网信息服务（不包括新闻、出版、教育、药品和医疗器械以及电子公告服务等内容）、职业技能培训、电子产品销售。
具体经营范围以工商部门核定为准。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
八、关于修改《董事会议事规则》有关条款的议案；
第二章“董事”第二条：公司董事会由11名董事组成，设董事长1名，独立董事4名。现修改为：第二条：公司董事会由11名董事组成，设董事长1名，独立董事6名。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
九、关于修改《独立董事工作细则》有关条款的议案；
第一章“总则”第六条：本公司设独立董事四名，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。现修改为：第六条：本公司设独立董事六名，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
十、关于修改《董事、监事和高级管理人员年薪制实施办法》的议案；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：除关联董事回避表决外，7票赞成，0票弃权，0票反对。
十一、关于提名独立董事候选人的议案；
本届董事会即将任期届满，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据公司提名委员会的审查及提名，公司董事会提名蒋春黔、刘信光、沈致和、梁运祥、余玉苗、姜颖为公司第五届董事会独立董事候选人。
独立董事候选人简历（附件一）及独立董事提名人声明（附件二）、候选人声明（附件三）附后。
表决结果：除关联董事回避表决外，其余董事全部赞成，0票弃权，0票反对。
十二、关于董事会换届选举的议案；
鉴于公司第四届董事会即将任期届满，根据有关法律、行政法规和《公司章程》规定，董事会决定进行换届选举。根据董事会提名委员会的审查及建议，现拟提名俞学锋、李知洪、余明华、肖明华、姚娟、蒋春黔、刘信光、沈致和、梁运祥、余玉苗、姜颖等十一人为公司第五届董事会董事候选人，其中蒋春黔、刘信光、沈致和、梁运祥、余玉苗、姜颖等六人为独立董事候选人（董事候选人简历见附件四）。
公司独立董事李德军、沈致和、梁运祥、张龙平在认真听取了公司董事会提名委员会汇报后，经充分讨论，发表如下独立意见：我们对提名委员会提出的第五届董事会董事候选人资格进行了认真审查，认为上述人员符合《公司法》、《公司章程》关于董事任职资格的有关规定；独立董事候选人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，具备独立性条件；上述人员资格及提名程序合法有效，选聘程序合法合规；上述人员的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求,有利于公司的发展。
表决结果：除关联董事回避表决外，其余董事全部赞成，0票弃权，0票反对。
十三、关于调整公司组织机构的议案；
为适应公司“国际化、专业化”战略发展需要，加强重点地区业务管理和协调，加快推动新业务市场发展，公司拟对部分组织机构进行调整，具体如下：1、设立市场管理策划部；2、设立北京总部和上海总部；3、设立宜昌工厂；4、设立烘焙与发酵面食技术中心；5、设立生物技术事业部；6、将酵母抽提物事业部更名为YE食品调味事业部。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
十四、关于续聘大信会计师事务有限公司为本公司2010年财务审计机构的议案；
公司拟支付该公司2009年年报审计费用为人民币53万元。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
十五、审议《公司年度报告工作制度》；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
十六、审议《年报信息披露重大差错责任追究制度》；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
十七、审议《公司内幕信息知情人管理制度》；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
十八、审议《公司外部信息使用人管理制度》；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
十九、关于召开2009年度股东大会的议案。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2010年2月5日
附件一：独立董事候选人简历
蒋春黔，男，40岁。曾在贵州省汽车改装工业有限公司、珠海兴业技术玻璃有限公司工作，99年起在天同证券有限责任公司投资银行部担任项目经理和中山证券有限责任公司投资银行部总经理助理，负责华冠科技（万向德农）、涪陵电力等企业的首次公开发行股票的工作,负责S吉生化（航空动力）、ST昌河、ST宇航、ST金果等多家上市公司中大资产重组工作。现任东海证券有限责任公司投资银行部总经理助理、美国MUELLER集团（美国纽约联合交易所上市公司）中国区内部控制财务顾问、本公司第四届董事会董事。
刘信光，男，48岁，中共党员，在职研究生。历任公务员、某报业集团和新华社系统高级记者等。 2000 年后从事资本市场的投行、投资工作，涉及股票投资和股权投资领域，并先后为多家上市公司提供 IPO 、再融资、 IRM 等多项服务。现为北京环球银证投资有限公司副总经理、本公司第四届董事会董事。
沈致和，男，56岁，中共党员，硕士学历。历任中国人民大学法律系助教、讲师。现任中国人民大学法学院副教授、北京地石律师事务所律师、本公司第四届董事会独立董事。
梁运祥，男，49岁，民革，硕士学历。现任华中农业大学生命科学技术学院教授、博士生导师、副院长，农业微生物学国家重点实验室发酵工程室负责人、本公司第四届董事会独立董事。
余玉苗，男，44岁，中共党员，经济学博士、管理学博士后。历任武汉大学经济学院会计与审计系助教、讲师、武汉大学商学院会计系副教授、教授。现任武汉大学经济与管理学院会计系教授、博士生导师。
姜颖，女，37岁，南开大学金融学硕士，保荐代表人。曾就职于海通证券投行部、华龙证券投行部，证券从业经验丰富，财务基础扎实。现任中信证券投行部副总裁。
附件二：独立董事提名人声明
安琪酵母股份有限公司独立董事提名人声明
提名人安琪酵母股份有限公司董事会现就提名蒋春黔、刘信光、沈致和、梁运祥、余玉苗、姜颖为安琪酵母股份有限第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与安琪酵母股份有限之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后做出的，被提名人已书面同意出任安琪酵母股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合《安琪酵母股份有限公司章程》规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%的股东，也不是公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：安琪酵母股份有限公司董事会
二О一О年二月三日于湖北宜昌
附件三：独立董事候选人声明
安琪酵母股份有限公司独立董事候选人声明
声明人蒋春黔、刘信光、沈致和、梁运祥、余玉苗、姜颖，本人同意作为安琪酵母股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与安琪酵母股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括安琪酵母股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：蒋春黔、刘信光、沈致和、梁运祥、余玉苗、姜颖
二О一О年二月三日于宜昌
附件四：董事候选人简历
1、俞学锋，男 55岁，在职研究生，高级经济师。曾任宜昌市粮食局团委书记、共青团宜昌市委副书记。 1985 年起，历任宜昌食用酵母基地党委书记、副主任；湖北安琪生物集团有限公司党委书记、董事长、总经理，曾任第十届全国人大代表。现任第十一届湖北省人大代表、本公司第一大股东湖北安琪生物集团有限公司董事长、本公司第四届董事会董事长、总经理。
2、李知洪，男，43岁，大学学历，高级工程师。曾任宜昌食用酵母基地生产部经理；湖北安琪生物集团有限公司董事、总经理、总工程师。现任本公司第一大股东湖北安琪生物集团有限公司董事、总经理、总工程师；本公司第四届董事会董事。
3、余明华，男，43岁，在职研究生，高级工程师。曾任宜昌食用酵母基地生产部支部书记兼副经理；湖北安琪生物集团有限公司董事、副总经理。现任本公司第一大股东湖北安琪生物集团有限公司副董事长；本公司第四届董事会董事、常务副总经理。
4、肖明华，男，42岁，在职研究生，高级工程师。曾任宜昌食用酵母基地生产部副经理；湖北安琪生物集团有限公司董事、副总经理。现任本公司第四届董事会董事、副总经理。
5、姚 娟，女，43岁，硕士学位，高级工程师。曾任宜昌食用酵母基地研究所所长。现任本公司第四届董事会董事、研发中心主任。
6、蒋春黔，男，40岁。曾在贵州省汽车改装工业有限公司、珠海兴业技术玻璃有限公司工作，99年起在天同证券有限责任公司投资银行部担任项目经理和中山证券有限责任公司投资银行部总经理助理，负责华冠科技（万向德农）、涪陵电力等企业的首次公开发行股票的工作,负责S吉生化（航空动力）、ST昌河、ST宇航、ST金果等多家上市公司中大资产重组工作。现任东海证券有限责任公司投资银行部总经理助理、美国MUELLER集团（美国纽约联合交易所上市公司）中国区内部控制财务顾问、本公司第四届董事会董事。
7、刘信光，男，48岁，中共党员，在职研究生。历任公务员、某报业集团和新华社系统高级记者等。 2000 年后从事资本市场的投行、投资工作，涉及股票投资和股权投资领域，并先后为多家上市公司提供 IPO 、再融资、 IRM 等多项服务。现为北京环球银证投资有限公司副总经理、本公司第四届董事会董事。
8、沈致和，男，56岁，中共党员，硕士学历。历任中国人民大学法律系助教、讲师。现任中国人民大学法学院副教授、北京地石律师事务所律师、本公司第四届董事会独立董事。
9、梁运祥，男，49岁，民革，硕士学历。现任华中农业大学生命科学技术学院教授、博士生导师、副院长，农业微生物学国家重点实验室发酵工程室负责人、本公司第四届董事会独立董事。
10、余玉苗，男，44岁，中共党员，经济学博士、管理学博士后。历任武汉大学经济学院会计与审计系助教、讲师、武汉大学商学院会计系副教授、教授。现任武汉大学经济与管理学院会计系教授、博士生导师。
11、姜颖，女，37岁，南开大学金融学硕士，保荐代表人。曾就职于海通证券投行部、华龙证券投行部，证券从业经验丰富，财务基础扎实。现任中信证券投行部副总裁。
证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2010-004
安琪酵母股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
安琪酵母股份有限公司第四届监事会第七次会议通知于2010年1月23日以电话及传真的方式通知了公司各位监事。会议于2010年2月3日在公司四楼会议室召开，会议由监事会主席董恩学先生主持，应到监事4名，实到监事4名，符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定。
会议全票审议通过了如下议案和事项：
1、监事会2009年度工作报告；
2、公司2009年年报及摘要；
3、公司2009年度财务决算报告；
4、公司2009年利润分配方案及2010年利润分配预计；
5、关于监事会换届选举的议案；
6、关于修改《董事、监事和高级管理人员年薪制实施办法》的议案。
针对公司2009年度生产经营情况和管理决策履行监督职能，就下列事项形成独立意见如下：
（1）公司2009年度的经营运作情况良好，公司董事、经理及其他高级管理人员在执行《公司章程》，履行职责、遵纪守法、维护股东权益等方面是尽职尽责的，能认真执行股东大会和董事会的决议，不断完善公司内部控制制度，各项决策合法合规，无违反国家法律、法规、《公司章程》以及损害公司利益及股东利益的行为。
（2）公司2009年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》的各项规定，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（3）公司2009年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司当年的经营管理情况和财务状况，大信会计师事务有限公司为公司出具的审计报告真实、可靠，财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（4）报告期内，未发现公司有内幕交易行为；涉及关联交易的有关事项，符合公平、公正原则，没有损害其他股东权益或造成公司资产流失的情况发生。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司监事会
2010年2月3日
证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2010-005
安琪酵母股份有限公司
关于召开2009年度股东大会的通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●会议召开的时间：2010年3月5日
●会议召开的地点：湖北省宜昌市南湖宾馆
●会议方式：现场召开
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2010年3月5日（星期五）上午9点在湖北省宜昌市南湖宾馆召开2009年度股东大会，有关事项如下：
一、会议召集人、时间和地点：
会议召集人：董事会
会议时间：2010年3月5日上午9：00
会议地点：湖北省宜昌市南湖宾馆
二、会议审议事项：
1、公司董事会2009年度工作报告；
2、公司监事会2009年度工作报告；
3、公司2009年度报告及其摘要；
4、公司2009年度财务决算报告；
5、公司2009年利润分配方案；
6、关于修改公司经营范围的议案；
7、关于修改《公司章程》有关条款的议案；
8、关于修改《董事会议事规则》有关条款的议案；
9、关于修改《独立董事工作细则》有关条款的议案；
10、关于修改《董事、监事和高级管理人员年薪制实施办法》的议案；
11、关于提名独立董事候选人的议案；
12、关于董事会换届选举的议案；
13、关于监事会换届选举的议案；
14、关于续聘大信会计师事务有限公司为本公司2010年财务审计机构的议案。
三、听取公司独立董事2009年度述职报告。
四、出席会议对象：
1、凡于2010年2月26日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
2、全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
3、公司董事、监事和高级管理人员。
五、参加会议股东登记办法：
凡符合出席会议要求的股东于2010年3月4日上午8:30至下午17:00持本人身份证、股票帐户卡；受委托的代理人持本人身份证、委托人亲笔签署的委托书、委托人股东帐户卡；法人股东持能证明其具有法人代表资格的有效证明或法定代表人依法出具的授权委托书、股东帐户卡、本人身份证到本公司证券部办理参加股东大会登记手续，异地股东可采取传真或信函方式登记。
六、其它事项：
1、会议会期预计为半天；
2、与会者交通、食宿费用自理；
3、公司联系地址：湖北省宜昌市城东大道168号。
联系电话：（0717）6369865
传真电话：（0717）6369865
联系人：何全利
邮 编：443003
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2010年2月5日
附件： 授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席安琪酵母股份有限公司2009年度股东大会，并对会议议案行使表决权。
委托人（签名）： 被委托人（签名）：
委托人身份证号码： 被委托人身份证号：
委托人股东帐号： 委托日期：
委托股数：
注：授权委托书复印、剪报均有效。