维维食品饮料股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议暨
召开公司2010年第一次临时股东大会的通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏负连带责任。
维维食品饮料股份有限公司第四届董事会第十六次会议于2010年1月27日以电子邮件或书面的形式发出通知，于2010年2月4日在本公司会议召开。应到董事11人，实到9人，梅野雅之副董事长、张一董事因公没能参加，皆委托黑木植树董事代为参加并行使表决权。监事及部分高管人员列席本次会议。符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议由董事长杨启典先生主持。
与会董事审议并一致同意通过了以下决议：
一、通过了关于变更部分募集资金投资项目的议案
一、公司原募集资金使用计划
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2008]574号文核准批复，维维股份于2008年5月22日非公开发行A股10,000万股，发行价格6.99元/股，募集资金净额为680,563,020.40元。
本次非公开发行股票募集资金计划投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 项目备案情况 |
| 1 | 豆奶粉生产线技术改造工程项目 | 10,713 | 获徐州市铜山县发展改革与经济贸易委员会于2007年4月28日签发的铜发改经贸[2007]167号备案通知书。 |
| 2 | 功能性营养食品(营养棒）生产项目 | 15,046 | 获徐州市铜山县发展改革与经济贸易委员会于2007年4月28日签发的铜发改经贸[2007]164号备案通知书。 |
| 3 | 婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉生产项目 | 20,000 | 获徐州市铜山县发展改革与经济贸易委员会于2007年4月28日签发的铜发改经贸[2007]165号备案通知书。 |
| 4 | 氨基酸保健饮料生产项目 | 15,350 | 徐州市铜山县发展改革与经济贸易委员会于2007年4月28日签发的铜发改经贸[2007]168号备案通知书。 |
| 5 | 塑料彩印外袋及纸箱生产线项目 | 15,051 | 获徐州市铜山县发展改革与经济贸易委员会于2007年4月28日签发的铜发改经贸[2007]166号备案通知书。 |
| 合计 | 76,127 |
资金不足部分计划由公司自筹资金解决。上述投资项目已经在2007年5月16日召开的公司2007年第一次临时股东大会审议通过。
二、公司募集资金投资项目变更计划
1、拟不再按照原计划实施的项目原因及变更计划
由于受技术、市场及氨基酸保健饮料产品国家相关规定的影响，公司本着对股东负责、谨慎投资原则，更好的利用公司自身技术、市场等优势。根据市场环境的变化和公司发展战略，充分发挥募集资金投资效益，决定将原计划生产氨基酸保健饮料变更为生产植物蛋白饮料（谷物类饮料），即将 原“氨基酸保健饮料生产项目”变更为“植物蛋白饮料生产项目”，将原计划投资于“氨基酸保健饮料生产项目”的募集资金15,350万元，全部变更为投资“植物蛋白饮料生产项目”。
公司本次拟变更的“氨基酸保健饮料生产项目”，该项目计划投资总额为人民币15,350万元，截至2009年12月31日该项目前期已投资68，380，069.22元，其中：土建投资7，252，520元；设备投资61，127，549.22元。
2、公司本次变更募集资金投资项目后，拟新投资的项目情况
“植物蛋白饮料生产项目”总投资15,350万元，其中：固定资产投资12,500万元、铺底流动资金2,850万元。
由于氨基酸保健饮料与植物蛋白饮料的生产工艺较为类似，在设备上也很大程度上具有通用性，前期公司在氨基酸保健饮料项目中投资建设的厂房及采购的设备可以用于植物蛋白饮料项目，因此，公司计划将“氨基酸保健饮料生产项目”前期建设、购置的厂房及设备全部转为“植物蛋白饮料生产项目”使用，“氨基酸保健饮料生产项目”之剩余资金8,511.99万元也全部转投资于新项目。
“植物蛋白饮料生产项目”地点在铜山县张集镇公司第三生产基地内，于原“氨基酸保健饮料生产项目”地块上建设；在原项目已建部分基础上的继续建设周期计划为8个月。
该项目完成后，计划年产燕麦谷物、红豆谷物类等植物蛋白饮料（谷物饮料）50000吨。预计可实现正常年销售收入32000万元，正常年利润总额3642.4万元，正常年税后利润2731.8万元，年投资利润率为23.73%，投资回收期（税后）为5.48年，项目本身的各项财务评价指标较好，有较强的盈利能力，经济效益较为显著。
公司本次变更部分募集资金投资项目，符合公司的实际情况和发展规划，经过了较为充分的论证和分析。新项目达产后财务状况及经营业绩良好，将有利于提高公司募集资金的使用效率，创造新的利润增长点，从而提高公司整体盈利能力和抗风险的能力，维护公司和全体股东的利益。
新项目已经铜山县发展改革与经济贸易委员会以铜发改经贸投核[2010]18号文批复，并取得了铜山县环境保护局、规划局、国土资源局等部门出具的相应必要批准文件。
三、投资植物蛋白饮料项目的目的和前景
公司通过科学、全面的市场调研及技术方案论证，看好植物蛋白饮料产品的发展前景，计划仍在铜山县张集镇公司三基地内建设年产50000吨植物蛋白饮料项目。
本项目依托先进的工艺技术、丰富生产经验、雄厚的技术力量、现代化的管理理念、完善的销售网络，购置先进的生产及辅助设备，通过提高整个生产过程的自动化程度、提高产品质量和档次及产品开发能力，以满足消费市场对植物蛋白饮料产品越来越高的要求。
本项目的实施有利于公司调整产品结构，适应市场需求，拉长企业产业链条，并带动农民增收，是企业自身发展的需要，也是促进农业产业结构调整和农业产业化发展的需要，具有明显的社会效益及经济效益。
根据国家《2006年～2016年全国食品行业科技发展纲要》：“进一步丰富茶饮料、功能性饮料和植物蛋白饮料品种。加快饮料产品标准化的进程。尽快制订与国际标准接轨的强制性标准，缩短与国际标准的差距，促使我国的饮料工业跟上世界饮料工业发展步伐。”
本项目作为植物蛋白饮料生产，符合国家关于饮料加工业发展方向及相关产业政策的要求。
四、存在的风险
存在的潜在风险就是饮料行业也是竞争较为激烈的行业，先期新产品开拓市场和投入较大；公司将根据市场变化，调整产品结构，充分利用公司已有销售渠道和网络优势，加强宣传力度，使其达到预期目标。
本次变更部分募集资金投资项目，按照中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金投向变更的有关规定办理。
公司本次变更部分募集资金投资项目的计划，董事会审议通过后将提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
二、通过了关于公司放弃发行公司债券的议案
2008年9月公司第三次临时股东大会拟发行不超过7.2亿元人民币公司债券相关事项的议案，2009年8月公司收到了证监会的核准文件。鉴于当前国内经济环境、债券发行市场发生了较大变化，公司债的融资成本高于银行贷款。为保证股东利益，公司经慎重考虑决定放弃发行公司债券。
董事会审议通过后将提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
三、通过了关于董事会专项授权的议案
随着公司规模的不断壮大，新增部分规模较大的子公司，公司正常生产经营流动资金的需要量也相应增加。为了保证公司正常生产经营流动资金的需要，根据《公司章程》相关规定和公司的实际情况及银行的相关规定，为了简化银行贷款的公司内部审批程序，提高公司融资效率，减少筹资成本。就公司的日常银行授信、贷款或银行其他融资业务，董事会专项授权签批权限如下：
1、董事会授权董事长代表公司董事会根据生产经营需要向银行申请授信额度，并签订相关授信合同；
2、单笔金额在3000万元（含3000万元）以下的授信项下的具体融资额度使用，董事会授权董事长签批；
3、单笔金额在3000万元（不含3000万元）以上的授信项下的具体融资额度使用，董事会授权过半数以上董事联名签批，由董事长签署相关融资合同。
4、本次授权的有效期至2010年底。
四、通过了关于子公司济南维维乳业有限公司拟收购山东临朐乳业有限公司所持有的潍坊维维乳业有限公司15%股权的议案
为了更好开展潍坊维维乳业有限公司经营业务，全力做好潍坊维维乳业，公司决定拟以子公司济南维维乳业有限公司收购山东临朐乳业有限公司所持有的潍坊维维乳业有限公司15%股权。本项收购完成后，济南维维乳业有限公司将持有的潍坊维维乳业有限公司100%的股权。
一、潍坊维维乳业有限公司股东的基本情况
潍坊维维乳业有限公司成立于2002年8月
企业法人营业执照注册号：420000000016026
注册住所：临朐卧龙工业区
注册资本：人民币叁仟万元整
公司类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：乳及乳制品、含乳饮料系列、奶粉加工销售；农副产品收购（不含黄烟、蚕茧、；粮食、棉花）。
其股权结构为：
| 股东姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例（％） |
| 济南维维乳业有限公司 | 2550 | 85 |
| 山东临朐乳业有限公司 | 450 | 15 |
| 合 计 | 30,000,000 | 100 |
二、资产及经营情况
公司委托江苏天华大彭会计师事务所有限公司进行了审计并出据了《审计报告》，审计的基准日为：2009年12月31日。经审计确认的截至2009年12月31日的潍坊维维乳业的总资产为40，858，634.44元，净资产为32,216,972.52元。
经审计，潍坊维维乳业2009年实现主营业务收入57，630，838.64元、实现净利润2，366，957.83万元。
三、收购的目的和前景
1、本次股权收购的目标是东临朐乳业有限公司所持有潍坊维维乳业15%的股权，本项收购完成后，济南维维乳业有限公司将持有的潍坊维维乳业有限公司100%的股权。目的为了更好开展潍坊维维乳业有限公司经营业务，全力做好潍坊维维乳业。
2、对潍坊维维乳业在管理上进一步规范，从管理上要效益，适应市场需要，进一步调整产品结构，降低成本提高产品毛利率，提升经济效益。全面做好潍坊维维乳业的经营和管理。
四、收购方案和潜在风险
1、收购方案
公司就本次股权转让的具体事宜与股东山东临朐乳业有限公司进行了友好商谈，双方达成了一致意见。
山东临朐乳业有限公司同意其所持有的潍坊维维乳业有限公司15%股权一次性转让给济南维维乳业有限公司。
本次股权转让完成后潍坊维维乳业有限公司将成为潍坊维维乳业有限公司全资子公司。
| 股份转让完成后潍坊维维的股份结构： | ||
| 数量（万股） | 占总股本比例 | |
| 济南维维乳业有限公司 | 3000 | 100.00% |
| 合计 | 3000 | 100.00% |
双方商谈以审计净资产为基础，交易双方协商定价。交易总价格为650万元。
2、存在的潜在风险就是乳品行业是竞争较为激烈的行业，公司将根据市场变化，调整产品结构，加强宣传力度，保持其在区域内的优势。
五、本次收购对公司的影响
1、收购的目的
实现公司大食品战略发展规划，做大做强公司的主营业务，整合潍坊维维乳业以期保持其稳定的发展。
2、在资产现金流方面
本次收购完成后将不会导致公司合并报表范围发生变化，公司的资产规模、资产负债率、现金流等不会产生较大影响。
3、在盈利能力方面
本次收购完成后，对公司未来的经营业绩不会产生较大的影响。
4、资金需求和来源
本次收购需要650万元，公司用自筹资金解决。
5、风险评估
本次收购完成后不会对公司的整体经营产生重大影响。
本次收购不构成关联交易。
该议案董事会审议通过后，董事会授权公司经营班子办理股权转让的相关事宜。
五、通过了关于公司潍坊维维乳业有限公司购买经营用土地使用权的议案
为了解决潍坊维维乳业有限公司生产经营用地，经与山东临朐乳业有限公司协商，由潍坊维维乳业有限公司购买山东临朐乳业有限公司所持拥有的19050.73平方米（28.576亩）工业用地。该地块目前潍坊维维乳业有限公司正在使用，山东临朐乳业有限公司该土地使用权是以出让方式取得的， 土地证号为临国用（99）字第100016号。该土地使用权期限自变更土地登记之日起至2049年4月29日为止。
该地块位于山东省临朐县大冶公路南侧，土地用途为工业用地，转让期限为50年，面积19050.73平方米。转让土地四至为：南至新荷奶牛养殖场及山东临朐乳业有限公司家属院，北至大冶公路山东临朐乳业有限公司职工宿舍，西至山东临朐乳业有限公司，东至山东临朐乳业有限公司家属院通道。
经江苏苏信房地产评估咨询有限公司评估并出具了《土地估价报告》，经评估该土地评估值为240.04万元。土地剩余使用年期为39.39年，且不存在他项权利条件下的国有出让土地使用权价格为: 单位土地面积价格：人民币126元/ m2，
经双方友好协商，其转让该土地使用权的转让金为每平方米120人民币，总计金额为228.61万元人民币。按规定应向政府财政管理部门和国土资源管理部门缴纳的有关税、费由甲、乙双方各负担50%。
董事会审议通过后，公司安排专人负责办理土地使用权转让过户的相关手续。
本次收购不构成关联交易。
六、通过了关于《维维食品饮料股份有限公司重大信息内部报告制度》的议案
七、通过了关于《维维食品饮料股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》的议案
八、通过了关于召开公司2010年第一次临时股东大会的有关事项的议案
鉴于本次董事会审议的关于变更部分募集资金投资项目的议案和关于公司放弃发行公司债券的议案，需提交股东大会审议批准。根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定，现就召开公司2010年第一次临时股东大会的有关事项初定如下：
关于召开公司2010年第一次临时股东大会的有关事项：
一、会议召开的基本情况
（一）现场会议召开时间：2010年2月26日（星期五）10:30。
（二）现场会议召开地点：本公司办公楼四楼会议室（江苏省徐州市维维大道300号）。
（三）会议召集人：公司董事会。
（四）会议召开方式：采用现场会议。
（五）出席对象
（1）2010年2月22日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员及本公司聘请的律师；
（3）因故不能亲自出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议和参加表决。
二、会议审议事项
（一） 议案名称
1、审议关于变更部分募集资金投资项目的议案。
2、审议关于公司放弃发行公司债券的议案。
（二）披露情况
上述议案的董事会决议公告刊登在2010年2月5日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
三、现场会议登记办法：
（一）出席现场会议的个人股东持本人身份证、股票账户原件，代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户原件、委托人身份证复印件及持股证明，法人股东代表持本人身份证、法人授权委托书、法人股票账户原件、法人营业执照复印件及持股证明，于2010年2月24日（星期三）或之前到江苏省徐州市维维大道300号本公司办公楼四楼办理出席会议登记手续，异地股东可用传真方式登记（FAX：0516-83394888）。
（二）股东须以书面形式委托代理人，由委托人签署或由委托人以书面形式委托代理人签署。如果该委托书由委托人受权他人签署，由授权他人签署的授权书或其他授权文件须经公证。经过公证的授权书或其他授权文件和委托书须在办理会议登记时送达本公司。
四、其他事项
1、会议常设联系人：丁金礼、张俊玲
联系电话：0516-83398999、0516-83398828
传真：0516-83394888。
联系地址：江苏省徐州市维维大道300号维维股份办公楼。
邮政编码：221111。
2、费用：出席会议人员食宿、交通费自理。
3、授权委托书格式如下，自制或复印均有效。
维维食品饮料股份有限公司
2010年第一次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位/本人出席维维食品饮料股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
对议案的表决指示：
议案一： 赞成 反对 弃权
议案二： 赞成 反对 弃权
如果本委托人不作具体指示,受托人是否可以按自己的意思表决： 是 否
委托人签名（单位盖章及法定代表人签名）：
委托人身份证号码（或单位法定代表人身份证号码）：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托人证券账户号码：
委托人持股数：
委托期限：2010年2月26日
委托日期：2010年2月 日
《独立董事关于变更部分募集资金投向的独立意见》、《保荐人关于公司变更部分募集资金投资项目之保荐意见》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
维维食品饮料股份有限公司
董事会
二0一0年二月四日
证券代码：600300 证券简称：维维股份 编号：临2009－006
维维食品饮料股份有限公司
关于变更部分募集资金投向的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 原投资项目名称：
氨基酸保健饮料生产项目.
● 拟新投资项目名称，投资总量：
植物蛋白饮料生产项目，总投资额为15350万元。
● 改变募集资金投向的数量和资金来源：
本次涉及改变的募集资金为15350万元。资金来源于“氨基酸保健饮料生产项目”拟投入的募集资金。
● 拟新投资项目预计完成的时间、投资回报率：
预计于2010年9月底之前完成，项目年投资收益率约为23.73%。
维维食品饮料股份有限公司(以下简称“公司”或“维维股份”) 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2008]574号文核准批复，于2008年5月22日非公开发行A股股票100,000,000股，发行价格6.99元/股，实际募集资金680,563,020.40元。
在确保募集资金使用安全、规避投资风险的原则下，公司积极、有序的按计划组织实施募集资金投资项目。募集资金存放于银行公司募集资金专户，按投资承诺上述募集资金将分别投向“豆奶粉生产线技术改造工程项目”等五个项目中。
为进一步提升公司核心竞争力，全面提高公司运营水平，公司拟对部分募集资金投资项目进行变更。
一、改变募集资金投资项目的概述
本次非公开发行股票募集资金计划投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 项目备案情况 |
| 1 | 豆奶粉生产线技术改造工程项目 | 10,713 | 获徐州市铜山县发展改革与经济贸易委员会于2007年4月28日签发的铜发改经贸[2007]167号备案通知书。 |
| 2 | 功能性营养食品(营养棒）生产项目 | 15,046 | 获徐州市铜山县发展改革与经济贸易委员会于2007年4月28日签发的铜发改经贸[2007]164号备案通知书。 |
| 3 | 婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉生产项目 | 20,000 | 获徐州市铜山县发展改革与经济贸易委员会于2007年4月28日签发的铜发改经贸[2007]165号备案通知书。 |
| 4 | 氨基酸保健饮料生产项目 | 15,350 | 徐州市铜山县发展改革与经济贸易委员会于2007年4月28日签发的铜发改经贸[2007]168号备案通知书。 |
| 5 | 塑料彩印外袋及纸箱生产线项目 | 15,051 | 获徐州市铜山县发展改革与经济贸易委员会于2007年4月28日签发的铜发改经贸[2007]166号备案通知书。 |
| 合计 | 76,127 |
资金不足部分计划由公司自筹资金解决。上述投资项目已经在2007年5月16日召开的公司2007年第一次临时股东大会审议通过。
（一）原募集资金项目概述及变更原因
1、氨基酸保健饮料生产项目
公司本次拟终止的项目为“氨基酸保健饮料生产项目”，该项目计划投资总额分别为人民币15,350万元。截至2009年12月31日，公司已向该项目累计投入募集资金6,838.01万元，其中土建投资725.25万元、设备投资6,112.75万元。
由于受技术、市场及氨基酸保健饮料产品国家相关规定的影响，公司本着对股东负责、谨慎投资原则， 经公司审慎研究，为充分发挥资金优势，有效提升公司市场竞争力，根据市场形势变化和公司的实际情况，对投资项目进行变更。
（二）新募投项目的基本情况与可行性分析
新项目名称：植物蛋白饮料生产项目
1、基本情况
公司根据国内国际市场环境变化和公司发展战略，充分发挥募集资金投资效益，计划将“氨基酸保健饮料生产项目”变更为“植物蛋白饮料项目”。即将原拟投资于“氨基酸保健饮料生产项目”的募集资金15,350万元，全部变更为投资“植物蛋白饮料生产项目”（简称“新项目”）。新项目总投资15,350万元，其中：固定资产投资12,500万元、铺底流动资金2,850万元。
由于氨基酸保健饮料与植物蛋白饮料的生产工艺较为类似，在设备上也很大程度上具有通用性，前期公司在氨基酸保健饮料项目中投资建设的厂房及采购的设备可以用于植物蛋白饮料项目，因此，公司计划将“氨基酸保健饮料生产项目”前期建设、购置的厂房及设备全部转为“植物蛋白饮料生产项目”使用，“氨基酸保健饮料生产项目”之剩余资金8,511.99万元也全部转投资于新项目。
“植物蛋白饮料生产项目”地点在铜山县张集镇公司第三生产基地内，于原“氨基酸保健饮料生产项目”地块上建设；在原项目已建部分基础上的继续建设周期计划为8个月。
该项目完成并达产后，计划年产燕麦谷物、红豆谷物类等植物蛋白饮料（谷物饮料）50,000吨。预计可实现正常年销售收入32,000万元，正常年利润总额3,642.4万元，正常年税后利润2,731.8万元，年投资利润率为23.73%，投资回收期（税后）为5.48年，项目本身的各项财务评价指标较好，有较强的盈利能力，经济效益较为显著。
新项目已经铜山县发展改革与经济贸易委员会以铜发改经贸投核[2010]18号文批复，并取得了铜山县环境保护局、规划局、国土资源局等部门出具的相应必要批准文件。
2、拟投项目的市场前景分析
公司通过科学、全面的市场调研及技术方案论证，看好植物蛋白饮料产品的市场发展前景，计划在铜山县张集镇公司三基地内建设年产50000吨植物蛋白饮料项目。
本项目依托先进的工艺技术、丰富生产经验、雄厚的技术力量、现代化的管理理念、完善的销售网络，购置先进的生产及辅助设备，通过提高整个生产过程的自动化程度、提高产品质量和档次及产品开发能力，以满足消费市场对植物蛋白饮料产品越来越高的要求。
本项目的实施有利于公司调整产品结构，适应市场需求，拉长企业产业链条，并带动农民增收，是企业自身发展的需要，也是促进农业产业结构调整和农业产业化发展的需要，具有明显的社会效益及经济效益。
根据国家《2006年～2016年全国食品行业科技发展纲要》：“进一步丰富茶饮料、功能性饮料和植物蛋白饮料品种。加快饮料产品标准化的进程。尽快制订与国际标准接轨的强制性标准，缩短与国际标准的差距，促使我国的饮料工业跟上世界饮料工业发展步伐。”
植物蛋白饮料生产，符合国家关于饮料加工业发展方向及相关产业政策的要求。
公司本次变更的部分募集资金用于公司主营业务相关的生产经营，有利于降提高募集资金的使用效率，不存在重大风险。公司相关资金管理职能部门会对募集资金的使用情况进行实时监控，协助防范风险。
二、新募投项目的投资计划
新项目总投资额为15350万元，其中：固定资产投资12500万元、铺底流动资金2850万元。
公司计划将“氨基酸保健饮料生产项目”前期建设、购置的厂房及设备全部转为“植物蛋白饮料生产项目”使用，“氨基酸保健饮料生产项目”之剩余资金8,511.99万元也全部转投资于新项目。
“植物蛋白饮料生产项目”地点在铜山县张集镇公司第三生产基地内，于原“氨基酸保健饮料生产项目”地块上建设；在原项目已建部分基础上的继续建设周期计划为8个月。
三、独立董事、监事会、保荐人等对变更募投项目的意见
对于本次变更部分募集资金投向，公司独立董事、监事会、保荐人等均认为：
公司此次变更部分募集资金投向，是公司根据市场环境等的变化和公司发展战略做出的正确决策。本次变更的部分募集资金投向，是公司在市场环境等发生较大变化情况下，为了发挥公司自身优势；有利于公司主营业务的发展；有利于公司提高募集资金的使用的效率和投资收益；创造新的利润增长点，从而提高公司整体盈利能力和抗风险的能力。对增强公司的可持续发展和市场竞争力起到重要作用。符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。
公司此次改变募集资金用途履行了必要的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司章程》和《维维食品饮料股份有限公司募集资金管理规定》等关于上市公司募集资金使用的有关规定，合法有效，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。其程序合法，理由属实、合理。
四、本次变更募集资金投向提交股东大会审议的相关事宜
本次《关于变更部分募集资金投向的议案》已经公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过，还需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
公司2010年第一次临时股东大会具体事宜请另行参阅公司2010年2月5日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上的《维维食品饮料股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告暨召开2010年第一次临时股东大会的通知》的公告。
五、备查文件目录。
1、公司第四届董事会第十六次会议决议；
2、公司第四届监事会第十一次会议决议；
3、公司独立董事意见；
4、保荐人意见；
5、关于变更募集资金投资项目的说明报告。
特此公告。
维维食品饮料股份有限公司
董事会
二0一0年二月四日
股票简称：维维股份 证券代码：600300 编号：临2010-007
维维食品饮料股份有限公司
第四届监事会第十一次会议决议公告
维维食品饮料股份有限公司第四届监事会第十一次会议，会议于2010年1月27日以电子邮件形式发出通知，于2010年2月4日在本公司会议室召开。应到监事3人，实到3人。符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议由监事会召集人孟召永先生主持。
会议审议并一致通过了以下事项：
以3票赞成，0票反对，0票弃权，通过了关于变更部分募集资金投资项目的议案
由于受技术、市场及氨基酸保健饮料产品国家相关规定的影响，公司本着对股东负责、谨慎投资原则，更好的利用公司自身技术、市场等优势。根据市场环境的变化和公司发展战略，充分发挥募集资金投资效益，决定将原计划生产氨基酸保健饮料变更为生产植物蛋白饮料（谷物类饮料），即将 原“氨基酸保健饮料生产项目”变更为“植物蛋白饮料生产项目”，将原计划投资于“氨基酸保健饮料生产项目”的募集资金15,350万元，全部变更为投资“植物蛋白饮料生产项目”。
公司本次拟变更的“氨基酸保健饮料生产项目”，该项目计划投资总额为人民币15,350万元，截至2009年12月31日该项目前期已投资68，380，069.22元，其中：土建投资7，252，520元；设备投资61，127，549.22元。
“植物蛋白饮料生产项目”总投资15,350万元，其中：固定资产投资12,500万元、铺底流动资金2,850万元。
由于氨基酸保健饮料与植物蛋白饮料的生产工艺较为类似，在设备上也很大程度上具有通用性，前期公司在氨基酸保健饮料项目中投资建设的厂房及采购的设备可以用于植物蛋白饮料项目，因此，公司计划将“氨基酸保健饮料生产项目”前期建设、购置的厂房及设备全部转为“植物蛋白饮料生产项目”使用，“氨基酸保健饮料生产项目”之剩余资金8,511.99万元也全部转投资于新项目。
“植物蛋白饮料生产项目”地点在铜山县张集镇公司第三生产基地内，于原“氨基酸保健饮料生产项目”地块上建设；在原项目已建部分基础上的继续建设周期计划为8个月。
该项目完成后，计划年产燕麦谷物、红豆谷物类等植物蛋白饮料（谷物饮料）50000吨。预计可实现正常年销售收入32000万元，正常年利润总额3642.4万元，正常年税后利润2731.8万元，年投资利润率为23.73%，投资回收期（税后）为5.48年，项目本身的各项财务评价指标较好，有较强的盈利能力，经济效益较为显著。
公司本次变更部分募集资金投资项目，符合公司的实际情况和发展规划，经过了较为充分的论证和分析。新项目达产后财务状况及经营业绩良好，将有利于提高公司募集资金的使用效率，创造新的利润增长点，从而提高公司整体盈利能力和抗风险的能力，维护公司和全体股东的利益。
新项目已经铜山县发展改革与经济贸易委员会以铜发改经贸投核[2010]18号文批复，并取得了铜山县环境保护局、规划局、国土资源局等部门出具的相应必要批准文件。
监事会认为：
一、公司根据市场环境的客观变化情况和公司实际发展需要, 充分发挥募集资金投资效益，将原“氨基酸保健饮料生产项目”变更为“植物蛋白饮料生产项目”，将原计划投资于“氨基酸保健饮料生产项目”的募集资金15,350万元，全部变更转为投资“植物蛋白饮料生产项目” ,有利于募集资金的合理利用和充分发挥效益。
二、本此变更部分募集资金投向的决策程序合法,符合公司和全体股东尤其是中小股东的利益。
三、本次变更部分募集资金投向符合公司的长远食品饮料发展战略,不会影响公司正常的生产经营活动, 将有利于提高公司募集资金的使用效率，创造新的利润增长点，从而提高公司整体盈利能力和抗风险的能力，维护公司和全体股东的利益。对增强公司的可持续发展和市场竞争力起到积极作用。
四、本次变更部分募集资金投资项目，按照中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金投向变更的有关规定办理。对公司变更部分募集资金投资项目的事项无异议。
维维食品饮料股份有限公司
监事会
二○一○年二月四日