广发基金是由广发证券等机构发起、经中国证监会批准设立的专业基金管理公司，总部设在广州，注册资本金1.2亿元。广发证券持有广发基金48.33%股权，是该公司第一大股东。

广发基金秉持“专业创造价值、客户利益为上”的经营思想，致力成为诚信、专业的基金管理公司，为投资者谋求长期稳定的收益。截至2009年9月30日，广发基金管理广发聚富混合、广发稳健增长混合、广发小盘成长股票（LOF）、广发货币、广发聚丰股票、广发策略优选混合、广发大盘成长混合、广发增强债券、广发核心精选股票、广发沪深300指数、广发聚瑞股票十一只开放式基金。管理资产规模为910.77亿元，公募基金资产管理规模名列行业第六位。同时，该公司还管理着多个企业年金和特定客户资产管理投资组合。

广发基金2009年1-9月实现营业收入10.12亿元，净利润4.52亿元。

（5）易方达基金

易方达基金成立于2001年4月17日，总部位于广州，是由粤财信托、广发证券等机构发起、经中国证监会批准设立的专业基金管理公司，注册资本1.2亿元。广发证券持有其25%股份，为该公司并列第一大股东。

该公司秉承“取信于市场，取信于社会”的宗旨，坚持“在诚信规范的前提下，通过专业化运作和团队合作实现持续稳健增长”的经营理念，以严格的管理、规范的运作和良好的投资业绩，赢得市场认可。2004年10月，易方达基金取得全国社会保障基金投资管理人资格。2005年8月，易方达基金获得企业年金基金投资管理人资格。2007年12月，易方达基金获得合格境内机构投资者（QDII）资格。2008年2月，易方达基金获得从事特定客户资产管理业务资格。截至2009年9月30日，该公司旗下共管理17只开放式基金、1只封闭式基金和多个全国社保基金资产组合、企业年金及特定客户资产管理专户，资产管理规模近1,600亿元，公募基金资产管理规模位列行业第四位。

易方达基金2009年1-9月实现营业收入13.08亿元，净利润4.78亿元。

（6）广发控股

2006年7月，经中国证监会证监机构字【2006】164号文批复同意，广发证券获准设立广发控股。广发控股为广发证券全资子公司，注册资本23,000万港元，注册地为香港，主要业务有投资银行、证券经纪、资产管理等。经营范围：投资银行业务、股票销售交易业务（包括机构经纪业务）以及香港证监会批准从事的其他业务。

2008年，广发控股面对急剧动荡的市场环境较好控制了业务风险，各项业务取得了进展。其中，经纪子公司交易量排名上升约60位；融资子公司完成财务顾问项目、独立财务顾问项目、承销项目20个。

（六）主要财务指标

广发证券近两年及最近一期简要合并财务数据如下表所示：

单位：万元

■

（七）交易对方向上市公司推荐的董事、监事和高级管理人员的情况

本公司现任董事、监事及高级管理人员不存在由广发证券推荐的情况。

（八）交易对方最近五年内行政处罚、刑事处罚或仲裁情况

广发证券及其现任董事、监事及高级管理人员声明，最近五年内未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

第七节 交易标的情况

本次重组的交易标的为本公司截至2006年6月30日经审计的全部资产（含负债）以及广发证券权益。

一、本公司回购股份的资产与负债

根据本公司与吉林敖东签署的《定向回购股份协议书》及其补充协议，本公司以2006年6月30日经审计的全部资产（含负债）作为对价，回购吉林敖东持有的本公司84,977,833股非流通股。

截至2006年6月30日，延边公路（母公司）的资产、负债情况如下：

■

注：表中财务数据已经北京中证国华会计师事务有限公司审计

为落实本公司股权分置改革方案，推进本公司换股吸收合并广发证券的重组工作，本公司已向中国证监会申请撤回2006年提交的定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并的申报材料，并重新向中国证监会履行报批程序。同时，本公司对截至2009年9月30日的资产状况委托中证天通进行了审计。截至2009年9月30日，本公司经审计的净资产为27,583.62万元（母公司）。根据《定向回购股份协议书之补充协议》的相关约定，本公司在2006年6月30日至2009年9月30日形成的期间损益归本公司享有。截止2009年9月30日，本公司主要资产及负债的详细情况如下：

（一）主要资产情况

截止2009年9月30日，本公司（母公司）主要资产明细如下：

■

1、其他应收款

其他应收款期末余额中欠款金额最大的前五位债务人情况：

■

其他应收款账龄分析：

■

2、存货

公司存货主要为消耗性生物资产，包括林木3,074.05万元，林下参1,623.17万元。

3、固定资产

公司固定资产明细如下：

■

由上表可以看出，公司主要固定资产为公司所拥有的公路隧道。

4、无形资产

公司无形资产明细如下：

■

公司无形资产主要为乌金屯松花江大桥经营权和土地使用权。

5、资产权属状况

公司现有资产不存在其他被查封、扣押、冻结及抵押、质押的情形。

（二）主要负债情况

1、债务状况

根据中证天通出具的中证天通审字【2009】1024号《审计报告》，截止2009年9月30日，本公司债务总额为7,912.23万元，具体情况如下：

■

（1）其他应付款

①无欠持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位款项。

②前5位债权人情况：

■

其他应付款主要为应付吉林省交通投资公司收购乌金屯大桥经营权收购款和收购坤泰公司购买款。

（2）长期应付款

公司长期应付款为应付吉林省交通厅1,904万元，为公司1998年建设公路借款尚未偿还的款项

2、债务处置情况

截至2009年9月30日，公司负债合计79,122,300元。其中，重大债务包括：吉林省交通投资开发公司31,778,775元；金义公司17,763,523元和吉林省交通厅1,904万元，上述三笔债务共计68,582,298元，占公司总负债的86.68%。

根据吉林省交通投资开发公司出具的《同意函》，公司已就本次回购及合并通知吉林省交通投资开发公司，并获得吉林省交通投资开发公司的同意。

由于收购昆泰公司股权事宜，公司自2001年至今，一直欠付金义公司17,763,523元。金义公司一直未就该笔债权向公司主张权利；且因金义公司的改制等原因，其主体已变更，现已无法确认该笔债权的继承方，公司无法通知该债权人。

公司对吉林省交通厅的债务形成于1997年，但吉林省交通厅一直未就该笔债权向公司主张权利。公司已向债权人发出传真和邮政快递，公司已对吉林省交通厅履行了通知义务。债务处置相关数据如下：

■

公司已根据《公司法》及公司章程的规定，公司于2010年1月26日至1月28日已连续三次在《证券时报》和《吉林日报》连续三天发布了债权人公告，对要求提前清偿债务或者提出担保要求的债权人提前清偿其债务或者向其提供相应的担保。同时，为避免因上述事宜给上市公司带来损失，吉林敖东已出具了《关于对延边公路建设股份有限公司未取得债权人同意转移之债务的承诺函》，承诺“（1）延边公路截至股份回购基准日的全部债务由本公司承接，本公司将依照相关法律规定或合同约定履行债务；（2）对延边公路本次股份回购及吸收合并要求提前清偿债务或提供担保之债权人，本公司承诺：对要求提前清偿债务之债权人，由本公司承担其债权的清偿义务，对要求提供担保之债权人，由本公司承担连带保证责任”。

（三）对外担保

截至本报告书摘要签署日，公司无对外担保事项。

（四）其他重要事项

根据延边州政府延州政函（2009）165号《延边朝鲜族自治州人民政府关于延边公路建设股份有限公司改变收费方式及人员安置的函》，决定对本公司所属五虎岭、龙延、仁坪收费站改变收费方式，即从2010年1月1日至2011年12月31日，由州政府按照上述收费站2009年度实际收费数额向本公司支付2010年和2011年两年的过路费，并于每月30日前以转账方式划入本公司，剩余年限收费方式由本公司与州政府另行协商确定。

根据中证天通出具的《审计报告》（中证天通审字【2009】1024号）以及中威正信出具的《资产评估报告书》（中威正信评报字【2010】第1001号），截至2009年9月30日，五虎岭、龙延、仁坪收费站的资产账面价值及于2009年9月30日的评估值如下：

■

中威正信采用收益现值法对上述收费站进行了评估，并充分考虑了《延边朝鲜族自治州人民政府关于延边公路建设股份有限公司改变收费方式及人员安置的函》的影响，在对未来的净利润进行预测时采取了以下处理方式：

1、2010年与2011年净利润的预测

本次评估对五虎岭、龙延、仁坪收费站2010、2011年净利润的预测，系根据《延边朝鲜族自治州人民政府关于延边公路建设股份有限公司改变收费方式及人员安置的函》确定的原则，即依据上述收费站2009年的实际收费情况（其中2009年9-12月的收费情况未经审计）确定2010年与2011年所能获取的通行费收入，具体如下：

■

2、剩余年限（2012年及以后）的预测

2011年12月31日以后，五虎岭、龙延、仁坪收费站可能被撤站，对于公司2012年及以后所能获得州政府对撤站的补贴按照上述收费站2011年12月31日的账面净值确定。此种做法系参照《收费公路权益转让办法》中 “收费公路权益转让期限未满，因社会公共利益需要等原因国家提前收回转让的收费公路权益的，接收收费公路权益的交通运输主管部门依法给予受让方补偿。最高补偿额按照原转让价格和提前收回的期限占原批准转让期限的比例计算确定”，并具体依照本公司于2004年所收到的吉林省政府吉政函[2004]71号《吉林省人民政府关于撤销珲春长岭子公路收费站的批复》相应的做法，《吉林省人民政府关于撤销珲春长岭子公路收费站的批复》决定撤销延边公路拥有的珲春长岭子公路收费站，并按照撤销时珲春长岭子公路收费站的资产净额予以补偿。

由于2009年10月1日至12月31日期间折旧摊销等因素的影响，本公司就该事项预计截至2009年12月31日计提的减值准备约600万元。本公司将依协议约定享受公司自2006年6月30日至2009年9月30日实现的期间盈利，同时依协议约定承担因计提减值准备带来的损失。

截至本报告书摘要签署日，除上述已披露的外，本公司无其他需要披露的重大或有事项、资产负债表日后事项中的非调整事项以及重大承诺事项等其他重要事项。

（五）公司近年主营业务发展情况

本公司所属行业属于交通运输辅助业，主营业务为公路、桥梁、隧道的投资开发建设与经营期内的收费管理，其服务对象为通过本公司收费站点的各类车辆。由于周边多条高速公路的陆续建成，本公司的主业逐年萎缩，资产的盈利能力大幅下降。2009年前三季度实现营业收入3,859.73万元，净利润908.37万元，分别较2008年同期分别下降15.89%和31.56%。

（六）公司最近三年及一期经审计的主要财务指标

单位：万元

■

二、本公司回购股份的资产负债评估情况

（一）评估基准日为2006年6月30日本公司全部资产负债的评估情况

中威正信对本公司在2006年6月30日的全部资产及负债进行了评估，并于2006年9月20日出具了评估报告（中威华德诚评报字(2006)第1175号）。最终评估结果为本公司于2006年6月30日资产37,798.50万元，较资产账面值37,561.05万元增值237.45万元，增值率为0.63%；负债总计14,595.79万元，负债账面值14,595.79万元，未有评估增减值；净资产23,202.71万元，较净资产账面值22,965.25万元增值237.45万元，增值率为1.03%。具体评估结果如下表所示：

单位：万元

■

1、评估方法

评估机构本次对公司整体评估采用成本法进行，即采用与委托评估资产相适应的评估方法分别对各项资产及负债进行评估，以评估后资产减负债确定净资产价值。其中：对房屋建筑物、机器设备，采用重置成本法进行评估；对公路及隧道、公路收费权、林地使用权和林木资产采用收益现值法进行评估；土地使用权采用成本逼近法和基准地价系数修正法进行评估。

鉴于本次在成本法评估中，对其主要经营性资产公路及隧道、公路收费权、林地使用权和林木资产均采用收益法进行评估，这些资产的收益已基本反映了整体收益的情况，且根据评估机构了解到的情况，企业未来收益只有减少的因素没有增加的因素，因此企业不存在超额收益，故不再采用收益法进行整体评估，采用成本法的评估结论作为最终评估结果。

2、主要评估情况

（1）流动资产的评估

1）货币资金的评估

货币资金包括现金及银行存款。

①现金的评估

评估机构在核对现金账账、账表、清单一致的基础上，对现金进行了盘点，并倒推至评估基准日，确认账实相符后，以评估基准日的调整后账面值确定评估值。

②银行存款的评估

评估机构通过核对银行对账单及银行存款询证函，确认银行存款余额，并审核企业提供的银行存款余额调节表，对未达账项进行分析及核实，确认无重大影响净资产因素后，以调整后的账面值确定评估值。

2）债权性资产的评估

债权性资产包括应收账款、预付账款、其他应收款。

主要包括应收的货款，预付工程设备款及单位和职工个人欠款等。

评估中，在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其款项的发生时间、具体内容、原因及债务人情况进行了解分析，经分析核实后，按可收回数额确定评估值。评估中对往来款项逐笔进行了确认，单位大额债权进行了函证，对未确认和未回函的款项评估人员采用了审核财务账簿及抽查原始凭证等替代程序，按评估基准日反映的可收回款项的金额确定评估值。可收回额参考企业坏账计提的比例和应收款项年限确定。坏账准备确认为零值。

3）存货的评估：

存货包括原材料、产成品、在用低值易耗品。评估中在核对账账、账表和清单一致的基础上，对存货进行抽查盘点，根据上述资产的不同实物形态及特点分别采用相适应的评估方法进行评估。

①原材料

原材料主要是工程机械的相关配件。评估人员首先对原材料进行了现场勘察及抽查、盘点，各种原材料分类分库保管、码放整齐、保管良好。经与保管人员了解并抽查出入库记录。评估中根据清查核实后的数量乘以现行市价并考虑适当的运费及合理损耗后计算确定评估值。

②产成品

产成品主要是种植的林下参。对于已到起参年限的移植参，以市场可销售价格减去销售费用、全部税金和适当净利润后的余额作为评估值。尚未到起参年限的野参，视其为在产品，按实际生长年限约当成品量计算。

评估范围内的林下参的评估以市场可销售价格减去销售费用、全部税金和适当净利润后的余额作为评估值。

4）在用低值易耗品

在用低值易耗品主要是在用的仪器和办公家俱等。评估中采用重置成本法进行评估。公式为：

评估值＝重置价值×成新率

（2）长期投资（股权）的评估

评估范围内长期投资是对延边悦达公路工程有限责任公司的股权投资，占其注册资本的53.37%，为控股长期投资。评估中通过对被投资企业采用成本法进行同一评估基准日的整体评估，即采用与委托评估资产相适应的评估方法分别对其各项资产及负债进行评估，以评估后资产减负债确定其净资产价值，再以评估后的被投资企业净资产乘以投资比例确定长期投资的评估值。

延边悦达公路工程有限责任公司评估后净资产为8,138,302.33元，

则延边公路对其长期投资的评估值=8,138,302.33×53.37%

=4,343,411.95元

（3）固定资产

固定资产包括房屋建筑物、机器设备和公路及隧道。

●房屋建筑物的评估

采用重置成本法对房屋建筑物进行评估。

以重置价值乘以成新率确定房屋建筑物的评估值。

●机器设备的评估

设备主要包括机器设备、车辆和电子设备。评估中采用重置成本法进行评估。公式为：

评估值＝重置价值×成新率

以重置价值乘以成新率确定机器设备的评估值。

●公路及隧道的评估

●评估范围内的公路及隧道有四个，密江隧道、五虎岭隧道、延朝公路和龙延公路。公路及隧道资产属路产，按国家有关文件规定，在规定的收费期限内收费经营，期满后路产将无偿交给国家。针对该资产的特点，本次评估公路及隧道采用收益现值法进行评估，即将公路及隧道上设的收费站在规定尚余收费期间的净收益，按一定的折现率折为现值确定为评估值。在建工程的评估

在建工程为工程物资，均为近期购进的材料，评估中以调整后账面值为评估值。

（4）无形资产的评估

无形资产包括土地使用权、林地使用权和乌金屯松花江大桥收费权。

●土地使用权的评估

根据评估土地的具体情况以及评估依据资料的搜集掌握情况，该评估宗地所处区域地产市场尚不发达，土地交易极少，房地产收益特别是土地收益无法从总收益中剥离测算，随着近年经济发展，新增建设用地增加，征地案例较多，吉林省各地市基准地价已公布，体系较健全。因此，本次评估宗地工业用地土地使用权价格采用成本逼近法和基准地价系数修正法评估，依据两种方法的结果综合确定评估值。

●林地使用权的评估

评估范围内林地使用权上的林木资产为异龄林，林分中林木的年龄差异较大，因此采用收益现值法对林地使用权进行评估。林地的收益现值法就是将林地使用权期限内的净收益全部折为现值，因异龄林林地始终有林木，林地的收益能力与林木的收益能力交织在一起，无法细分，其收益结果是林地和林地上的林木的综合价格，运用比例系数法将净收益按适当比例分为地价和林价，从而确定林地使用权价值。

●乌金屯大桥收费权

本次评估采用收益现值法，即对乌金屯松花江大桥在规定尚余收费期间的净收益，按一定的折现率折为现值确定为评估值。

乌金屯大桥收费权跌价准备评估确认为零。

（5）其他长期资产的评估

评估范围内的其他长期资产是林木资产。

评估范围内的林木资产属于用材林，是典型的天然异龄林，林分中林木的年龄差异较大，因此采用收益现值法对林木资产进行评估。林木资产的收益现值法就是将林地使用权期限内的净收益全部折为现值。因异龄林林地始终有林木，林地的收益能力与林木的收益能力交织在一起，无法细分，其收益结果是林地和林地上林木的综合价格，运用比例系数法将净收益按适当比例分为地价和林价，从而确定林木资产价值。

（6）负债的评估

负债包括流动负债及长期负债。其中流动负债包括应付账款、其他应付款、应付福利费、应交税金、应付股利及其他应交款；长期负债为长期借款和长期应付款。

评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，对逐项内容进行核实，按评估基准日需实际承担的负债项目及金额，分别确定评估值。

（二）评估基准日为2009年9月30日本公司全部资产的评估情况

由于交易各方有权机构于2006年对公司定向回购股份事宜的授权已过有效期限，且上述交易为公司股权分置改革方案中不可分割的组成部分和主要对价，为了落实本公司股权分置改革方案，推进公司换股吸收合并广发证券的重组工作，本公司与吉林敖东确认了2006年签订的《定向回购股份协议书》所载交易结构及交易定价等主要内容仍然有效，并于2010年1月6日签署了《定向回购股份协议书之补充协议》予以确认。

根据公司与吉林敖东签署的《定向回购股份协议书之补充协议》，吉林敖东同意继续按照《定向回购股份协议书》的约定履行相应资产、业务和人员承接义务，并同意从2006年6月30日至资产交割日期间，公司在《定向回购股份协议书》项下转让资产所对应的任何损益（包括可分配利润、实际发生的亏损，以本公司正式公告的财务数据为准）均由本公司承担或享有，扣除前述损益之后的剩余资产（含负债）仍由吉林敖东承接。

中威正信对本公司在2009年9月30日的全体资产及负债进行了评估，并于2010年1月5日出具了评估报告（中威正信评报字( 2010)第1001号）。评估结果为：本公司于2009年9月30日资产35,754.60万元，较资产账面值35,495.84万元增值258.76万元，增值率为0.73%；负债总计7,912.23万元，负债账面值7,912.23万元，未有评估增减值；净资产27,842.37万元，较净资产账面值27,583.61万元增值258.76万元，增值率为0.94 %。具体评估结果如下表所示：

单位：万元

■

1、评估方法

根据资产评估行业的有关规定，涉及企业价值的评估应采用两种以上的评估方法进行评估。评估企业价值通常可以通过市场途径、成本途径和收益途径。

经过对本公司、市场及相关行业的了解和分析，评估机构认为目前国内股权转让市场尚未完全公开，相关股权公平交易价格较少，难于选取具有可比性的参照物，因此不具备采用市场法进行评估的条件。

由于本次评估目的为股权回购，评估目的实现后，评估范围内的全部资产和负债将从被评估单位转出，其经营环境和主体都将发生重大的变化，所以未来的收益存在极大的不确定性，因此不具备采用收益现值法的条件。

根据对本公司的基本情况进行分析，本次企业整体资产评估主要采用成本法进行评估。成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。评估中在假设本公司持续经营的前提下，采用与企业各项资产和负债相适应的具体评估方法分别对公司的各项资产及负债进行评估，以评估后的总资产减去总负债确定净资产评估价值。

2、主要评估情况

（1）流动资产的评估

1）货币资金的评估

本公司的货币资金为现金和银行存款。

评估中，在核对账账、账表一致的基础上，对企业的现金进行了盘点，并倒推至评估基准日，确认账实相符后，以评估基准日的账面值确定现金评估值。

评估中在对企业银行存款账账、账表核对一致的基础上，评估机构审核了企业提供的银行对账单和银行存款余额调节表，通过向银行询证，对银行未达账项发生的原因、经济内容等进行分析核实，确认无影响净资产的重大因素后，以账面值确定银行存款评估值。

2）债权性资产及坏账准备的评估

本公司的债权性资产为应收账款和其他应收款。评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其款项的发生时间、具体内容、形成原因及债务人的情况进行了解分析，对大额债权进行了函证，同时评估人员采用了审核财务账簿及抽查原始凭证等替代程序，经分析核实后，根据应收款项可能收回的数额确定评估值。评估中对于部分难以估计可能发生损失金额的应收款项的评估，依据相关规定，参照企业计提坏账准备的方法进行估计。

坏账准备为企业根据应收帐款及其他应收款的帐龄计提的，为应收帐款及其他应收款的备抵科目，由于评估中对应收帐款及其他应收款已按每笔款项可能收回的数额确定评估值，故将坏帐准备评估为零值。

3）存货的评估

存货为产成品，主要是种植的林下参和林木。

对于林下参中，以市场可销售价格减去销售费用、全部税金和适当的销售环节应分得的利润后的余额作为评估值。

林木资产属于用材林，是典型的天然异龄林，林分中林木的年龄差异较大，因此采用收益现值法对林木资产进行评估。林木资产的收益现值法就是将林地使用权期限内的净收益全部折为现值。因异龄林林地始终有林木，林地的收益能力与林木的收益能力交织在一起，无法细分，其收益结果是林地和林地上林木的综合价格，运用比例系数法将净收益按适当比例分为地价和林价，从而确定林木资产价值。

（2）长期投资（股权）的评估

评估范围内长期投资是对延边悦达公路工程有限责任公司的股权投资，占其注册资本的14.69%，为非控股长期投资。经过对其经营情况和近期会计报表进行了解分析，净资产与原始投资成本之间变化不大，因此评估中以原始投资额确定评估值。

（3）投资性房地产的评估

评估范围内的投资性房地产为仓储库房，建筑面积为3,859.25平方米，2006年6月建成，混合结构。由于房产所在城市尚不十分发达，无市场可比案例，且只有少部分面积出租，且出租收入不稳定，出租收入不能完全体该项资产的价值，因此对于此项投资性房地产同固定资产中房屋建筑物一样，采用重置成本法进行评估。

（4）固定资产

固定资产包括房屋建筑物类、设备类资产和在建工程。

1）房屋建筑物类资产的评估

房屋建筑物类资产包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、公路及隧道。其中：

①房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施的评估

根据委托评估资产的特点，评估中对于自建部分的房屋建筑物及构筑物采用重置成本法进行评估。

②公路及隧道的评估

评估范围内的公路及隧道有四个，密江隧道、五虎岭隧道、延朝公路和龙延公路。公路及隧道资产属路产，按国家有关文件规定，在规定的收费期限内收费经营，期满后路产将无偿交给国家。针对上述资产的特点，评估中，公路及隧道采用收益现值法进行，即将公路及隧道上设的收费站在规定尚余收费期间的净收益，按适应的折现率折为现值确定评估值。

2）设备类资产的评估

设备类资产主要包括机器设备、车辆和电子设备。

评估范围的机器设备主要是收费站的收费系统、防雷器、仓库冷冻设备等，计59台（套），其中42台（套）折旧已提足的设备评估基准日正在拆除。车辆24台，均在正常使用。电子设备主要是办公用电脑、空调等，计112台。

根据委托评估机器设备的特点，评估中采用重置成本法进行评估。

3）在建工程的评估

在建工程为开发区保税仓库。评估中对在建工程的购置情况及账面价值的构成情况进行了审核，其成本归集合理。考虑为近期开工建设，因此本次评估以核实后的账面值确定评估值。

（4）无形资产的评估

无形资产包括土地使用权和其他无形资产。

1）土地使用权的评估

本次评估范围的土地使用权有三宗，即开发区土地，保税库土地和乌金屯土地使用权。

①开发区土地、保税库土地使用权

由于该评估宗地所处区域地产市场尚不发达，土地交易极少，房地产收益特别是土地收益无法从总收益中剥离测算，故无法采用收益途径进行测算；但随着近年经济发展，新增建设用地增加，征地案例较多，吉林省各地市基准地价也已公布，体系较健全。因此，该评估宗地工业用地土地使用权价格采用成本逼近法和基准地价系数修正法评估，依据两种方法的结果综合确定开发区土地、保税库土地评估值。

②乌金屯土地使用权

该宗地为乌金屯松花江大桥用地，使用期限为50年，在乌金屯大桥收费期间，由于对乌金屯大桥收费权的评估采用了收益现值法，其评估值中已包含了在收费期内的土地使用权的价值。在乌金屯花江大桥收费权到期后，该宗土地也不能改做他用，即失去了实际使用权，故在此评估为零。

2）其他无形资产

其他无形资产包括林地使用权和乌金屯松花江大桥收费权。

①林地使用权的评估

林地使用权为存货中的林下参和林木所占用的林地。期中：林下参采用市场法进行评估，评估价值中不包含土地的价值；林木资产为异龄林，林分中林木的年龄差异较大，因此采用收益现值法进行评估，即将林地使用权期限内林木的净收益全部折为现值，因异龄林林地始终有林木，林地的收益能力与林木的收益能力交织在一起，无法细分，其收益结果是林地和林地上的林木的综合价格，运用比例系数法将净收益按适当比例分为地价和林价，从而确定林地使用权价值。

②乌金屯大桥收费权

本次评估采用收益现值法，即对乌金屯松花江大桥在规定尚余收费期间的净收益，经分析，按相应的折现率折为现值确定为评估值。

（5）递延所得税资产的评估

递延所得税资产为计提坏账准备、固定资产减值准备和无形资产减值准备对所得税造成的影响额。评估人员以核实后账面值确认评估值。

（6）负债的评估

负债包括流动负债及长期负债。其中：流动负债包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利和其他应付款；长期负债为长期应付款。

应付账款主要是应付延边理想电子公司等单位的工程款；应付职工薪酬为工会经费；应交税费主要为企业期末欠缴的各项税金及附加余额；其他应付款主要为吉林省交通投资公司往来款项等。长期应付款为应付吉林省交通厅建设投资款。

评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，根据账务审核资料等相关资料，进行了解分析，均为评估基准日需实际承担的债务，评估中以核实后账面值确定评估值。

三、换股吸收合并的广发证券主要资产及负债

根据本公司与广发证券签署的《换股吸收合并协议书》，本公司拟以换股吸收合并的方式，与广发证券全体股东所持的广发证券股份按照1：0.83的比例进行换股，即每0.83股广发证券股份折换成1股延边公路股份。根据本公司与广发证券签署的《换股吸收合并协议书之补充协议》，双方同意继续按照《换股吸收合并协议书》的约定履行相应义务，并确认从2006年6月30日至广发证券全部资产（含负债）交割日期间，广发证券发生的任何损益（包括可分配利润、实际发生的亏损）在扣除4,000万元后的剩余部分均由存续公司全体股东共同享有或承担。

截止2006年6月30日，广发证券（母公司）的主要资产、负债如下：

■

注：表中财务数据已经深圳鹏城审计

广发证券对截至2009年9月30日的资产状况委托德勤华永进行了审计。截止2009年9月30日，广发证券（母公司）的主要资产及负债情况下：

（一）主要资产

单位：万元

■

在广发证券的固定资产中，净值75,514,155.59元的房屋建筑物及净值9,636,429.29元的投资性房地产尚未办理产权证。此外，广发证券位于上海市漕宝路1911号的6处房产（18号501室、20号502室、24号301室、24号401室、31号501室和33号502室）因2006年被广发证券收购前即存在法律诉讼被广东省珠海市中级人民法院查封。

除此之外，截至本报告书摘要签署日，广发证券主要资产不存在抵押、质押及司法冻结的情况。

（二）主要负债

截止2009年9月30日，广发证券（母公司）主要负债明细如下：

单位：万元

■

本次换股吸收合并广发证券涉及债务转移事宜，截止2009年9月30日，广发证券拟转移债务情况如下：

卖出回购金融资产款160,000万元，该款项为广发证券将价值160,000万元的债券质押给银行，以获取银行160,000万元的短期融资，该项负债为经营性负债，为广发证券正常经营往来款。目前，广发证券已偿还该笔负债。

代理买卖证券款5,998,266.35万元，该项负债为客户的交易结算资金。根据《证券法》及《客户交易结算资金管理办法》的规定，客户交易结算资金属于客户所有的财产，与广发证券的自有财产相区别，广发证券仅根据《证券交易委托代理协议书》对其享有一定的管理权。本公司吸收合并广发证券后，原广发证券管理的客户交易结算资金的所有权并不发生变更，仍为其客户所有，其并不是广发证券的债务，也不是存管银行对广发证券享有的债权。因此，广发证券不需要就本次吸收合并按照债权人保护程序，获得客户交易结算资金的存管银行或客户的同意或书面确认。根据《证券交易委托代理协议书》，广发证券与客户之间构成委托代理合同关系，按照《合同法》规定，广发证券如果转让委托代理义务需获得客户的同意。但本次吸收合并不是一般意义上的转让委托代理义务，而是通过吸收合并，本公司承继广发证券所有的资产、业务、人员、经营资质和客户资源。另外，《合同法》也未规定因吸收合并导致的委托代理关系的转移需取得委托人同意，且广发证券与客户签订的《证券交易委托代理协议书》、《指定交易协议书》等协议，也均无广发证券合并应取得客户的同意，或者应与客户重新签订委托代理协议的规定。因此，公司换股吸收合并广发证券并不需就此获得证券交易客户的同意，广发证券与客户之间的委托代理关系由吸收合并后的存续公司自然承继。

应付职工薪酬197,373.42万元，由于广发证券现有全体员工将由本公司承接，因此该项债务也将按“债随人走”的原则，由本公司承接。

应付利息305.03万元，该项债务为经营性往来款，是广发证券计提的客户保证金利息而形成的。

预计负债5,263.41万元，该项负债是广发证券对涉及的法律诉讼，按谨慎原则计提的债务。

应交税费和递延所得税负债合计97,412.22万元，该项负债系税费缴纳的时间性差异而形成的，广发证券按月计提，并依法缴纳，没有欠缴。

其他负债33,232.25万元，其中，预提费用（如席位年费、房租水电费等）合计10,512.25万元，其他为往来款合计22,720万元。其中，股票股息、代理清算款、代理兑付证券款等为广发证券经营性往来款，合计11,148.90万元；其他应付武证清算组、珠海格力置业公司等单位等非经营性应付款合计11,571.10万元，其中，713.37万元已偿还，8,089.64万元已取得债权人同意债务转移的确认函，其他2,768.09万元尚未获得债权人同意债务转移。

广发证券所涉债务及债权人同意债务转移的情况如下：

■

截止2009年9月30日，广发证券（母公司）债务总额为6,491,852.69万元，其中，代理买卖证券款5,998,266.35万元，经营性负债482,015.24万元，非经营性负债11,571.10万元，非经营性负债占负债总额的比重为0.18%。

截至本报告书摘要签署日，上述11,571.10万元非经营性负债中，已取得债权人同意转移的债务总额8,089.64万元，占比为69.91%；已偿付的债务总额713.37万元，占比为6.17%；未取得债权人同意转移的债务总额为2,768.09万元，占比为23.92%。

公司本次换股吸收合并广发证券完成后，广发证券全部资产和负债均由合并后的存续公司承继。为确保本次交易顺利进行，广发证券已履行债权人通知和公告义务，且中山中汇出具了《担保承诺函》，承诺“在广发证券股东大会做出合并决议后，对本次合并要求提前清偿债务或提供担保之债权人，本公司承诺对相关债权人所涉债务承担连带清偿责任或连带保证责任。”

（三）部分房产的权属说明

截至本报告书摘要签署日，广发证券尚有部分房产未取得房屋产权证书，情况如下：

■

由于广发金融大厦合建三方（广东发展银行、广东广发房地产公司及广东省工业设备安装有限公司）在房屋面积分配上存在争议，一直未办理广发大厦的整体确权，影响了大厦全体业主的权证办理，导致广发证券所购买的广发大厦楼层也未能办理相关权证。2009年广发证券就权证办理事宜诉至法院并已胜诉，该判决于2009年12月11日生效，但因广东广发房地产公司处于空壳状态一直未执行判决。

由于开发商欠缴土地出让金等相关费用且开发商目前已不存在，北京月坛大厦18楼一直未能办理相关房产权证。

广东工商大厦现有广州市国土资源和房屋管理局出具的“广州市房地产权属证明书”中载明广发证券为共有人，但截止本报告书签署日广发证券未有房地产权证。

为解决上述事宜，广发证券拟将上述房产中位于广州市农林路83号的广发金融大厦4楼出售给广东发展银行，同时，继续积极推进权证的办理工作。

考虑到广发证券部分房产的实际权益人为广发证券，且广发证券已实际占有和使用该等房产，存续公司将承继广发证券对上述房产的相关权益，不会对存续公司占有、使用该等房产和办理房屋所有权证书造成法律障碍；

虽然广发证券尚有部分房产登记在其他主体名下或存在司法冻结情形；但上述权属纠纷在本次合并交易双方签署相关协议之前已然存在，存续公司作为本次合并完成的存续主体将承接广发证券的全部资产（包括相关权利、义务），上述房产的权属纠纷不会对本次交易造成实质性法律障碍。

（四）广发证券股东持有广发证券股权权属情况

截至本报告书摘要签署日，香江集团持有的78,197,925股广发证券股份质押给中国银行股份有限公司深圳市分行。质权人中国银行股份有限公司深圳市分行于2010年1月4日出具同意函如下：

“鉴于，延边公路建设股份有限公司（以下简称“延边公路”）拟通过换股方式吸收合并广发证券，吸收合并完成后，广发证券的全部业务、资产、债权债务、人员由延边公路承接，并且延边公路更名为“广发证券股份有限公司”（以下简称“吸收合并后存续公司”）。

为此，本行在此同意并确认，延边公路通过换股方式吸收合并广发证券后，贵公司变更为吸收合并后存续公司的股东；贵公司所持存续公司的股份继续质押给本行，由本行办理相应质押手续。”

截至本报告书摘要签署日，除上述股权质押行为外，广发证券其他股东所持广发证券股权不存在质押等权利受限制的因素。

（五）对外担保

截至本报告书摘要签署日起，广发证券无对外担保事项。

四、换股吸收合并的广发证券评估情况

（一）评估基准日2006年6月30日广发证券评估情况

中企华对广发证券在2006年6月30日的股东权益进行了评估，并于2006年11月出具了评估报告（中企华评报字(2006)第266号）。最终评估结果为广发证券于2006年6月30日持续经营前提下，每股价值在7.13元至9.49元之间，全部股权价值为142.6亿元至189.8亿元之间。

1、评估方法

按照国家的有关法律、法规、企业价值评估指导意见（试行）及资产评估操作规范要求，资产评估的方法主要有市场法、收益法和成本法。

市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路，在市场上有相对可比案例或可比指标的情况下，市场法评估的结果最能反映企业具有的潜在市场价值。

收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——从资产的预期获利能力的角度评价资产，有利于为投资者进行投资预期和判断提供参考依据，它主要适应于对未来预期收益能力能做出相对准确和可靠估计的企业，不太适合收益能力受政策或政府调节影响大的企业估价。

成本法是从资产的成本角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产及负债，用市场价值代替历史成本的一种方法。该法在整体资产评估时容易忽略各项资产综合的获利能力，为投资定价提供参考性较弱。

广发证券是中国证券业协会从事相关创新活动证券公司评审委员会第二次会议评审通过的创新试点券商。其目前的业务类型主要有证券业务经纪、证券业务自营、投资银行业务、资产管理业务和基金管理业务等，该些业务的收益能力主要取决于可服务市场的大小和其提供服务的能力与质量，同时其可服务市场的大小和收益能力对国家宏观经济形势和国家政策非常敏感，密切依赖证券行情的走势，收益的波动性比较大。为此，考虑到本次经济行为换股吸收合并具有鲜明的市场交易特征，认为采用市场法评估更有利于为评估目的的价值实现，所以评估机构采用市场法进行评估。

2、主要评估情况

（1）市净率相对估值

估值模型

目标公司股权价值=目标公司总股本X 目标公司PB X目标公司每股账面净资产

其中，■

A. 目标公司ROE和COE的确定

目标公司的净资产收益率(ROE)是根据2006年盈利预测数据作为长期ROE水平，即23.69%；

股权成本(COE)=无风险报酬率+市场风险溢价X目标公司 beta系数

其中无风险报酬率根据10年期国债在基准日时的到期收益率确定为2.92% ；市场风险溢价是根据国际成熟市场的风险溢价修正后确定为6.5%；目标公司的beta系数是根据国内证券类上市公司历年的平均值确定为1.2。目标公司的股权成本(即COE)为2.92%+6.5%X1.2=10.72%。

目标公司的ROE/COE=23.69%/10.72%=2.21

B. 可比公司的PB、ROE、COE及■比较值的确定

考虑到美国证券市场的成熟程度和全球影响力，本报告中选取美国具有代表性的十几家证券公司作为分析和比较对象。

(下转47版)

项 目	2009年9月30日	2008年12月31日	2007年12月31日
资产总计	9,131,218.28	5,562,463.01	9,742,956.82
负债合计	7,562,545.12	4,293,178.60	8,199,992.64
归属母公司的所有者权益	1,488,541.64	1,205,574.76	1,429,371.41
项 目	2009年1-9月	2008年度	2007年度
营业收入	740,049.81	720,603.28	1,709,921.55
营业利润	435,283.70	422,884.52	1,105,607.04
利润总额	459,670.94	416,487.17	1,144,993.64
归属母公司所有者的净利润	340,501.38	315,194.96	763,859.82
基本每股收益(元)	1.70	1.58	3.82

项 目	金额（万元）
流动资产合计	5,075.40
非流动资产	32,485.65
资产总计	37,561.05
流动负债	8,691.79
长期负债	5,904.00
负债合计	14,595.79
净资产	22,965.25

项 目	金额（万元）
货币资金	4,526.69
其他应收款	1,320.44
存货	4,697.22
流动资产合计	10,544.35
长期股权投资	293.05
投资性房地产	579.03
固定资产	18,932.20
在建工程	291.04
无形资产	3,796.07
递延所得税资产	1,060.11
非流动资产合计	24,951.50
资产总计	35,495.84

单位名称	欠款金额 （万元）	欠款年限	欠款原因	占应收账款总额比例（%）
吉林敖东建筑安装公司	1,222.42	1-4年	工程垫款、往来款	37.73
延边悦达公路工程有限责任公司	947.88	1-4年	工程款	29.25
崔海燕	353.59	5年以上	往来款	10.91
延边敖通物流	162.27	3-4年	借款	5.01
广州市荔湾中行	120.35	5年以上	货款	3.71
合 计	2,806.53			86.61

账龄	2009年9月30日
	金额（万元）	比例（%）	坏账准备（万元）
1年以内	314.11	9.69	15.71
1-2年	172.29	5.32	17.23
2-3年	-	-	-
3-4年	1,562.27	48.21	781.14
4-5年	429.17	13.25	343.34
5年以上	762.39	23.53	762.39
合 计	3,240.24	100.00	1,919.80
其他应收款净值	1,320.44

类 别	原值（万元）	净额（万元）
房屋建筑物	4,291.74	3,084.74
机器设备	639.84	237.60
运输设备	576.92	236.26
公路隧道	29,664.35	15,373.60

类别	原值（万元）	净值（万元）
乌金屯松花江大桥经营权	16,800.00	1,691.28
安图林地使用权	1,264.00	1,143.16
开发区土地使用权	1,800.00	726.20
乌金屯土地使用权	75.00	44.48
保税区仓库土地使用权	195.78	190.96
合 计	20,134.78	3,796.07

项目	金额（万元）
应付账款	55.60
应付职工薪酬	2.79
应交税费	151.86
应付股利	0.52
其他应付款	5,797.46
流动负债合计	6,008.23
长期应付款	1,904.00
非流动负债合计	1,904.00
负债合计	7,912.23

单位名称	金额（万元）	比例(%)	时间	欠款原因
吉林省交通投资开发公司	3,177.88	54.81	3年以上	收购乌金屯大桥经营权
金义公司	1,776.35	30.64	3年以上	收购坤泰公司
平安证券有限责任公司	150.00	2.59	3年以上	保荐费
延边交通局	133.00	2.29	3年以上	工程款
大连冷冻设备有限公司	15.80	0.27	1年以内	工程款
合    计	5,253.03	90.61

项 目	金额（万元）	所占比例（%）
已取得债权人同意转移的债务	3,357.32	42.43
未取得债权人同意转移的债务	4,554.91	57.57
合计	7,912.23	100

项目名称	资产原值(元) ( A )	资产净值（元） ( B )	评估价值（元） ( C )	评估增减值（元） ( D=C-B )
五虎岭	21,864,935.60	6,846,961.46	6,713,400.00	-133,561.46
龙延	192,113,750.97	120,833,019.96	114,606,400.00	-6,226,619.96
仁坪	78,290,682.72	26,124,122.88	22,811,300.00	-3,312,822.88
合计	292,269,369.29	153,804,104.30	144,131,100.00	-9,673,004.30

项目名称	2010年/2011年
	通行费收入（元）	净利润（万元）
五虎岭	215.64	173.21
龙延	2,203.64	1,770.07
仁坪	819.83	658.53
合计	3,239.11	2,601.81

项 目	2009年9月30日	2008年12月31日	2007年12月31日	2006年12月31日
资产总计	35,495.84	35,070.50	38,544.69	41,335.22
负债合计	7,912.23	8,395.25	12,000.96	16,386.90
归属母公司的所有者权益	27,583.62	26,675.24	25,735.97	24,602.02
项 目	2009年1-9月	2008年度	2007年度	2006年度
营业收入	3,859.73	5,852.05	7,211.54	8,569.82
营业利润	1,091.51	1,165.50	1,451.45	1,460.28
利润总额	1,088.07	1,462.55	1,387.69	1,428.89
归属母公司所有者的净利润	908.37	1,262.70	1,133.96	1,148.65
资产负债率(%)	22.29	23.94	31.16	39.64
每股净资产	1.50	1.45	1.40	1.34
基本每股收益(元/股)	0.05	0.07	0.06	0.06

项目名称	账面净值	调整后账面净值	评估价值	增减值	增减率(%)
流动资产	5,075.40	5,075.40	5,137.92	62.52	1.23
长期投资	380.99	380.99	434.34	53.35	14.00
固定资产	22,687.43	22,687.43	22,251.43	-436.00	-1.92
其中： 房屋建筑	22,300.34	22,300.34	21,876.81	-423.53	-1.90
设    备	387.09	387.09	374.62	-12.47	-3.22
无形资产	6,343.17	6,343.17	6,888.81	545.64	8.60
其中：土地使用权	1,744.96	1,744.96	791.27	-953.69	-54.65
其他长期资产	3,074.05	3,074.05	6,888.81	3,814.76	124.10
资产总计	37,561.05	37,561.05	37,798.50	237.45	0.63
流动负债	8,691.79	8,691.79	8,691.79	0.00	0.00
长期负债	5,904.00	5,904.00	5,904.00	0.00	0.00
负债合计	14,595.79	14,595.79	14,595.79	0.00	0.00
净资产	22,965.25	22,965.25	23,202.71	237.45	1.03

项     目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	10,544.34	10,686.49	142.15	1.35
2	非流动资产	24,951.50	25,068.11	116.61	0.47
3	其中：长期股权投资	293.05	293.05	0.00	0.00
4	投资性房地产	579.03	715.50	136.47	23.57
5	固定资产	18,932.20	18,770.54	-161.66	-0.85
6	在建工程	291.04	291.04	0.00	0.00
7	无形资产	3,796.07	3,937.87	141.80	3.74
8	递延所得税资产	1,060.11	1,060.11	0.00	0.00
9	资产总计	35,495.84	35,754.60	258.76	0.73
10	流动负债	6,008.23	6,008.23	0.00	0.00
11	非流动负债	1,904.00	1,904.00	0.00	0.00
12	负债合计	7,912.23	7,912.23	0.00	0.00
13	净资产（所有者权益）	27,583.61	27,842.37	258.76	0.94

项     目	金额（万元）
流动资产合计	2,032,598.13
资产总计	2,152,804.51
流动负债	1,867,796.78
负债合计	1,868,018.01
股东权益合计	284,786.51

项 目	2009年9月30日
货币资金	5,910,818.61
其中：客户资金存款	5,636,148.63
结算备付金	322,664.17
其中：客户备付金	310,096.08
交易性金融资产	791,280.49
应收利息	1,772.95
存出保证金	64,490.91
可供出售金融资产	409,300.61
长期股权投资	254,698.93
投资性房地产	963.64
固定资产	64,446.29
无形资产	3,442.99
其中：交易席位费	1,111.68
递延所得税资产	1,335.30
其他资产	63,204.69
资产合计	7,888,419.57

项 目	2009年9月30日
卖出回购金融资产款	160,000.00
代理买卖证券款	5,998,266.35
应付职工薪酬	197,373.42
应交税费	74,106.30
应付利息	305.03
预计负债	5,263.41
递延所得税负债	23,305.91
其他负债	33,232.25
负债合计	6,491,852.69

项 目	金 额（万元）	所占比例（%）
代理买卖证券款	5,998,266.35	-
经营性负债	482,015.24	-
非经营性负债	11,571.10
其中：债权人同意转移的债务	8,089.64	69.91
已偿付的债务金额	713.37	6.17
尚未取得债权人同意转移的债务	2,768.09	23.92
合计	6,491,852.69	100.00

序号	项 目	净 值
1	广州东山区农林下路广发金融大厦4楼	22,021,037.91
2	北京月坛大厦18楼	20,337,634.61
3	投资性房地产-广东工商大厦	9,636,429.29
4	其他房产	33,155,483.07
合 计		85,150,584.88