注：本表中“流通股股东”所持股份中包括了吉林敖东通过证券二级市场增持本公司的1,111,016股流通股股份。

3、建行延边州中心支行城区办事处所持公司非流通股变动情况

2008年4月25日，吉林省延吉市人民法院出具了四份《民事调解书》，确认由建行延边州中心支行城区办事处将其所持公司股份于2008年5月10日前转让给四名自然人。转让完成后，公司股东持股情况如下：

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注：本表中“流通股股东”所持股份中包括了吉林敖东通过证券二级市场增持本公司的1,111,016股流通股股份。

4、吉林省公路机械厂所所持公司非流通股变动情况

2004年4月21日，吉林省经济贸易委员会、吉林省财政厅下发了《关于同意吉林省公路机械厂重组改制的批复》（吉经贸企监联字[2004]189号），原则同意吉林省公路机械厂改制。2004年5月11日，吉林省财政厅下发了《关于吉林省公路机械厂资产处置有关问题的函》（吉财管函[2004]467号），确认吉林省公路机械厂的改制方案，同意以吉林省公路机械厂占有的部分国有资产作为解除职工劳动合同的补偿金，并由职工组建有限责任公司。

改制完成后，吉林省公路机械厂和新组建的吉林省公路机械有限公司于2006年9月18日签订了《关于延边公路股权的协议》。鉴于吉林省公路机械厂改制时，已将其持有的本公司2,687,997股股份转让给了吉林省公路机械有限公司，且本公司拟实行股权分置改革，双方进一步约定：（1）双方共同拥有吉林省公路机械厂名下的本公司3,080,997股股份，其中，吉林省公路机械厂拥有393,000股，吉林省公路机械有限公司拥有2,687,997股；（2）双方同意继续履行吉林省公路机械厂在公司股权分置改革中已做出的全部承诺及委托。

2008年，吉林省公路机械有限公司因吉林省公路机械厂未能将上述协议约定的登记在其名下的本公司2,687,997股股份登记过户到吉林省公路机械有限公司名下，将吉林省公路机械厂诉至吉林市船营区人民法院。根据吉林市船营区人民法院（2009）船民二初字第174号民事调解书，吉林省公路机械有限公司与吉林省公路机械厂达成协议：吉林省公路机械厂同意在调解书送达之日起七日内，协助吉林省公路机械有限公司将其持有的登记在其名下的本公司2,687,997股股份等登记过户到吉林省公路机械有限公司名下。根据吉林市船营区人民法院（2009）船民执字第187号民事裁定书，上述吉林市船营区人民法院（2009）船民二初字第174号民事调解书已强制执行完毕，2009年5月26日，吉林省公路机械厂和吉林省公路机械有限公司完成了股份过户。过户完成后，公司股东持股情况如下：

■

注：本表中“流通股股东”所持股份中包括了吉林敖东通过证券二级市场增持本公司的1,111,016股流通股股份。

自2009年5月26日至本报告书摘要签署日，本公司非流通股股东情况未发生变化。

根据本公司股权分置改革方案，本公司除吉林敖东和深圳国投之外，其他非流通股股东按10：7.1的比例缩股作为股权分置改革中的对价安排之一。截至本报告签署日，本公司已取得上述新增的非流通股股东对公司股权分置改革出具的承诺函等相关文件。

四、公司主营业务发展情况

本公司所属行业属于交通运输辅助业，主营业务为公路、桥梁、隧道的投资开发建设与经营期内的收费管理，其服务对象为通过本公司收费站点的各类车辆。

由于周边多条高速公路的陆续建成，本公司的主业逐年萎缩，资产的盈利能力大幅下降。2009年前三季度实现营业收入3,859.73万元，实现归属母公司股东净利润908.37万元，较2008年同期分别下降15.89%和31.56%。

五、近三年一期财务状况

公司最近三年及一期简要合并财务数据如下表所示：

单位：万元

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公司2009 年受公路收费收入下降，同时因龙延、仁坪、五虎岭收费站收费方式的改变，相关资产存在减值。2010年1月23日，公司发布了2009 年度业绩预亏公告，预计公司 2009 年度归属于上市公司股东的净利润将出现亏损，亏损金额预计为700—1,000万元。

六、近三年行政处罚情况

根据中国证监会2007年6月13日出具的证监罚字[2007]19号《行政处罚决定书（吉林敖东、延边公路及李秀林等人）》，公司因在2006年签订相关收购协议后未能按照《证券法》的规定及时履行报告和公告义务被中国证监会处罚，公司董事会秘书张洪军、董事长郭仁堂因作为信息披露直接和主要负责人员未能履行相关报告和信息披露义务被中国证监会处罚，处罚内容如下：

1、责令公司改正虚假陈述行为，给予警告，并处以50万元罚款；

2、对公司上述违法行为的直接负责的主管人员董事长郭仁堂给予警告，并处以10万元罚款；对公司上述违法行为的其他直接责任人员张洪军给予警告，并处以5万元罚款。

2009 年6 月8 日，公司第六届董事会第一次会议不再续聘张洪军任董事会秘书。2010年2月3日，郭仁堂由于个人原因，向本公司董事会提出辞去董事长、董事以及公司总经理的申请，根据公司《章程》规定，该辞职申请自递交本公司董事会之日起生效。

公司、广发证券出具了说明及承诺，就未披露近三年行政处罚情况进行了说明，并承诺本报告书摘要不存在应披露而未披露的其他重大事项，并将承担相应责任。相关中介机构亦作出说明及承诺，就未披露近三年行政处罚情况进行了说明，并承诺不存在应披露而未披露的其他重大事项且依法依规的开展业务。

《重组办法》并未规定上市公司如有相关行政处罚情形则不得进行重大资产重组，上述行政处罚不构成本次交易的实质性法律障碍。

七、公司控股股东概况

（一）基本情况

名称：吉林敖东药业集团股份有限公司

注册地址：吉林省敦化市敖东大街2158号

注册资本：57,335.80万元

营业执照注册号：220000000072468

法定代表人：李秀林

经济性质：股份有限公司

经营范围：种植养殖、商业（国家专项控制、专营除外）；机械修理、仓储；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件（国家实行核定公司经营的12种进口商品除外）进口；医药工业、医药商业、医药科研与开发（凭相关批准文件开展经营活动）

成立日期：1993年3月20日

（二）本公司控股关系图

目前，吉林敖东持有本公司46.76%股份，为本公司控股股东。截至本报告书摘要签署日，本公司与控股股东及其产权控制关系如下图所示：

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（三）主要业务发展状况

吉林敖东成立于1993年3月20日，是集医药业、证券业、公路建设业、采矿业为一体的控股型集团公司。目前该公司已形成了以医药业、证券业、公路建设业、采矿业并举发展的多元化产业格局。

吉林敖东于1998年被国家经贸委认定为国家级技术中心，成为企业技术进步和技术创新的主要技术依托。2001年12月11日经国家人事部批准在该公司设立博士后工作站，在“十五”期间，吉林敖东国家级技术中心已建设成为新技术研究开发中心和产学研合作交流中心以及技术决策咨询中心。2002年，吉林敖东被农业部等九部委批准为农业产业化国家重点龙头企业；2003年9月，吉林敖东被国家科技部评为“火炬计划优秀高新技术企业”。经过了十几年的发展，吉林敖东已形成了独具特色的品牌优势，其中“敖东及图”商标1999年被国家工商总局认定为中国驰名商标。主导产品“安神补脑液”、“血府逐瘀口服液”、“利脑心胶囊”、“心脑舒通胶囊”等多年来一直保持省优、部优和中国中药名牌产品称号。

近三年来，吉林敖东主营业务保持稳定增长，2009年前三季度，吉林敖东实现营业收入73,134.53万元，同比增长8.88%，实现利润总额100,688.59万元，同比增长45.46%；实现归属于母公司公司股东的净利润96,112.38 万元，同比增长43.46%。

第六节 本次重组的交易对方情况

一、被回购股份方——吉林敖东

（一）基本情况

吉林敖东基本情况部分请参见本报告书摘要“第五节上市公司基本情况”之“六、公司控股股东概况”。

（二）历史沿革

吉林敖东是经吉林省经济体制改革委员会批准，于1993年3月20日改制为股份公司，该公司A股股票于1996年10月28日在深交所正式挂牌交易，并于1998年9月9日注册为“吉林敖东药业集团股份有限公司”。

吉林敖东在吉林省工商行政管理局首次注册登记，企业法人营业执照注册号为：220000000072468。为方便工商登记管理，2008年6月23日，该公司的工商登记机关由吉林省工商行政管理局变更为延边朝鲜族自治州工商行政管理局。

（三）交易对方与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

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1、吉林敖东控股股东金诚公司的股权结构以及股东间关联关系

金诚公司共计持有吉林敖东135,974,769股，占吉林敖东总股本的23.72%，为吉林敖东控股股东，目前金诚公司的股权结构如下表：

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金诚公司实际控制人为吉林敖东1,029名员工，合计出资3,382万元，持有金诚公司32.46%的股权。该1,029名员工将全部股权委托给吉林敖东工会代为持有；吉林敖东工会又将上述股权委托给修刚代为持有，并由修刚代为行使表决权。

金诚公司股东出具了相关承诺，金诚公司股东之间不存在关联关系或一致行动关系。

2、吉林敖东工会员工持股的分布情况

吉林敖东工会成立于1997年9月10日，设立时持有吉工总字90470号《基层工会社会团体法人资格证书》。截至本报告书摘要签署日，吉林敖东工会持有延边州总工会核发的工法证字第070400701号《工会法人资格证书》。

2001年11月16日，吉林敖东召开了临时职工代表大会，审议并通过了成立职工持股会，并依托吉林敖东工会开展工作，通过委托吉林敖东工会代职工持股。

至2002年8月，职工持股会共计接受688名员工入股，总金额为1,500万元。吉林敖东工会于2002年8月通过《关于委托修刚代持职工投资权益股份注册成为金诚股东的决议》，委托修刚代为持有该1,500万元，并以此款作为对金诚公司的出资，修刚为名义上的金诚公司股东。

2005年，因吉林敖东实施股权分置改革，金诚公司作为第一大股东承诺增持吉林敖东股份。为履行股改承诺，同时考虑到当时金诚公司资本规模较小，吉林敖东于2005年7月22日召开临时职工代表大会，审议并通过了对金诚公司增资。截至2005年年末，吉林敖东工会共计增加入股职工341人，增加金额共计1,882万元。吉林敖东工会于2006年7月作出《关于继续委托修刚代持职工投资权益股份的决议》，决议对金诚公司增资1,882万元，继续委托修刚持有。吉林敖东亦出具了《吉林敖东药业集团股份有限公司关于成立职工持股会及职工持股变动情况的说明》，确认自该次增资后，吉林敖东员工持股人员及持股数量未再发生变更。

综上，截至本报告书摘要签署日：

（1）吉林敖东工会持股职工共计1,029人，持股总金额为3,382万元；

（2）吉林敖东工会1,029名出资人均为自愿出资入股，出资时均为吉林敖东员工；

（3）该1,029名职工中，99人为吉林敖东中层以上管理人员，其余930人为普通员工；

（4）金诚公司其他自然人股东均不在该持股会中持有股份。

截至本报告书摘要签署日，吉林敖东工会前十大股东持股情况如下表：

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2010年1月20日，吉林省人民政府出具了《吉林省人民政府关于吉林敖东职工持股金诚公司股份事宜的函》（吉政文[2010]6号），对下列事项予以确认：（1）吉林敖东工会成立职工持股会系依照吉林省委办公厅、吉林省政府办公厅《转发<关于进一步加强国有企业民主管理工作若干问题的意见>的通知》（吉办发〔2000〕6号）和吉林省政府办公厅《转发省经贸委关于贯彻<国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范（试行）>实施意见的通知》（吉政办发[2001]45号）的精神设立，两次职工出资入股后，共计1,029名吉林敖东员工间接委托修刚持有金诚公司32.46%的股权；（2）金诚公司受让延边州国有资产经营总公司持有的吉林敖东3,800万股股权，系依照财政部《关于吉林敖东药业集团股份有限公司部分国家股转让有关问题的批复》（财企[2002]482号）做出，金诚公司成为吉林敖东实际控制人后，增强了吉林敖东的凝聚力和向心力；（3）吉林敖东工会职工持股情况属实，符合当时的有关法律法规及相关政策的规定；（4）吉林省政府将按照国家有关规定和要求，督促延边州政府和金诚公司、吉林敖东工会进一步规范吉林敖东职工持股事宜。

（四）吉林敖东与广发证券存在交叉持股的情况

吉林敖东现持有广发证券515,608,821股，占总股本的25.78%的股权，为广发证券第二大股东。同时，广发证券持有吉林敖东24,273,866股，占吉林敖东总股本的4.23%。该股份是广发证券1997年作为吉林敖东配股主承销商，按照余额包销的方式持有所致。在吉林敖东股权分置改革时，根据有关部门的要求，广发证券承诺，所持有的吉林敖东股票，从吉林敖东非流通股获得上市流通权之日起三年内不减持。由于广发证券持有吉林敖东股份数量相对较少，且广发证券没有向吉林敖东委托董事或监事，且若存在利益冲突时，广发证券均予以回避表决，该等交叉持股，没有对吉林敖东的公司治理产生不利的影响。

（五）吉林敖东的控股和参股企业

1、控股子公司

截至本报告书摘要签署日，吉林敖东控股企业如下表：

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2、参股子公司

吉林敖东的参股子公司如下表：

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（六）主要业务发展状况和主要财务指标

1、主要业务发展状况

具体内容见本报告书摘要“第五节 上市公司基本情况”之“六、公司控股股东概况”。

2、主要财务指标

吉林敖东最近两年及一期合并财务报表的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：2007年、2008年度财务数据已经审计，2009年3季度财务数据未经审计

（七）交易对方向上市公司推荐的董事、监事和高级管理人员的情况

吉林敖东为本公司控股股东，其向公司第六届董事会推荐的董事为郭仁堂、冯波、汤殿贵、李利平。

（八）交易对方最近五年内行政处罚、刑事处罚或仲裁情况

2006年5月17日，吉林敖东为收购深圳国投所持本公司18.83%股权，与深圳国投、深圳庆安投资有限公司、吉林省交通投资开发公司等就收购中的债权债务以及股权转让的各项权利义务安排达成了四方协议。根据该四方协议及其附件《股权转让协议》实施该股权转让后，深圳国投不再持有本公司股权，吉林敖东持有本公司股份占总股本的46.15%，依法需国务院国有资产监督管理委员会批准及证监会豁免要约收购。根据《证券法》第九十四条规定“以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在三日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告”，吉林敖东应当在该四方协议达成后三日内按上述规定进行报告和公告。但吉林敖东直至2006年6月22日才发布《关于增持延边公路建设股份有限公司股权的提示性公告》，仍未将该四方协议予以披露，违反上市公司收购程序，未及时履行报告义务，信息披露不及时，不充分。

由于吉林敖东未及时充分披露该四方协议和进行有关报告的行为，违反了《证券法》第九十四条规定，构成《证券法》第二百一十三条所述“收购人未按照本法规定履行上市公司收购的公告、发出收购要约、报送上市公司收购报告书”的违法行为。

依据《证券法》第二百一十三条和第一百九十三条规定，证监会做出决定如下：

1、责令吉林敖东改正虚假陈述行为，给予警告，并处以30万元罚款；

2、对吉林敖东上述违法行为的直接负责的主管人员董事长李秀林给予警告，并处以20万元罚款；

除上述事宜外，吉林敖东及其董事、监事和高级管理人员声明，最近五年内未受过其他与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

按照《重组办法》等有关规定，上述吉林敖东及其有关人员所受处罚不构成对本次交易的实质性障碍。

二、被吸收合并方——广发证券

（一）基本情况

名称：广发证券股份有限公司

注册地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场43楼

注册资本：200,000万元

营业执照注册号：440000000015257

法定代表人：王志伟

经济性质：股份有限公司

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。

（二）历史沿革

1、广东发展银行证券业务部

广发证券前身是广东发展银行证券交易营业部。该证券业务部是1991年4月9日经中国人民银行广东省分行以“粤银管字【1991】第133号”文批准而成立的单独核算经营证券业务的金融机构。1993年5月21日，广东发展银行证券业务部进行了注册登记，注册资本1,000万元，广东省工商行政管理局核发了注册号为19036029-2的企业法人营业执照。

2、广东广发证券公司

经中国人民银行“银复【1993】432号”、中国人民银行广东省分行“粤银发【1994】28号”批复，同意在广东发展银行证券业务部基础上组建独资的广东广发证券公司。1994年1月25日，广东广发证券公司注册登记，注册资本1.5亿元。

经中国人民银行“非银司【1995】93号”文批复，同意公司增资。1995年11月1日该公司完成变更登记，注册资本变更为2亿元，仍为广东发展银行独资公司。

3、广发证券有限责任公司

经中国人民银行“银复【1996】328号”文批复，同意该公司进行股份制改造、增资扩股并更名为“广发证券有限责任公司”。1996年12月26日，该公司完成变更登记，注册资本变更为8亿元。1998年11月，广东省工商行政管理局为规范管理，换发了注册号为4400001001329的企业法人营业执照。

经中国证监会“证监机构字【1999】90号”文批复，同意该公司与广东发展银行脱钩并增资扩股。1999年8月26日，该公司完成变更登记，注册资本增加至16亿元。同年，中国证监会“证监机构字【1999】126号”文核准公司为综合类证券公司，经营证券业务许可证号为Z25644000。

4、广发证券股份有限公司

经广东省人民政府办公厅粤办函【2001】267号文、广东省经济贸易委员会粤经贸监督【2001】382号和中国证监会证监机构字【2001】86号文批复，同意该公司整体改制并更名为广发证券股份有限公司。2001年7月25日，广发证券完成变更登记，注册资本增加到20亿元。2007年10月，广东省工商行政管理局为规范管理，换发了注册号为440000000015257的企业法人营业执照。

（三）被吸收合并方的股权结构

2006年6月30日与2009年9月30日，广发证券的股权结构分别如下表：

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注1：2008年，广发证券原股东中山公用科技股份有限公司换股吸收合并中山公用事业集团有限公司，并更名为中山公用事业集团股份有限公司。

注2：香江集团持有的78,197,925股广发证券股份已质押给中国银行股份有限公司深圳市分行。

自2006年6月30日至本报告书摘要签署日，广发证券的股东变动情况如下：

1、粤财信托持股情况

证券行业属于人才密集型行业，为了激励广发证券员工提升公司价值， 2006年12月，广发证券当时的全体股东分别与粤财信托签订了《粤财信托·广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托合同》，分别将各自所持广发证券股份的4.999%交由粤财信托集中托管，待广发证券股权激励方案获批实施后，粤财信托将按照全体委托人指示，将全部信托财产转让给股权激励方案中确定的激励对象，广发证券股东交由粤财信托集中托管的股份数量合计为99,980,000股，占广发证券总股本的4.999%。经广发证券和广发证券原股东有权机构决议通过，广发证券已就5%以下股东变更事宜向当地证监局办理备案手续，并已办理完毕工商变更登记手续。其后，广发证券其他股东与粤财信托分别再签署了《粤财信托·广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托合同补充协议》和《粤财信托·广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托合同补充协议（二）》。

2006年四季度，广发证券当时的全体股东分别与粤财信托签订了《粤财信托·广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托合同》，分别将各自所持广发证券股份的4.999%交由粤财信托集中托管，待广发证券股权激励方案获批实施后，粤财信托将按照全体委托人指示，将全部信托财产转让给股权激励方案中确定的激励对象，广发证券股东交由粤财信托集中托管的股份数量合计为99,980,000股，占广发证券总股本的4.999%。经广发证券和广发证券原股东有权机构决议通过，广发证券已就5%以下股东变更事宜向当地证监局办理备案手续，并已办理完毕工商变更登记手续。其后，广发证券其他股东与粤财信托分别再签署了《粤财信托·广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托合同补充协议》和《粤财信托·广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托合同补充协议（二）》。相关协议的主要条款如下：

（1）《粤财信托·广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托合同》的主要条款：

5.1 该集合财产信托的规模为不超过广发证券发行总股份的5%，即不超过1亿股，以该信托生效后实际规模为准。如果广发证券发生吸收合并、资产重组、分红等行为，则该部分股份以发生变更后的股份为准。

5.2 该合同项下的信托股份为委托人持有广发证券股份的4.999%。如果广发证券发生吸收合并、资产重组、分红等行为，则该部分股份以发生变更后的股份为准。

7.1 信托期限为2年，自信托成立之日起计算。

8.2 受托人有权根据自己掌握的广发证券的经营运作情况和《公司法》、广发证券《公司章程》等的规定，行使股东权利，包括但不限于下述权利：股东会议出席权、表决权、公司账册与股东会会议记录查阅权、召集临时股东会的请求权、董事提名权等。

8.5（1）信托期间，如广发证券董事会制订并批准实施广发证券员工股权激励计划，受托人必须将全部信托财产，包括信托股份、分红等，以总价款142,371,520元转让给广发证券股权激励方案中确定的激励对象。

8.5（2）信托期满，如广发证券未能实施员工股权激励计划，则受托人须将信托财产以信托期满时的现状按受益比例分配给受益人。

（2）《粤财信托·广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托合同补充协议》的主要条款：

①《粤财信托·广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托合同》7.1变更为：信托期限为4年，自信托成立之日起计算。

②《粤财信托·广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托合同》8.5（2）变更为：信托期间，如果证监会不同意广发证券实施员工股权激励计划，则受托人在证监会相关文件出具后30个工作日内、在委托人支付信托费用后按信托财产现状进行分配，分配完成后，该信托提前终止；信托期满，如广发证券未能实施员工股权激励计划，则受托人在委托人支付信托费用后将信托财产期满时的现状按收益比例分配给受益人。

（3）《粤财信托·广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托合同补充协议（二）》的主要条款：

①《粤财信托·广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托合同》8.5（1）变更为：信托期间，如果广发证券实施现金分红，现金分红归受益人所有，受托人应在收到分红之日起3个工作日之内按收益分配比例分配给各受益人；信托期间如广发证券董事会制定批准广发证券员工股权激励计划，受托人必须将全部信托股份以总价款142,371,520元转让给广发证券股权激励方案中确定的激励对象。

②广发证券2008年7月28日发放的分红适用于该补充协议。

根据上述协议有关内容，广发证券2007年度和2008年度分配给粤财信托的的分红款已经由粤财信托全额返还给受益人，即广发证券原股东。

根据本次交易方案，粤财信托作为广发证券的合法登记股东，将参与本次换股吸收合并，所持广发证券股份将换股为本公司的股份。本次交易时，粤财信托不需以自有资金认购公司新增股份，粤财信托作为本次交易发行对象将所持广发证券股份换股为本公司的股份，不违反《重组办法》等相关法律法规的规定。

本次交易完成后，在相关部门许可的前提下，存续公司拟继续推进并实施上述股权激励计划。股权激励计划的目的：一是，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系；二是，建立长期激励约束机制，实现人力资本参与分配，健全和完善公司薪酬激励体系；三是，吸引、激励和稳定公司经营管理骨干、核心技术（业务）人才以及公司所需的其他关键人才，促进公司长期稳定持续发展。股权激励计划激励对象的确定以《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》以及存续公司《章程》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定为依据而确定；具体激励对象包括公司董事（不含独立董事和非执行董事）和高级管理人员以及业务骨干。股权激励计划的受让价格为2006年6月30日广发证券净审计的每股净资产；股权激励计划的数量占存续公司总股本的4.8%。在实施上述股权激励计划时，存续公司将不会对激励对象受让激励股份提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

存续公司实施股权激励计划的会计处理将遵循《企业会计准则第11号――股份支付》对以权益结算的股份支付的规定。由于存续公司员工所获激励股份需在持有一段时间后才能转让，因此，将以授予权益工具(即存续公司股份)在授予日的公允价值计量，不确认其后续公允价值变动。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入各期间的费用，相应增加资本公积中的其他资本公积。存续公司在授予日、等待期以及可行权日的财务处理各不相同，具体情况如下：

①授予日

在授予日不需进行会计处理。

②等待期内每个资产负债表日

根据上述权益工具(即存续公司股份)的公允价值和预计可行权的权益工具数量，计算截至当期累计应确认的费用金额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的费用金额，计入当期费用，相应增加资本公积中的其他资本公积。

③可行权日之后

在可行权日之后不再对已确认的费用和所有者权益总额进行调整。在行权日根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积中的其他资本公积。

2、中山公用持股情况

经国务院国有资产监督管理委员会2007年12月24日国资产权【2007】1556 号文和中国证监会2008年4月24日证监许可【2008】584号文批准，中山公用吸收合并中山公用事业集团有限公司及向特定对象发行股份购买资产，同时注销中山公用事业集团有限公司于吸收合并基准日持有的该公司64,892,978股A股。中山公用于2008年7月14日在广东省工商行政管理局取得新的《企业法人营业执照》，注册号为440000000047235，注册资本为59,898.71 万元。中山公用承继了广发证券14.25%的股权。

（四）被吸收合并方的主要股东情况

1、辽宁成大

（1）基本情况

名称：辽宁成大股份有限公司

注册地址：大连市中山区人民路71号

注册资本：90,185万元

营业执照注册号：210000004919553

法定代表人：尚书志

经济性质：股份有限公司

经营范围：自营和代理货物及技术进出口（国家禁止的不得经营，限制的品种办理许可证后方可经营），经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，承包本行业境外工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业工程、生产及服务行业的劳务人员，农副产品收购（粮食除外），化肥连锁经营，中草药种植，房屋租赁，经营预包装食品（酒类批发）（经营期限至2011年3月22日），仓储服务。

（2）历史沿革

辽宁成大是在改组具有40 多年经营历史的国有外贸专业公司辽宁省针棉毛织品进出口公司的基础上成立的股份有限公司，于1993年6月经辽宁省经济体制改革委员会（辽体改发【1993】147 号）批准，以定向募集方式设立。经中国证监会批准，于1996年8月6日首次向社会公众发行普通股1,200 万股，并于同年8月19日在上海证券交易所挂牌上市交易，成为辽宁省外贸系统首家上市公司。经公开发行股票、送转配股及期权行权后，该公司注册资本由定向募集时的5,000万元增至90,185万元。

（3）主要业务发展状况及主要财务指标

辽宁成大是中国进出口额最大的500家企业之一，东北地区贸易额最大的流通企业，一直保持AAA级信誉和“重合同守信用”单位称号，年贸易总额近60亿元，年进出口总额近4亿美元。

截止2009年9月底，辽宁成大的总资产为754,599.51万元，归属于母公司的所有者权益601,628.64万元，2009年1-9月实现实现主营业务收入283,965.50万元，归属于母公司净利润92,283.77万元。

（4）股权控制关系

■

另外，深圳吉富创业投资股份有限公司现持有辽宁成大12,688,251股，占辽宁成大总股本的1.41%，深圳吉富创业投资股份有限公司没有向辽宁成大派出董事和监事，除此之外，深圳吉富创业投资股份有限公司不持有与本次交易有关的其他上市公司股票。

（5）主要参控股企业基本情况

■

2、吉林敖东

请参见本节之“一、被回购股份方——吉林敖东”。

3、中山公用

（1）基本情况

名称：中山公用事业集团股份有限公司

注册地址：广东省中山市兴中道18 号财兴大厦北座

注册资本：59,898.7089万元

营业执照注册号：440000000047235

法定代表人：谭庆中

经济性质：股份有限公司

经营范围：公用事业的投资及管理，市场的经营及管理，投资及投资策划、咨询和管理等业务。

（2）历史沿革

中山公用原名“佛山市兴华集团股份有限公司”，于1992年11月5日经广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会“粤股审【1992】81号”文批准设立。该公司于1992年12月26日在佛山市工商行政管理局取得《企业法人营业执照》，注册号为19353726-8。

1997年1月14日，经中国证监会证监发字【1996】416号、【1996】417号文件批准，中山公用采用“上网定价”方式发行社会公众股（A股）1,600 万股，并于1997年1月23日在深交所挂牌交易。

经广东省人民政府1999年11月12日粤府发【1999】514 号文和财政部1999年10月9日财管字【1999】320号文批准，佛山市兴华集团有限公司于2000年度将其持有的占总股本38.93%的发起人股份（国家股）转让给中山公用事业集团有限公司。

2000年9月21日，中山公用名称由“佛山市兴华集团股份有限公司”更改为“中山公用科技股份有限公司”。该公司于2002年11月22日在广东省工商行政管理局取得新的《企业法人营业执照》，注册号为4400001009620，注册资本为22,542.30万元。

经国务院国有资产监督管理委员会2007年12月24日国资产权【2007】1556 号文和中国证监会2008年4月24日证监许可【2008】584号文批准，中山公用吸收合并中山公用事业集团有限公司及向特定对象发行股份购买资产，新增发行438,457,067股A股，同时注销中山公用事业集团有限公司于吸收合并基准日持有的该公司64,892,978股A股。

中山公用于2008年7月14日在广东省工商行政管理局取得新的《企业法人营业执照》，注册号为440000000047235，注册资本为59,898.71 万元。2008年8月6日，公司名称由“中山公用科技股份有限公司”更改为“中山公用事业集团股份有限公司”。

（3）主要业务发展状况及主要财务指标

中山公用目前已经形成以环保水务为龙头、以商业地产和股权投资为两翼的主营业务发展架构。

中山公用环保水务板块包括供水和污水处理两项主要业务，拥有九家参、控股供水子公司及六家供水分公司，供水覆盖面积约1,500平方公里，管网长度达3,800公里，日供水能力达175万立方米；拥有一家污水处理公司，污水日处理能力达30万立方米，规划日处理能力达65万立方米。

在商业地产领域，中山公用在中山市拥有40家综合市场、2家大型专业批发市场和一家房地产开发企业，总经营面积达50万平方米；另有一家大型专业批发市场和一家购物中心正在建设，建成后经营面积将超过20万平方米。该板块拥有成熟的经营模式，市场稳定的现金流为其他业务扩张提供了充分的资金保障。随着重组完成，中山公用集团将立足市场经营的发展与创新，以农贸市场经营为基础，加大市场升级改造力度，充分挖潜市场土地资源的升值空间，适度向专业市场领域拓展，形成适合自身发展的商业地产开发经营模式。

在金融投资领域，中山公用与广发证券、广东银达担保投资集团有限公司都保持着良好的战略合作伙伴关系。通过参股或股权合作，中山公用持有广发证券28,500.30万股股份，占其总股本14.25%，为其第三大股东；所投资的中山银达担保投资有限公司（投资4,000万元，占其总股本的40%）是珠三角最具规模的担保企业之一。

截止2009年9月底，中山公用的总资产540,742.22万元，归属于母公司的所有者权益390,998.88万元，2009年1-9月实现主营业务收入55,413.55万元，实现归属于母公司净利润57,501.57万元。

（4）股权控制关系

■

（5）主要参控股企业基本情况

■

（五）被吸收合并方的主要资产及业务情况

1、广发证券主要资产及业务简介

广发证券是首批综合类证券公司，2004年12月获得创新试点资格。截至2009年9月30日，广发证券注册资本20亿元，合并报表资产总额913.12亿元，归属于母公司股东权益148.85亿元，是国内资本实力最雄厚的证券公司之一。广发证券全系统（含广发华福）共拥有证券营业部208家（含广发华福的31家证券营业部），证券服务部15家（含广发华福的3家证券服务部），数量列居国内券商前三，网点遍布全国。广发证券总部业务部门有经纪业务管理总部、投资银行管理总部、投资自营部、固定收益部、衍生产品部、资产管理部、融资融券业务部。公司总部的管理和服务支持部门包括董事会办公室、办公室、财务部、人力资源管理部、合规与法律事务部、风险管理部、稽核部、发展研究中心、结算与交易管理部、信息技术部和党群工作部。

广发证券在成长过程中，已通过自身积累发展和多次市场化收购兼并行动，规模不断壮大，主要经营指标多年名列行业前茅，是中国市场最具影响力的证券公司之一。该公司目前已成为资产质量优良、管理规范、经营稳健、特色鲜明、竞争力强、可持续发展、各项业务指标及综合实力稳居国内前列的综合性证券公司。

2008年，广发证券主要经营业绩（母公司）及行业排名如下表：

■

广发证券控股或参股的境内公司如下表所示：

单位：万元

■

2、广发证券控股及参股公司基本情况介绍

（1）广发华福

经中国证监会证监机构字【2003】98号文批准，原福建省华福证券有限责任公司于2003年4月整体增资改制设立广发华福，该公司注册资本为55,000万元。截至目前，广发证券出资额32,876.40万元，占该公司注册资本的60.35%。经营范围为：证券经纪、证券投资咨询、与证券交易和证券投资活动有关的财务顾问、证券承销、证券自营、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务。

2008年，广发华福实现营业收入7.94亿元，净利润3.33亿元。2008年全年股票基金权证交易量4,945.3亿元，在福建辖区（不含厦门）市场份额排名第1位。同时，还被中国证监会评为A类A级证券公司，获得股指期货IB业务资格，并已取得经营外汇业务资格。2009年1-9月实现营业收入8.72亿元，净利润4.34亿元。

（2）广发期货

广发期货成立于1993年，是国内成立较早、在工商管理机关注册的大型专业期货公司之一，注册地为广东省广州市天河区体育西路57号红盾大厦14、15楼，注册资本为2亿人民币，广发证券持有100%的股权。经营范围为商品期货经纪、金融期货经纪。2008年，广发期货继续保持了高速增长的发展势头，盈利水平与市场占有率进一步得到提高。2008年合并报表实现营业收入1.15亿元、归属于母公司的净利润1,939万元。同年，广发期货实现了交易额在国内三大商品期货交易所排名均进入前十位；营业部家数达到20家，成为全国网点最多的期货公司之一。广发期货香港子公司2008年实现营业收入1,795万港元，净利润528万港元，是境内六家在香港设立分支机构的期货公司中经营状况最好的一家。2009年1-9月广发期货实现营业收入1.30亿元，净利润0.44亿元。

（3）广发信德

广发信德成立于2008年12月，是经中国证监会批准开展直接投资业务试点的公司之一。该公司位于广州市，注册资本5亿元，是广发证券的全资子公司。该公司的业务范围为股权投资，即以自有资金在全国范围内开展直接投资业务。

广发信德致力于通过科学决策、稳健经营，逐步发展成为业内有独特投资文化和投资特点、较强竞争力和较高知名度的投资机构。

广发信德2009年1-9月实现营业收入373.70万元，净利润518.33万元。

(下转46版)

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
吉林敖东药业集团股份有限公司	84,977,833	46.15
吉林省公路机械厂	3,080,997	1.67
吉林省公路勘测设计院	2,329,597	1.27
建行延边州中心支行城区办事处	537,598	0.29
流通股股东[注]	93,183,961	50.62
合计	184,109,986	100

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
吉林敖东药业集团股份有限公司	84,977,833	46.15
吉林省公路机械厂	3,080,997	1.67
吉林省公路勘测设计院	2,329,597	1.27
赵媛媛	215,041	0.117
李可英	107,519	0.058
张淑梅	107,519	0.058
宋健	107,519	0.058
流通股股东[注]	93,183,961	50.62
合计	184,109,986	100

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
吉林敖东药业集团股份有限公司	84,977,833	46.15
吉林省公路机械有限公司	2,687,997	1.46
吉林省公路勘测设计院	2,329,597	1.27
吉林省公路机械厂	393,000	0.21
赵媛媛	215,041	0.117
李可英	107,519	0.058
张淑梅	107,519	0.058
宋健	107,519	0.058
流通股股东[注]	93,183,961	50.62
合计	184,109,986	100

项 目	2009年9月30日	2008年12月31日	2007年12月31日	2006年12月31日
资产总计	35,495.84	35,070.50	38,544.69	41,335.22
负债合计	7,912.23	8,395.25	12,000.96	16,386.90
归属母公司的所有者权益	27,583.62	26,675.24	25,735.97	24,602.02
项 目	2009年1-9月	2008年度	2007年度	2006年度
营业收入	3,859.73	5,852.05	7,211.54	8,569.82
营业利润	1,091.51	1,165.50	1,451.45	1,460.28
利润总额	1,088.07	1,462.55	1,387.69	1.428.89
归属母公司所有者的净利润	908.37	1,262.70	1,133.96	1,148.65
基本每股收益(元)	0.05	0.07	0.06	0.06

序号	股东名称	出资额 (万元)	出资形式	出资比例（%）
1	修刚	3382	现金	32.46
2	韩德华	920	现金	8.83
3	延边天元投资有限责任公司	850	现金	8.16
4	延边恒丰投资有限责任公司	750	现金	7.20
5	上海彩虹国际电子商务有限公司	620	现金	5.95
6	姜志成	519.3	现金	4.98
7	延边项目投资管理有限公司	500	现金	4.80
8	韩淑青	480	现金	4.61
9	李秀林	320	现金	3.07
10	朱雁	222	现金	2.13
11	曾颐华	208	现金	2.00
12	张师铭	203	现金	1.95
13	李利平	184	现金	1.77
14	郭淑芹	180	现金	1.73
15	郭仁堂	121	现金	1.16
16	陈永丰	120	现金	1.15
17	张志安	116	现金	1.11
18	应刚	105	现金	1.01
19	柳祥	104	现金	1.00
20	曾丽	98	现金	0.94
21	杨凯	89	现金	0.85
22	李秉安	75	现金	0.72
23	李延秋	75	现金	0.72
24	杨学宏	69	现金	0.66
25	延边翱翔房地产开发有限公司	34	现金	0.33
26	刘德胜	32	现金	0.31
27	陈秋伯	28.7	现金	0.27
28	金明和	10	现金	0.09
29	李昌吉	5	现金	0.04
总计		10,420	现金	100%

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资形式	出资比例（%）
1	许加胜	93	现金	2.75
2	解钧秀	77.2	现金	2.28
3	于江波	74.5	现金	2.20
4	郭 丽	73.8	现金	2.18
5	牟敦宏	60	现金	1.77
6	于建全	57	现金	1.69
7	张明君	56.1	现金	1.66
8	李继武	50	现金	1.48
9	李敏良	50	现金	1.48
10	肖本学	50	现金	1.48

控股公司	持股比例（%）	注册资本（万元）	经营范围
吉林敖东延边药业股份有限公司	97.31	30,000	制药
吉林敖东保益药业有限公司	96.83	3,150	制药
吉林敖东集团金海发药业股份有限公司	96.53	3,000	制药
吉林敖东集团大连药业股份有限公司	78.81	2,600	制药
吉林敖东药业集团延吉股份有限公司	74.22	6,948	制药
吉林敖东洮南药业股份有限公司	50.23	4,698	制药
吉林敖东生态药业股份有限公司	44.23	4,024	制药
吉林敖东鹿业有限责任公司	83.33	1,200	鹿业
吉林敖东胶囊有限公司	75.00	600	药品包装
延边公路建设股份有限公司	46.16	18,411	公路建设及收费
吉林敖东医药有限责任公司	80.00	2,400	商业

参股公司	持股比例（%）	经营范围
广发证券	25.78	金融
通钢集团敦化塔东矿业有限责任公司	30.00	钢铁
长春国际信托投资公司	2.00	金融

项 目	2009年9月30日	2008年12月31日	2007年12月31日
资产总计	674,066.24	577,755.47	563,849.96
负债合计	61,128.97	63,474.36	74,493.82
归属于母公司的股东权益	580,043.53	484,430.99	460,809.53
项 目	2009年1-9月	2008年度	2007年度
营业收入	73,134.53	92,782.18	84,514.66
营业利润	100,613.51	86,946.70	199,874.64
利润总额	100,688.59	90,888.11	203,393.96
归属于母公司的净利润	96,112.38.	86,160,78	199,225.98

序号	股东名称	2006年6月30日		2009年9月30日
		持股数量(股)	比例(%)	持股数量(股)	比例(%)
1	辽宁成大	546,114,195	27.306	518,813,946	25.941
2	吉林敖东	542,740,414	27.137	515,608,821	25.78
3	中山公用（注1）	300,000,000	15.000	285,003,000	14.25
4	香江集团（注2）	123,469,109	6.173	117,296,888	5.865
5	粤财信托	-	-	99,980,000	4.999
6	高金技术	99,034,451	4.952	94,083,719	4.704
7	酒泉钢铁	62,500,000	3.125	59,375,625	2.969
8	信宏实业	62,000,000	3.100	58,900,620	2.945
9	亨通集团	50,000,000	2.500	47,500,500	2.375
10	安徽华茂	50,000,000	2.500	47,500,500	2.375
11	汇天泽投资	48,960,773	2.448	46,513,224	2.326
12	宜华企业	45,000,000	2.250	42,750,450	2.138
13	水牛实业	45,000,000	2.250	42,750,450	2.138
14	广州钢铁	10,779,562	0.539	10,240,692	0.512
15	闽福发	7,933,759	0.397	7,537,150	0.377
16	星湖科技	6,467,737	0.323	6,144,415	0.307
	合 计	2,000,000,000	100.000	2,000,000,000	100.00

关联方名称	关联关系	持股比例(％)
广发证券	参股公司	25.94
锦州润成袜业有限公司	控股子公司	51.00
辽宁成大集团满洲里有限公司	控股子公司	100.00
辽宁成大动物药业有限公司	控股子公司	100.00
辽宁田牌制衣有限公司	控股子公司	75.00
南宁成大木业有限公司	控股子公司	66.00
辽宁成大医药投资管理有限公司	控股子公司	100.00
辽宁成大方圆医药有限公司	控股子公司	100.00
辽宁成大(美国)有限责任公司	控股子公司	80.00
辽宁成大医药器械有限公司	控股子公司	51.00
辽宁成大方圆医药连锁有限公司	控股子公司	100.00
内蒙古成大方圆医药有限公司	控股子公司	70.00
辽宁成大生物股份有限公司	控股子公司	54.79
辽宁成大佳园商业连锁有限公司	控股子公司	85.00
辽宁成大方圆物流有限公司	控股子公司	100.00
吉林省成大方圆医药连锁有限公司	控股子公司	99.00
辽宁省国资公物拍卖有限公司	控股子公司	75.00
辽宁成大丝绸进出口有限公司	控股子公司	66.00
辽宁成大方圆抚顺医药有限公司	控股子公司	90.00
辽宁成大三霖钢铁贸易有限公司	控股子公司	60.00
锦州成大制袜有限公司	控股子公司	75.00
辽宁成大嘉润进出口有限公司	控股子公司	75.70
大连保税区成大国际贸易有限公司	控股子公司	95.00
内蒙古成大方圆医药连锁有限公司	控股子公司	99.00
海南成大木业有限公司	控股子公司	98.00
辽宁成大广润进出口有限公司	控股子公司	64.80
大连成大物业有限公司	控股子公司	100.00
吉林省成大方圆医药有限公司	控股子公司	80.00
满洲里成大嘉润进出口有限公司	控股子公司	100.00

关联方名称	关联关系	持股比例(％)
中山市供水有限公司	控股子公司	100.00
中山市污水处理有限公司	控股子公司	100.00
中山市南朗市场开发有限公司	控股子公司	51.00
中山中裕房地产置业有限公司	控股子公司	51.00
中山市中俊物业管理有限公司	控股子公司	51.00
中山中骏房地产开发有限公司	控股子公司	70.00
中山市泰安市场开发有限公司	控股子公司	51.00
中山国耀开发股份有限公司	控股子公司	50.00
中山市沙溪中心市场开发有限公司	控股子公司	51.00
中山市中联建工程管理发展有限公司	控股子公司	60.00
广发证券	参股公司	14.25
中海广东天然气有限责任公司	参股公司	25.00
中山中法供水有限公司	参股公司	33.89
中山市大丰自来水有限公司	参股公司	33.89
中山市南镇供水有限公司	参股公司	49.00
中山市捻益供水有限公司	参股公司	49.00
中山市新涌口供水有限公司	参股公司	49.00
中山银达担保投资有限公司	参股公司	40.00
中山公用工程有限公司	参股公司	45.00

指 标	业绩数据（亿元）	行业排名
总资产	492.60	5
净资产	113.95	4
净资本	79.58	8
营业收入	63.49	4
净利润	30.10	4
代理买卖证券业务净收入	41.48	3
客户交易结算资金余额	331.67	3
受托客户资产管理业务净收入	1.00	7
受托管理资本金总额	23.15	10
承销、保荐及并购重组等财务顾问业务的净收入	3.27	8

序号	公司名称	注册 资本	股权比例（%）	2009年9月30日			2008年12月31日
				总资产	净资产	净利润	总资产	净资产	净利润
1	广发华福	55,000	60.35	1,008,154.04	196,420.43	43,434.61	541,933.31	160,680.06	33,265.78
2	广发期货	20,000	100.00	257,269.40	27,260.23	4,367.36	135,673.94	14,893.02	1,938.68
3	广发信德	50,000	100.00	50,856.05	50,523.57	518.33	50,007.55	50,005.24	5.24
4	广发基金	12,000	48.33	184,873.10	155,325.50	45,246.61	144,384.24	119,712.77	59,631.79
5	易方达基金	12,000	25.00	331,415.88	231,158.11	47,754.37	288,473.35	190,415.73	94,848.63
6	广发控股 （港元）	23,000	100.00	55,120.62	19,934.27	-599.45	27,368.88	20,533.72	-1,341