延边公路建设股份有限公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司报告书摘要（修订稿）

公司声明

1、本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）；投资者可以至本公司办公地点查阅报告书全文及备查文件。

2、本公司及董事会全体成员保证定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。

3、本报告书摘要所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

关于《延边公路建设股份有限公司定向回购股份暨以新增股份

换股吸收合并广发证券股份有限公司报告书摘要》的修订说明

公司于2010年1月9日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）披露了《延边公路建设股份有限公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司报告书》及《延边公路建设股份有限公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司报告书（摘要）》等相关文件，在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》披露了《延边公路建设股份有限公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司报告书（摘要）》。根据中国证监会的反馈意见，本公司对本报告书摘要进行了补充说明，主要内容如下：

1、依据补充说明内容对释义部分进行了补充及调整。

2、在“第二节 重大事项提示”中补充披露本公司所属五虎岭、龙延、仁坪收费站改变收费模式需计提减值准备的原因和金额；进一步明确2007年度和2008年度广发证券分配现金股利对存续公司股东的影响；广发证券为解决与广发华福同业竞争出具的承诺函以及出售广发华福将对存续公司盈利情况的影响；广发证券尚有少量房产未办理权证及该事项对本次交易的影响；深圳吉富创业投资股份有限公司与广东梅雁水电股份有限公司股权纠纷最新情况及广发证券和深圳吉富创业投资股份有限公司出具的相关承诺；广发证券全体股东关于换股后所持有的存续公司股份的锁定期承诺；广发证券全体股东、广发证券及其全体董事关于修改公司章程的承诺；广发证券及其高级管理人员关于严格履行信息披露和投资者教育义务的承诺；广发证券及其高级管理人员关于严格遵循《证券公司风险控制指标管理办法》，提高风险管理水平的承诺。

3、补充披露“第三节 特别风险提示”章节，涉及监管部门不予核准的风险；经营业绩高度依赖证券市场景气程度的风险；债务剥离的风险；政策法律风险；盈利预测风险；投资者行使现金选择权的风险；股权激励计划审批风险。

4、本报告书摘要原披露章节“第三节”至“第十节”相应调整为“第四节”至“第十一节”。

5、在“第四节 本次交易概述”中补充披露相关国有资产监督管理部门批准情况、公司股东大会审议情况及其他已履行的程序。

6、在“第五节 上市公司基本情况”中补充披露公司自2006年6月30日至今非流通股股东的变化情况；2009年度预计亏损情况；公司及管理层近三年内行政处罚事宜及相关说明和承诺。

7、在“第六节 本次重组的交易对方情况”中补充披露吉林敖东控股股东金诚公司的股权结构及金诚公司股东间的关系；吉林敖东工会持股情况；吉林敖东与广发证券交叉持股情况；广发证券自2006年至今股东变化情况及粤财信托设立背景及目的、信托协议主要内容、存续公司拟实施股权激励的方案以及股权激励的财务影响等。

8、原“第六节 交易标的的基本情况”改为“第七节 交易标的情况”，补充披露本公司所属五虎岭、龙延、仁坪收费站计提减值准备的原因和金额以及对期间损益的影响；本公司债务处理情况；公司2006年度经审计的主要财务指标；本公司回购股份的资产负债评估情况；广发证券债务处理情况及部分房产的权属说明；换股吸收合并的广发证券评估情况。

9、在“第八节 新增股份换股情况”中补充披露吉林敖东新增的股份锁定承诺。

10、在“第九节 财务会计信息”中补充披露截止2006年6月30日公司的合并资产负债表、2006年1-6月公司的合并利润表及合并现金流量表；截止2006年6月30日广发证券的合并资产负债表、2006年1-6月广发证券的合并利润表及合并现金流量表；公司及广发证券备考资产负债表及利润表编制基础；2006年盈利预测数据实现情况；本公司2010年备考盈利预测及广发证券2010年盈利预测的编制基础及假设前提。

11、根据各方补充的资料，在“第十一节 备查文件及备查地点”中补充披露相关备查文件。

第一节 释 义

在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

延边公路/上市公司/本公司/公司	指	延边公路建设股份有限公司
广发证券	指	广发证券股份有限公司
存续公司	指	本公司定向回购股份暨换股吸收合并广发证券更名后的公司
吉林敖东	指	吉林敖东药业集团股份有限公司
辽宁成大	指	辽宁成大股份有限公司
中山公用	指	中山公用事业集团股份有限公司
香江集团	指	香江集团有限公司
粤财信托	指	广东粤财信托有限公司
高金技术	指	广州高金技术产业集团有限公司
酒泉钢铁	指	酒泉钢铁（集团）有限责任公司
信宏实业	指	普宁市信宏实业投资有限公司
亨通集团	指	亨通集团有限公司
华茂股份	指	安徽华茂纺织股份有限公司
深圳国投	指	深圳国际信托投资有限责任公司
中山中汇	指	中山中汇投资集团有限公司
汇天泽投资	指	深圳市汇天泽投资有限公司
宜华企业	指	宜华企业（集团）有限公司
水牛实业	指	湖北水牛实业发展有限公司
广州钢铁	指	广州钢铁企业集团有限公司
闽福发	指	神州学人集团股份有限公司
星湖科技	指	广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
吉林敖东工会	指	吉林敖东药业集团股份有限公司工会委员会
金诚公司	指	敦化市金诚实业有限责任公司
广发华福	指	广发华福证券有限责任公司
广发期货	指	广发期货有限公司
广发信德	指	广发信德投资管理有限公司
广发基金	指	广发基金管理有限公司
广发控股	指	广发控股（香港）有限责任公司
易方达基金	指	易方达基金管理有限公司
本次交易/定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并	指	本公司以2006年6月30日经审计的全部资产（含负债）作为对价，回购吉林敖东所持有本公司46.15%的非流通股股份并予以注销；同时，本公司以换股吸收合并的方式，按照每0.83股广发证券股份折换成1股延边公路新增股份的比例，换股吸收合并广发证券之行为
本报告书摘要	指	延边公路建设股份有限公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司报告书摘要（修订稿）
《定向回购股份协议书》	指	本公司与吉林敖东于2006年9月23日签署的《关于延边公路建设股份有限公司回购吉林敖东药业集团股份有限公司非流通股份之协议书》
《定向回购股份协议书之补充协议》	指	本公司与吉林敖东于2010年1月6日签署的《关于延边公路建设股份有限公司回购吉林敖东药业集团股份有限公司非流通股份协议书之补充协议》
《换股吸收合并协议书》	指	本公司与广发证券于2006年9月23日签署的《关于延边公路建设股份有限公司吸收合并广发证券股份有限公司之协议书》
《换股吸收合并协议书之补充协议》	指	本公司与广发证券于2010年1月6日签署的《关于延边公路建设股份有限公司吸收合并广发证券股份有限公司协议书之补充协议》
《补偿协议》	指	广发证券与吉林敖东于2006年9月23日签署的《补偿协议》
《补偿协议之补充协议》	指	广发证券与吉林敖东于2010年1月6日签署《关于广发证券股份有限公司与吉林敖东药业集团股份有限公司补偿协议之补充协议》
《名称转让协议》	指	本公司与广发证券于2006年9月23日签署的《名称转让协议》
《名称转让协议之补充协议》	指	本公司与广发证券于2010年1月6日签署《延边公路建设股份有限公司与广发证券股份有限公司名称转让协议之补充协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《合同法》	指	《中华人民共和国合同法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《26号文》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）
证监会/中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
延边州政府	指	延边朝鲜族自治州人民政府
独立财务顾问、平安证券	指	平安证券有限责任公司
法律顾问、邦信阳	指	上海市邦信阳律师事务所北京分所
德勤华永	指	德勤华永会计师事务所有限公司
中证天通	指	北京中证天通会计师事务所有限公司，原北京中证国华会计师事务有限公司
深圳鹏城	指	深圳市鹏城会计师事务所有限公司
中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
中威正信	指	中威正信（北京）资产评估有限公司，原北京中威华德诚资产评估有限公司
元	指	人民币元

第二节 重大事项提示

一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《26号文》、《上市规则》等有关规定编制本报告书摘要，供投资者参考。

二、2006年9月23日，本公司与吉林敖东签署了《定向回购股份协议书》，本公司以2006年6月30日经审计的全部资产（含负债）作为对价，回购吉林敖东持有的本公司84,977,833股非流通股，占本公司总股本的46.15%。本次股份回购已获得本公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。

2006年9月23日，本公司与广发证券签署了《换股吸收合并协议书》，本公司拟以换股吸收合并的方式，与广发证券全体股东所持的广发证券股份按照1：0.83的比例进行换股，即每0.83股广发证券股份折换成1股延边公路股份，上述换股吸收合并广发证券相关事宜已获得本公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。

本公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过的股权分置改革方案与公司定向回购股份、换股吸收合并广发证券相结合，通过注入优质资产，以提高公司盈利能力作为对价安排。同时，除吉林敖东外的公司其他非流通股股东按10：7.1 的比例缩股。

三、由于本公司的定向回购股份暨换股吸收合并广发证券已超过交易各方有权机构的授权有效期，但鉴于上述交易为公司股权分置改革方案中不可分割的组成部分和主要对价，为了落实本公司股权分置改革方案，推进本公司换股吸收合并广发证券的重组工作，本公司于2010年1月6日与吉林敖东签订了《定向回购股份协议书之补充协议》，与广发证券签订了《换股吸收合并协议书之补充协议》和《名称转让协议之补充协议》，确认了2006年签订的《定向回购股份协议书》和《换股吸收合并协议书》中的交易结构及交易定价等协议内容仍然有效。同时广发证券和吉林敖东还签订了《补偿协议之补充协议》。

（一）根据本公司与吉林敖东签署的《定向回购股份协议书之补充协议》，双方同意继续按照《定向回购股份协议书》的约定履行相应资产、业务和人员承接义务，并同意从2006年6月30日至本公司资产（含负债）交割日期间，本公司在《定向回购股份协议书》项下转让资产所对应的任何损益（包括可分配利润、实际发生的亏损，以本公司正式公告的财务数据为准）均由存续公司全体股东共同享有或承担，扣除前述损益之后的剩余资产（含负债）仍由吉林敖东承接。

（二）根据本公司与广发证券签署的《换股吸收合并协议书之补充协议》，双方同意继续按照《换股吸收合并协议书》的约定履行相应义务，并确认从2006年6月30日至广发证券全部资产（含负债）交割日期间，广发证券发生的任何损益（包括可分配利润、实际发生的亏损）在扣除4,000万元后的剩余部分均由存续公司全体股东共同享有或承担。

四、公司定向回购股份完成后，本公司截至2006年6月30日的全部资产、负债及现有业务将由吉林敖东承继，全部在册员工也将由吉林敖东承接；本次换股吸收合并广发证券完成后，广发证券法人主体资格将被注销，其全部资产、负债及业务由本公司承继，本公司将依法申请承接广发证券的相关经营资质，申请变更名称为“广发证券股份有限公司”，并变更公司注册地址。

五、在本次交易前，吉林敖东持有本公司86,088,849股A股股份（含1,111,016股流通股），占本公司总股本的46.76%，是本公司的控股股东；同时吉林敖东又是广发证券的第二大股东，持有广发证券515,608,821股股份，占广发证券总股本的25.78%，因此本次公司与吉林敖东进行的定向回购股份及公司与广发证券进行的换股吸收合并均构成关联交易。同时，公司定向回购股份暨换股吸收合并广发证券完成后，辽宁成大、吉林敖东将持有存续公司24.93%和24.82%的股份，对存续公司的经营决策具有重大的影响力。由于辽宁成大、吉林敖东各自持股比例均未达到存续公司总股本的三分之一，均无法单独对存续公司的重大事项（需表决权股份三分之二以上通过）形成否决权。

六、根据延边州延州政函（2009）165号《延边朝鲜族自治州人民政府关于延边公路建设股份有限公司改变收费方式及人员安置的函》，决定对本公司所属五虎岭、龙延、仁坪收费站改变收费方式，即从2010年1月1日至2011年12月31日，由州政府按照上述收费站2009年度实际收费数额向本公司支付2010年和2011年两年的过路费，并于每月30日前以转账方式划入本公司，剩余年限收费方式由本公司与州政府另行协商确定。

根据中威正信评报字( 2010)第1001号《资产评估报告书》，同时考虑到2009年10月1日至12月31日期间折旧摊销等因素的影响，截至2009年12月31日，本公司预计对所属五虎岭、龙延、仁坪收费站计提资产减值准备约600万元，从而将对本公司自2006年6月30日至本次定向回购股份所涉资产交割日之间的期间损益产生影响。

七、广发证券股东大会审议通过了2007年、2008年利润分配方案，以本公司定向回购股份暨换股吸收合并广发证券完成后的股本总额2,507,045,732股为基数，按每股分配现金红利1.50元和0.5元进行了预分配。截至本报告书摘要签署日，广发证券以现有股本20亿股为基数，已预分配现金红利40亿元，根据《换股吸收合并协议书》及《换股吸收合并协议书之补充协议》，剩余红利1,014,091,464元由存续公司全体股东享有。上述未分配红利中，归属于本次交易完成后存续公司93,183,961股无限售条件流通股和定向缩股后吉林省公路机械有限公司、吉林省公路勘测设计院等存续公司原非流通股股东持有的4,223,217股限售条件流通股享有的未分配红利为194,814,356元；归属于交易完成后广发证券原股东享有的未分配红利为819,277,108元（本次交易完成后，广发证券现有股东将持有存续公司2,409,638,554股，扣除已预分配现金红利的20亿股后，尚有409,638,554股未分配现金红利）。存续公司将在本次交易完成后，拟由存续公司经改选的第一届董事会第一次会议审议股利分配方案，经存续公司股东大会审议通过后实施。

八、目前，广发证券持有广发华福60.35%的股权，根据《证券公司监督管理条例》（国务院令第522号）、《证券公司设立子公司试行规定》（证监机构字[2007]345号）、《证券公司业务范围审批暂行规定》（[2008]42号）等相关规定，广发证券和控股子公司广发华福之间存在同业竞争。为解决同业竞争问题，广发证券出具了《广发证券关于解决与广发华福同业竞争问题的承诺函》，承诺将以市场价格转让所持广发华福的全部股权，在2010年12月31日前办理完毕包括工商变更手续等在内的各项具体事宜，具体方案在通过有权机构批准后实施；同时，广发证券承诺，在解决同业竞争问题之前，广发证券将不向中国证监会提出新业务、新产品、新网点的申请。因此，能否妥善处理同业竞争事宜，对广发证券的经营有一定的影响。另外，根据广发证券2010年的盈利预测报告，在不考虑出售广发华福股权的一次性损益前提下，若在2010年1月1日已全部出售所持广发华福股权，则广发证券2010年的营业收入、利润总额以及归属于母公司所有者权益的净利润将分别减少11.85%、12.53%和7.96%。

九、目前，广发证券尚有少量房产未办理产权证，其中房屋建筑物净值为75,514,155.59元，投资性房地产净值为9,636,429.29元。此外，广发证券位于上海市漕宝路1911号的6处房产因2006年被广发证券收购前即存在法律诉讼而被广东省珠海市中级人民法院查封。上述资产存在一定权属瑕疵，但涉及金额较小、不会对本次交易构成实质性影响。

十、2004年9月，深圳吉富创业投资股份有限公司与广东梅雁水电股份有限公司签订了股权转让协议书，受让其持有广发证券167,945,584股股份。 2006年6月，深圳吉富创业投资股份有限公司与广发证券现有4家股东（广州高金、宜华企业、信宏实业、水牛实业）签署了股权转让协议，将其所持广发证券12.55%的股权全部转让给该4家公司。2008年5月，广东梅雁水电股份有限公司以其与深圳吉富创业投资股份有限公司签订的《股份转让协议》违反了证券法的强制性规定为由，向广东省高级人民法院提起诉讼，请求认定其与深圳吉富创业投资股份有限公司签订的《股份转让协议》和《股份转让协议之补充协议》无效，并要求深圳吉富创业投资股份有限公司向其返还广发证券8.4%的股份。2009年5月，广东省高级人民法院判决驳回广东梅雁水电股份有限公司的诉讼请求。截至本报告书摘要签署日，广东梅雁水电股份有限公司已向最高人民法院提起上诉，该案仍在审理中。2010年1月，广发证券和深圳吉富创业投资股份有限公司出具了《承诺函》，承诺上述股权转让是真实的。

十一、辽宁成大、吉林敖东、中山公用及香江集团承诺，原持有广发证券的股份转换而成的存续公司股票，自本次交易完成及新增股份发行结束之日起三十六个月内，不上市交易及转让；吉林敖东自愿承诺，现持有的本公司1,111,016股流通股，在本次交易完成之日起的三十六个月内，亦不上市交易及转让；除上述股东以外的广发证券其他股东承诺，原持有广发证券的股份转换而成的存续公司股票，自本次交易完成及新增股份发行结束之日起十二个月内，不上市交易及转让。公司除吉林敖东以外的其他非流通股股东也出具了承诺，承诺在延边公路股改完成后在十二个月内不得上市交易或者转让。

十二、为加强对广发证券上市后持股5%以上股东资格的审批和监管，广发证券及其股东、董事、高管已出具承诺，在本次交易完成后的三个月内，将提议存续公司召开股东大会修改公司章程，并在公司章程中载明：未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接持有存续公司5%以上股份，否则应限期改正，未改正前，相应股份不具有表决权。

十三、广发证券及其高级管理人员已承诺，本次交易完成后，广发证券作为公众公司将严格履行信息披露和投资者教育方面的义务。上市后的广发证券除需满足一般上市公司的信息披露要求外，将针对广发证券自身特点，在定期报告中充分披露客户资产保护、风险控制、合规检查、创新业务开展与风险管理等信息，强化对投资者的风险揭示。

十四、广发证券及其高级管理人员已承诺，将严格按照《证券公司风险控制指标管理办法》的规定，完善风险管理制度，健全风险监控机制，建立对风险的实时监控系统，加强对风险的动态监控，增强识别、度量、控制风险的能力，提高风险管理水平。

十五、由于2006年本公司审议定向回购股份暨换股吸收合并广发证券的股东大会决议已过有效期。故本公司召开了董事会和股东大会，重新审议并通过了定向回购股份暨换股吸收合并方案，并向中国证监会重新递交了申请材料。2010年2月5日，公司收到中国证监会出具的《关于核准延边公路建设股份有限公司定向回购股份及以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司的批复》（证监许可[2010] 164号），核准公司定向回购吉林敖东药业集团股份有限公司所持本公司84,977,833股非流通股股份；公司以2,409,638,554股新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司等事项。

第三节 特别风险提示

一、监管部门不予核准的风险

本公司以公司全部资产（含负债）作为对价回购吉林敖东持有的本公司84,977,833非流通股股份，同时本公司以新增股份换股吸收合并广发证券，存续公司尚需中国证监会及其他监管部门核准或批准获得广发证券现有全部业务资质及资格。

二、经营业绩高度依赖证券市场景气程度的风险

由于受经营模式、业务范围和金融产品的数量等因素的制约，我国证券公司的经营业绩对证券市场行情及其走势有较大的依赖性，存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。

三、债务剥离的风险

根据《定向回购股份协议书》的约定，公司现有的资产和负债将全部转移到吉林敖东。本公司已经取得了部分债权人的书面同意转移函。为化解债务剥离风险，吉林敖东做出承诺：对于未取得相关债权人同意函所涉债务，若债权人将来坚持要求存续公司清偿而给存续公司造成损失的，吉林敖东承担由此给存续公司造成损失的赔偿责任。

四、政策法律风险

在经营证券业务时，若存续公司违反《证券法》、《证券公司风险控制指标管理办法》等有关法律、法规和政策的规定，将会受到中国证监会等监管机构罚款、暂停或取消业务资格的行政处罚。

五、盈利预测风险

广发证券以经审计的2009年1月1日至9月30日期间及2008年度财务报表以及广发证券2009年10月1日至12月31日期间未经审计的已实现经营成果为基础，对其2010年盈利情况进行了预测。但我国证券公司的经营业绩对证券市场行情及其走势有较大的依赖性，因此，广发证券存在因证券市场波动，而导致收入和利润不能达到盈利预测报告所预测的风险。

六、投资者行使现金选择权的风险

为充分保护本公司无限售条件流通股股东的利益，本次交易涉及换股吸收合并事项，将由中山中汇作为第三方向本公司符合条件的异议流通股股东提供现金选择权。在审议本次定向回购股份暨换股吸收合并方案的股东大会股权登记日登记在册的，符合条件的异议流通股股东可以以其所持有的本公司股票按照5.43元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。

在本次交易获得有关审批机关核准或批准后，申报行使现金选择权的异议流通股股东，将不能成为存续公司的股东，投资者可能因此丧失交易完成后存续公司股价上涨的获利机会。

七、股权激励计划审批风险

根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》以及相关指引规定，存续公司实施股权激励计划除需公司董事会批准外，还需中国证监会审核无异议以及公司股东大会批准，能否获得批准尚存不确定性。

第四节 本次交易概述

一、本次交易的背景及目的

由于本公司定向回购股份暨换股吸收合并广发证券事宜已超过交易各方有权机构的授权有效期限，且该交易为公司股权分置改革方案中不可分割的组成部分和主要对价，为了落实本公司股权分置改革方案，推进本公司换股吸收合并广发证券的重组工作，本公司与吉林敖东和广发证券再次确认《定向回购股份协议书》和《换股吸收合并协议书》所载交易结构及交易定价等内容的有效性。并于2010年1月6日与吉林敖东签订了《定向回购股份协议书之补充协议》，与广发证券签订了《换股吸收合并协议书之补充协议》及《名称转让协议之补充协议》。同日，广发证券和吉林敖东还签订了《补偿协议之补充协议》。

二、本次交易的基本原则

本次交易遵循以下原则：

●遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

●“公开、公平、公正”以及“诚实信用、协商一致”的原则；

●维护本公司全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的原则；

●有利于公司的长期健康发展，提升公司的经营业绩和持续发展能力，提高公司抗风险能力的原则。

三、本次交易的决策过程及相关审批情况

（一）公司第五届董事会第三次会议审议情况

2006年9月23日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于延边公路建设股份有限公司定向回购并注销吉林敖东药业集团股份有限公司所持公司非流通股的议案》、《关于延边公路建设股份有限公司以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司的议案》等议案，确定了本公司以2006年6月30日经审计的全部资产（含负债）作为对价，回购吉林敖东持有的本公司84,977,833股非流通股股份，同时以换股吸收合并的方式，与广发证券全体股东所持的广发证券股份按照1：0.83的比例进行换股，即每0.83股广发证券股份折换成1股延边公路股份。

（二）公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议情况

2006年10月30日，公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了《关于延边公路建设股份有限公司定向回购并注销吉林敖东药业集团股份有限公司所持公司非流通股的议案》、《关于延边公路建设股份有限公司以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司的议案》等议案。

（三）第六届董事会第六次会议审议情况

2010年1月6日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于延边公路建设股份有限公司向中国证监会申请撤回定向回购非流通股股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司申报材料的议案》、《关于延边公路建设股份有限公司定向回购并注销吉林敖东药业集团股份有限公司所持公司非流通股股份的议案》、《关于延边公路建设股份有限公司以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司的议案》等议案。本公司已分别与吉林敖东和广发证券确认了2006年签订的《定向回购股份协议书》和《换股吸收合并协议书》等协议所载交易结构及交易定价等主要内容仍然有效。并于2010年1月6日与吉林敖东签订了《定向回购股份协议书之补充协议》，与广发证券签订了《换股吸收合并协议书之补充协议》及《名称转让之补充协议》，同日，吉林敖东与广发证券签订了《补偿协议之补充协议》。

（四）相关国有资产管理部门的批准情况

根据辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意<辽宁成大集团有限公司关于延边公路建设股份有限公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司之方案>的批复》（辽国资产权[2010]4号）、广东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券方案的批复》（粤国资函[2010]5号、9号和40号）、甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意<酒泉钢铁（集团）有限责任公司关于延边公路建设股份有限公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司之方案>的批复》（甘国资产权[2010]9号）和安徽省人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意<安徽华茂集团有限公司关于延边公路建设股份有限公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司之方案>的批复》（皖国资产权函[2010]28号），广发证券的现有国有股东已经按照国资发产权[2009]124号文的要求获得相关国有资产管理部门的核准。广东省财政厅下发了《关于核准广发证券股份有限公司全部股东权益资产评估结果的批复》（粤财外［2010］1号），对中企华出具的中企华评报字［2010］第001号评估报告所评定的广发证券以2009年9月30日为评估基准日的评估结果予以了核准。

（五）公司2009年第一次临时股东大会审议情况

2010年1月25日，公司2009年第一次临时股东大会审议通过了《关于延边公路建设股份有限公司定向回购并注销吉林敖东药业集团股份有限公司所持公司非流通股股份的议案》、《关于延边公路建设股份有限公司以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司的议案》等议案。

本公司已根据相关法律法规的规定，向中国证监会申请撤回2006年11月13日提交的定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券的申报材料，截至本报告书摘要签署日已取得中国证监会下发的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》。公司已重新向中国证监会履行报批程序，2010年2月5日，公司收到中国证监会出具的《关于核准延边公路建设股份有限公司定向回购股份及以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司的批复》（证监许可[2010] 164号），核准公司定向回购吉林敖东药业集团股份有限公司所持本公司84,977,833股非流通股股份；公司以2,409,638,554股新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司等事项。

四、本次交易方案简述

（一）定向回购暨换股吸收合并方案概要

本公司以2006年6月30日经审计的全部资产（含负债）作为对价，回购吉林敖东持有的本公司84,977,833股非流通股股份，同时本公司以换股吸收合并的方式，与广发证券全体股东所持的广发证券股份按照1：0.83的比例进行换股。即每0.83股广发证券股份折换成1股本公司股份。

本次定向回购股份暨换股吸收合并广发证券是不可分割的整体，公司以2006年6月30日经审计的全部资产（含负债）作为对价回购吉林敖东所持的本公司非流通股，缩减公司股本，同时将现有缺乏持续盈利能力的资产置出公司，为换股吸收合并广发证券创造条件；通过换股吸收合并广发证券后，公司承继广发证券现有全部资产和业务，公司将转变为一家综合性的证券公司，主营业务转为证券类金融业务。

（二）锁定期安排

辽宁成大、吉林敖东、中山公用及香江集团承诺，原持有广发证券的股份转换而成的存续公司股票，自本次交易完成及新增股份发行结束之日起三十六个月内，不上市交易及转让；吉林敖东自愿承诺，现持有的本公司1,111,016股流通股，在本次交易完成之日起的三十六个月内，亦不上市交易及转让；除上述股东以外的广发证券其他股东承诺，原持有广发证券的股份转换而成的存续公司股票，自本次交易完成及新增股份发行结束之日起十二个月内，不上市交易及转让。

（三）过渡期间损益安排

经本公司和吉林敖东协商确定，本公司从2006年6月30日至延边公路资产（含负债）交割日期间，发生的任何损益（包括可分配利润、实际发生的亏损），均由存续公司承担或享有，扣除前述损益之后的剩余资产（含负债）由吉林敖东承接。

若2006年6月30日至实际交割日，本公司经审计的期间利润为正（包括2006年6月30日至2009年9月30日之间实现的利润），则本公司将期间利润以货币资金的方式留存于公司。

经本公司和广发证券协商确定，广发证券从2006年6月30日至全部资产（含负债）交割日期间，发生的任何损益（包括可分配利润、实际发生的亏损），在扣除4,000万元后的剩余部分均由存续公司享有或承担。

（四）上市安排

本次交易发行的A股股份将于发行结束后在深交所上市交易。

五、本次交易构成关联交易

公司本次定向回购股份的交易对方吉林敖东持有本公司86,088,849股股份（含1,111,016股流通股），占本公司总股本的46.76%，为本公司控股股东。吉林敖东同时还持有本次换股吸收合并交易对方广发证券的515,608,821股股份，占广发证券总股本的25.78%，为广发证券第二大股东，本次交易构成本公司的关联交易。

六、本次交易构成重大资产重组

根据《重组办法》及深交所的有关规定，本次公司换股吸收合并广发证券，通过换股吸收合并置入的广发证券截止2009年9月30日的全部资产总额为91,312,182,756.40元，占公司2008年12月31日经审计的合并报表总资产350,704,960.46元的26,036.75%。根据《重组办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。

七、本次交易对上市公司控制权的影响

本次交易前，吉林敖东持有本公司86,088,849股股份，占公司总股本的46.76%，为公司控股股东。

本次定向回购股份暨换股吸收合并实施后，存续公司总股本将增至2,507,045,732股，广发证券第一大股东辽宁成大通过换股持有存续公司625,077,044股股份，占本次交易完成后存续公司总股本的24.93%，将成为存续公司第一大股东；广发证券第二大股东吉林敖东通过换股持有存续公司622,326,463股（含1,111,016股流通股），占本次交易完成后存续公司总股本的24.82%，将成为存续公司第二大股东；本次交易完成后，辽宁成大与吉林敖东均为对存续公司有重大影响的股东。

八、公司董事会和股东大会表决情况

（一）公司第五届董事会第三次会议审议情况

2006年9月23日，公司定向回购股份暨换股吸收合并广发证券获得公司第五届董事会第三次会议审议通过。

（二）公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议情况

2006年10月30日，公司第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了公司定向回购股份暨换股吸收合并广发证券的相关议案。

（三） 公司第六届董事会第六次会议审议情况

2010年1月6日，公司定向回购股份暨换股吸收合并广发证券获得公司第六届董事会第六次会议审议通过。

（四）公司2010年第一次临时股东大会审议情况

2010年1月25日，公司定向回购股份暨换股吸收合并广发证券获得公司2010年第一次临时股东大会审议通过。

第五节 上市公司基本情况

一、基本情况

中文名称：延边公路建设股份有限公司

英文名称：YAN BIAN ROAD CONSTRUCTION CO.,LTD

住    所：吉林市延吉市长白山东路1440号

注册资本：184,109,987.00元

营业执照注册号：2200000001337

经营范围：公路建设；金属材料、纺织品、建筑材料、机械设备、林产品、土特产品批发零售。

二、本公司的设立情况及历史沿革

本公司是于1993年经吉林省经济体制改革委员会以吉改股批（1993）52号文件批准设立的定向募集股份有限公司。

本公司于1997年4月29日经中国证监会证监发字（1997）189号文核准，向社会公开发行了3,000万股，1997年6月11日在深交所挂牌上市。

1998年12月16日，公司1998年度配股方案获中国证监会批准实施，公司普通股总数增至 102,740,000股；1999年5月4日，公司实施公积金转增股本方案，每10股转增1.946661股，共计转增19,999,992股，公司总股本增至122,739,992股；2000年6月7日，公司实施1999年度利润分配方案，每10股送5股，公司总股本相应增至184,109,986股。

截至本报告书摘要签署日，吉林敖东持有86,088,849股（含1,111,016股流通股）本公司股份，占公司总股本的46.76%，为公司的控股股东。

2006年10月30日，公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案。

三、公司股权结构及近年控股权变动情况

（一）公司最近三年控股权变动情况

截至本报告书摘要签署日，公司股东持股情况如下表所示：

股东名称	持股数量(股)	比例(%)
非流通股股东
吉林敖东药业集团股份有限公司	84,977,833	46.15
吉林省公路机械有限公司	2,687,997	1.46
吉林省公路勘测设计院	2,329,597	1.27
吉林公路机械厂	393,000	0.21
赵媛媛等自然人	537,598	0.29
流通股股东	93,183,961	50.62
合计	184.109,986	100.00

注：本表中“流通股股东”所持股份中包括了吉林敖东通过证券二级市场增持本公司的1,111,016股流通股股份。

最近三年来，吉林敖东一直为公司控股股东，公司控股权未发生变动。

（二）自2006年6月30日以来公司股权变动情况

1、2006年6月30日公司股东持股情况

截止2006年6月30日，公司股东持股情况如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
吉林敖东药业集团股份有限公司	50,302,654	27.32
深圳国际信托投资有限责任公司	34,675,179	18.83
吉林省公路机械厂	3,080,997	1.67
吉林省公路勘测设计院	2,329,597	1.27
建行延边州中心支行城区办事处	537,598	0.29
流通股股东[注]	93,183,961	50.62
合计	184,109,986	100

注：本表中“流通股股东”所持股份中包括了吉林敖东通过证券二级市场增持本公司的1,111,016股流通股股份。

2、吉林敖东所持公司非流通股变动情况

根据吉林敖东与深圳国投于2006年6月20日签署的《股权转让协议》，深圳国投将其持有本公司18.83%的股份全部转让给吉林敖东；股份转让后，吉林敖东持有本公司84,977,833股法人股，持股比例为46.15%。上述股份转让已于2006年10月10日前办理完毕相关过户手续，转让完成后，本公司股东持股情况如下：

(下转45版)

　　交易对方名称：吉林敖东药业集团股份有限公司

　　住 所：吉林省敦化市敖东大街2158号

　　通讯地址：吉林省敦化市敖东大街2158号

　　交易对方名称：广发证券股份有限公司

　　住所：广东省广州市天河北路183号大都会广场43楼

　　通讯地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场43楼

　　独立财务顾问

　　上市公司名称：延边公路建设股份有限公司     股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：S延边路                                         股票代码：000776

　　二〇一〇年二月