成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
第八届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第六次会议通知于2010年1月22日以电话、传真和电子邮件相结合的方式发出，于2010年2月5日上午在深圳福田区天安数码城创新科技广场深圳分公司会议室召开，应到董事9名，实到董事9名；会议由董事长杨学平先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司3名监事及高管人员列席了会议。会议以投票表决的方式审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于转让上海帝联信息科技发展有限公司股权的议案》。
同意子公司北京电信通电信工程有限公司将其所持上海帝联信息科技发展有限公司26.67%的股权转让给五位战略投资者，转让金额总计4800.6万元；其中以1200.6万元转让6.67%股权给中信证券全资子公司金石投资；以720万元转让4%股权给自然人姜绪荣；以1620万元转让9%股权给深圳市红元景贸易有限公司；以900万元转让5%股权给银通联合（北京）信息技术有限公司；以360万元转让2%股权给自然人廖显纲。
详细内容参见公司2010-005公告。
本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
二、审议通过《关于修订公司章程（调整董事会对外投资权限）的议案》。
鉴于公司资产规模不断扩大，为提高投资决策效率，根据公司经营的实际需要，公司拟对《公司章程》中有关“董事会对外投资权限”条款进行如下修订：
原章程第一百一十条第二段第一句 “股东大会授权董事会行使单笔金额在5000万元及以下的对外投资、委托理财、收购出售资产、资产抵押事项的审批决策权并负责组织实施；”
修订为：“股东大会授权董事会行使单笔金额在10000万元及以下的对外投资、委托理财、收购出售资产、资产抵押事项的审批决策权并负责组织实施；”
本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
三、审议通过《关于向中国银行深圳分行申请综合授信额度5亿元的议案》。
为拓宽公司融资渠道，降低财务成本，确保公司各项业务顺利开展，同意公司向中国银行深圳分行申请授信额度人民币5亿元，授信期限两年，利率为基准利率下浮10%，由公司下属全资子公司北京电信通电信工程有限公司提供保证担保。
本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
四、审议通过《关于设立宽带事业部及分公司的议案》。
为顺利开展“宽带互联网接入服务项目”，公司设立宽带事业部，全面负责公司“宽带互联网接入服务项目”的拓展和管理工作；并根据业务发展需要陆续在上海、天津、西安、南京、广州、重庆、武汉等城市设立分公司，负责当地宽带接入服务业务的开展；授权经营班子全权办理分公司设立的具体事宜。
本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于召开公司2010年第一次临时股东大会的议案》。
公司定于2010年2月25日（星期四）在北京朝阳区朝外大街26号朝外门写字中心A座19楼北京电信通电信工程有限公司会议室召开2010年第一次临时股东大会，审议上述1-3项议案。
详细内容参见公司临2010-006公告。
本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会
2010年2月5日
股票简称：鹏博士 股票代码：600804 公告编号：临2010-005
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
转让孙公司上海帝联信息科技发展有限公司股权公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：公司子公司北京电信通电信工程有限公司（以下简称“北京电信通”）出售其所持上海帝联信息科技发展有限公司（以下简称“上海帝联”）26.67％的股权，交易金额为人民币4800.6万元。
2、本次股权转让不构成关联交易。
3、本次股权转让旨在实现上海帝联股权结构的多元化，完善公司治理，引入经营资源和战略合作者，本次转让对上市公司持续经营能力及资产状况没有不良影响。
4、本次股权转让尚需提请公司股东大会审议。
5、其他说明：
2009年12月21日，经北京电信通第三届董事会第四次会议审议通过，北京电信通将其持有的上海帝联33.33%股权转让给上海帝联管理层，转让金额共计2314万元。其中以1619.8万元的价格转让23.33%股权给北京捷讯数通科技有限公司， 以286万元的价格转让4.12%股权给康凯，以241.6万元的价格转让3.48%股权给李欣，以166.6万元的价格转让2.4%股权给杨载润。其中康凯、李欣、杨载润均为上海帝联高管人员，北京捷讯数通科技有限公司为上海帝联骨干人员合资成立的公司。
本次股权转让的价格，按照上海帝联2009年9月30日相应股权的净资产值作价。根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的“深鹏所审字[2009]1318号”《审计报告》，上海帝联2009年9月30日的净资产为6943万元。
以上股权转让已于2010年1月15日办理完毕工商变更登记。
一、交易概述
1、上海帝联是本公司孙公司，是北京电信通子公司。为实现上海帝联股权结构的多元化、完善公司治理、引入经营资源，北京电信通将所持上海帝联26.67％的股权转让给以下五位战略投资者，交易金额总计人民币4800.6万元。其中以1200.6万元转让6.67%股权给中信证券全资子公司金石投资；以720万元转让4%股权给自然人姜绪荣；以1620万元转让9%股权给深圳市红元景贸易有限公司；以900万元转让5%股权给银通联合（北京）信息技术有限公司；以360万元转让2%股权给自然人廖显纲。
以上交易金额为在上海帝联净资产评估结果的基础上，交易各方同意上海帝联净资产按1.8亿元作价而确定的各方股权转让价款。
本公司与以上股权受让方不存在关联关系，本次股权转让不构成关联交易。
2、本次股权转让已经公司于2010年2月5日召开的八届六次董事会审议通过。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
按照出售资产连续十二个月内累计计算的原则，北京电信通两次共计出让上海帝联60%股权，交易金额累计共计7114.6万元。所以本议案尚需提请公司股东大会审议。
二、交易对方当事人情况介绍
1、中信证券全资子公司金石投资
股本结构：中信证券持有金石投资100%的股权，即全资控股。
成立日期：2007年10月11日
注册资本：30亿元人民币
经营范围：实业投资
注册地址：北京市朝阳区新源里16号琨莎中心1703
法定代表人：程博明
2、自然人姜绪荣，男，1963年出生，博士，高级经济师。主要从事投资工作。现任罗尔巴顿投资控股有限公司董事长，杰瑞德国际有限公司董事、执行总裁，上海罗顿投资咨询有限公司执行董事，中盈盛达董事长。姜绪荣先生曾任京华山—国际（香港）有限公司大中华区执行副总裁、华福证券有限公司副总裁、广发证券投行部副总经理。
3、深圳市红元景贸易有限公司
法定代表人：唐红芳
成立日期：2009年12月1日
注册资本：50万人民币
经营范围：计算机软硬的购销，企业管理咨询及信息咨询，投资兴办实业等
注册地址：深圳市福田区振华路深纺大厦C座7楼西7131
4、银通联合（北京）信息技术有限公司
法定代表人：刘树声
成立日期：2007年05月16日
注册资本：100万人民币
经营范围：技术推广，计算机维护，软件技术开发，企业管理咨询及信息咨询，投资兴办实业等。
注册地址：北京市朝阳区光华路15号院1号楼四层V029号
5、自然人廖显纲，男，1971年10月出生、高级工商管理硕士，会计师。主要从事投资工作。现任北京诚兆投资有限公司执行董事，先后在江苏华扬工程公司、江苏神鹰集团任财务经理、北京润声阳光信息技术有限公司副总经理，董事会秘书、北京泰跃房地产开发有限公司副总经理。
以上股权受让方均有能力向公司支付相关股权转让价款，不存在无法回收款项的风险。
以上股权受让方与本公司及本公司前十名股东无关联关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：上海帝联信息科技发展有限公司26.67%的股权
2、股本结构：上海帝联目前共有5位股东，其中北京电信通电信工程有限公司持有66.67%股权，北京捷讯数通科技有限公司持有23.33%股权，自然人康凯持有4.12%股权，自然人李欣持有3.48%股权，自然人杨载润持有2.4%股权。
3、成立日期：2005年6月28日
4、注册资本：1000万元
5、经营范围：计算机软硬件、网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，网络工程安装（专项审批除外），经济信息咨询服务，计算机软硬件及外围设备、办公室设备、文教用品的销售，增值电信业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）
6、注册地址：上海市崇明工业园区秀山路69号611室
7、法定代表人：张光剑
8、财务状况：深圳鹏城会计师事务所对上海帝联财务报表进行了审计，并出具了深鹏所审字[2010] 037号审计报告，截至2009年12月31日，上海帝联总资产为12994.77万元，负债为5028.45万元，净资产7966.32万元；2009年实现营业收入18337.77万元，净利润3085.08万元。
9、评估情况：北京国友大正资产评估有限公司对上海帝联进行了整体评估，并出具了国友大正评报字(2010)第 10号《资产评估报告书》，本次评估的基准日为2009年12月31日，上海帝联净资产的评估价值为17970.00万元。
10、本公司获得资产的时间和方式：经北京电信通公司于2007年7月23日召开的公司董事会审议，以人民币4400万元的价格受让上海帝联100%股权。
四、交易合同
授权北京电信通电信工程有限公司管理层根据决议内容具体负责上海帝联股权转让的合同签订及其他相关事宜。
五、出售资产的目的和对公司的影响
本次股权转让有利于上海帝联股权结构的多元化，完善公司治理，引入经营资源和战略合作者，为下一步做大做强上海帝联分布式IDC（互联网数据中心）业务和CDN（内容分发网络）业务奠定基础。
本次股权转让，可使北京电信通获得良好的投资收益，对公司的持续经营能力和盈利能力没有不良影响。
本次股权转让完毕后，北京电信通仍持有上海帝联40%的股份，为其第一大股东，仍纳入公司报表合并范围。
六、备查文件目录
1、公司第八届董事会第六次会议决议；
2、上海帝联审计报告；
3、上海帝联评估报告。
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董 事 会
2010 年2月5日
证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2010-006
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
关于召开2010年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称公司）定于2010年2月25日召开公司2010年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下。
（一）会议召集人：成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会
（二）会议时间：2010年2月25日（星期四）上午9：30
（三）会议地点：北京朝阳区朝外大街26号朝外门写字中心A座19楼北京电信通电信工程有限公司会议室
（四）会议议题：
1、关于转让上海帝联信息科技发展有限公司股权的议案；
2、关于修订公司章程的议案；
3、关于向中国银行深圳分行申请综合授信额度的议案。
（五）出席会议的对象
1、凡截止2010年2月12日收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、本公司的董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
（六）出席会议登记办法
1、登记手续：凡欲出席会议的个人股东持有本人身份证、股东账户卡和持股证明办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件、股东账户卡、持股证明和出席人身份证办理登记手续；委托出席会议的代理人还须持有本人身份证、授权委托书登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2010年2月22日，上午9：00—下午5：30。
3、登记地址：成都市顺城大街顺城大厦5楼鹏博士公司董秘办公室。
（七）其他事项
1、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
2、联系电话：028-86742976、028-86755190；传真：028-86622006。
3、邮编：610015
4、联系人：高飞
特此公告。
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董 事 会
2010年2月5日
附：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人：（签字盖章） 营业执照/身份证号码：
委托人持有股份数： 委托人股东帐号：
受托人： 身份证号码：
委托时间：