广东科达机电股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告暨关于召开2009年度股东大会的通 知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2010年2月4日在公司103会议室举行。会议由董事长卢勤先生主持，会议应到董事8人，实到董事7人，授权代表1人。全体监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了如下决议：
一、审议通过了《2009年度董事会工作报告》，同意8票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过了《2009年度独立董事述职报告》，同意8票、反对0票、弃权0票。
三、审议通过了《董事会审计委员会关于中喜会计师事务所2009年度财务审计工作的总结报告》，同意8票、反对0票、弃权0票。
四、审议通过了《2009年年度报告及摘要》，同意8票、反对0票、弃权0票。
五、审议通过了《2009年度财务决算报告》，同意8票、反对0票、弃权0票。
六、审议通过了《2009年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意8票、反对0票、弃权0票。
经中喜会计师事务所有限责任公司审计，公司2009年实现净利润180,499,215.19元，加上年初未分配利润204,221,841.83元，减去2008年度分红34,377,000.00元和提取盈余公积金18,049,921.52元，截止2009年12月31日公司可供股东分配利润为332,294,135.50元。
公司2009年利润分配及资本公积金转增股本预案为：以2009年末总股本453,596,000股为基数，拟向全体股东每10股派发现金1元（含税），共分配现金股利45,359,600.00元；拟以2009年末总股本453,596,000股为基数每10股转增3股。上述预案需经股东大会审议批准。
七、审议通过了《关于续聘中喜会计师事务所的议案》，同意8票、反对0票、弃权0票。
同意公司2010年继续聘任北京中喜会计师事务所有限责任公司进行年度报表审计，聘用期为一年，年度报酬为30万元。
八、审议通过了《关于公司2010年度日常关联交易的议案》，同意7票、反对0票、弃权0票。关联董事卢勤先生回避了该议案。
九、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，同意8票、反对0票、弃权0票。
公司根据业务发展的需要，经研究决定分别向：
1、中国银行佛山分行申请不超过20,000万元的人民币综合授信额度；
2、中国农业银行佛山顺德北滘支行申请不超过20,000万元的人民币综合授信额度，其中10,000万元为设备按揭贷款使用额度；
3、顺德农村商业银行申请不超过20,000万元的人民币综合授信额度；
4、中国光大银行广州分行申请不超过20,000万元的人民币综合授信额度，其中10,000万元为设备按揭贷款使用额度；
以上授信额度除设备按揭贷款需提供部分保证金外均为信用授信额度，2010年公司流动资金贷款将控制在30,000万人民币之内。
上述议案将提交股东大会审议。
十、审议通过了《关于为子公司佛山市科达石材机械有限公司银行授信提供担保的议案》，同意8票、反对0票、弃权0票。
公司2009年度对子公司担保发生额为7,677.6万元，对子公司担保余额为3,189万元；对外担保（为广东信成融资租赁有限公司担保）发生额为14,000.00万元，对外担保余额为14,000.00万元。2009年公司担保总额占公司净资产的比例为14.07%。
佛山市科达石材机械有限公司（以下简称“科达石材”）注册资本为人民币1,500万元，主要经营石材机械设备的研究开发与销售，2009年度资产负债率为42.54%。同意公司为其向银行申请授信额度提供信用担保如下：
1、为科达石材向中国农业银行佛山顺德北滘支行申请不超过3,000万元的人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限为一年；
2、为科达石材向顺德农村商业银行申请不超过3,000万元的人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限为一年；
3、为科达石材向中国银行佛山分行申请不超过3,000万元的人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限为一年。
十一、审议通过了《关于为联营企业广东信成融资租赁有限公司银行授信提供担保的议案》，同意8票、反对0票、弃权0票。
广东信成融资租赁有限公司（以下简称“广东信成”）于2009年11月完成工商注册登记，注册资本为1,000万美元，其中公司持有其22.27%股权，全资子公司科达机电(香港)有限公司持有其25%股权。广东信成的主营业务为从事融资租赁、租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和相关的担保业务。2009年度广东信成的资产负债率为74.74%。根据广东信成融资租赁业务需要，同意公司为其向银行申请授信额度提供担保如下：
1、为广东信成向顺德农村商业银行申请不超过50,000万元的人民币综合授信额度（包含已经2009年第一次临时股东大会审议通过的20,000万元额度，此次增加30,000万元额度）提供信用担保，担保期限为三年；
2、为广东信成向交通银行佛山分行申请不超过20,000万元的人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限为三年。
以上为广东信成提供担保的授信额度只限用于公司及控股子公司产品的融资租赁业务。
十二、审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，同意8票、反对0票、弃权0票。
十三、审议通过了《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》，同意8票、反对0票、弃权0票。
十四、审议通过了《2009年度社会责任报告》，同意8票、反对0票、弃权0票。
十五、审议通过了《内幕信息及知情人管理制度》，同意8票、反对0票、弃权0票。
十六、审议通过了《重大信息内部报告制度》，同意8票、反对0票、弃权0票。
十七、审议通过了《关于召开2009年度股东大会的议案》，同意8票、反对0票、弃权0票。
公司定于2010年2月26日上午10∶00在公司一楼多功能会议室召开2009年度股东大会，有关事宜如下：
（一）召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：2010年2月26日上午10∶00
3、会议召开地点：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号 公司一楼多功能会议室
4、会议召开方式：现场记名投票表决方式
（二）会议审议事项
| 序号 | 提议内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 审议《2009年度董事会工作报告》 | 否 |
| 2 | 审议《2009年度监事会工作报告》 | 否 |
| 3 | 审议《2009年度独立董事述职报告》 | 否 |
| 4 | 审议《董事会审计委员会关于中喜会计师事务所2009年度财务审计工作的总结报告》 | 否 |
| 5 | 审议《2009年年度报告及摘要》 | 否 |
| 6 | 审议《2009年度财务决算报告》 | 否 |
| 7 | 审议《2009年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 | 否 |
| 8 | 审议《关于续聘中喜会计师事务所的议案》 | 否 |
| 9 | 审议《关于公司2010年度日常关联交易的议案》 | 否 |
| 10 | 审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》 | 否 |
| 11 | 审议《关于为子公司佛山市科达石材机械有限公司银行授信提供担保的议案》 | 否 |
| 12 | 审议《关于为联营企业广东信成融资租赁有限公司银行授信提供担保的议案》 | 否 |
| 13 | 审议《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 | 否 |
| 14 | 审议《关于增补吴木海先生为第四届董事会董事的议案》 | 否 |
（三）会议出席对象
1、截至2010年2月22日下午3∶00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
2、因故不能出席会议的股东，可以书面委托授权代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司股东；
3、本公司董事、监事及高级管理人员，本公司董事会邀请的股东大会见证律师。
（四）参会方法
1、登记手续
法人股股东持股东账户、持股凭证、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；
个人股股东持股东账户、身份证及持股凭证办理登记手续；
委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户及持股凭证办理登记手续，异地股东可以信函或传真方式登记。
2、登记时间
2010年2月23日-2010年2月25日
上午9：00—12：00，下午2：00—5：00。
3、登记地点
广东科达机电股份有限公司 证券部
（五）其他事项
1、联系方式
联系人：周鹏、冯欣
联系电话：（0757）23833869
传真：（0757）23833869
联系地址：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号
广东科达机电股份有限公司 证券部
邮政编码：528313
2、会期预计半天，与会股东食宿费用及交通费用自理。
特此公告。
广东科达机电股份有限公司董事会
二○一○年二月六日
附件
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席广东科达机电股份有限公司2009年度股东大会。具体委托事宜如下：
（1）代理人 （此处填“有”或“无” ）表决权；
（2）委托人对列入股东大会议程的每一项审议事项的投票指示：
对股东大会中的议案 （议案序号）投同意票；
对股东大会中的议案 （议案序号）投反对票；
对股东大会中的议案 （议案序号）投弃权票。
委托人签名（盖章）：
委托人身份证号：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
代理人签名：
代理人身份证号：
委托日期：
证券代码：600499 证券简称：科达机电 公告编号：2010–002
广东科达机电股份有限公司
第四届监事会第三次会议决议公告
广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议于2010年2月4日在公司六楼会议室举行。会议由监事付青菊女士主持，会议应到监事3人，实到监事3人，授权代表0人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过如下议案：
一、审议通过《关于选举监事会主席的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。鉴于公司原第四届监事会主席肖秉钢先生辞去所担任的职务，为保证监事会工作的正常进行，选举付青菊女士为第四届监事会主席，至本届监事会届满为止。
二、审议通过《2009年度监事会工作报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《2009年年度报告及摘要》，同意3票，反对0票，弃权0票。监事会按照《证券法》的有关规定，对公司董事会编制的《2009年年度报告及摘要》发表了以下审核意见：
1、《2009年年度报告及摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、《2009年年度报告及摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2009年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在监事会提出本意见前，未发现参与《2009年年度报告及摘要》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、审议通过《2009年度财务决算报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《2009年度社会责任报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。
以上第二至五项议案将提请公司2009年度股东大会审议。
特此公告。
广东科达机电股份有限公司监事会
二○一○年二月六日
证券代码：600499 证券简称：科达机电 公告编号：2010–003
广东科达机电股份有限公司
关于募集资金存放与实际使用
情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、募集资金基本情况
广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）非公开发行股票申请于2008年2月27日中国证监会发行审核委员会获得有条件通过，并于2008年3月24日获得中国证监会证监许可[2008]418号文核准。2008年6月，公司向7名特定投资者发行了2,000万股人民币普通股，经中喜会计师事务所有限责任公司出具中喜验字（2008）第01025号《验资报告》验证，截止2008年6月11日，本次发行募集资金总额为34,720万元，扣除发行费用1,130.15万元后，募集资金净额为33,589.85万元。
截至2009年12月31日，本次募集资金实际使用28,206.43万元，募集资金账户利息收入237.81万元，当前余额5,621.23万元存储于公司募集资金专用账户。
二、募集资金管理情况
2007年7月17日，公司三届董事会第九次会议审议通过了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施管理等不存在违反上述规定的情况。
2008年6月，公司分别在佛山市顺德区农村信用合作联社陈村信用社、光大银行广州越秀支行开设了募集资金专用账户，并根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求分别与海通证券股份有限公司签署了募集资金专户存储三方监管协议。
2008年6月18日，根据本次非公开发行股票募集资金实际到位情况，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整募集资金项目投资金额的议案》，结合市场需求和各项目实施紧迫度的分析权衡，将实际募集资金的投向在原有项目不变的基础上进行重新分配。
同时，公司第三届董事会第十九次会议同时审议通过了《关于变更部分募集资金项目实施主体的议案》，将新型节能环保墙体材料成套装备项目11,800万元及部分大吨位压机扩产技改项目约8,000万元移交给全资子公司马鞍山科达机电有限公司实施。2008年8月，公司将部分募集资金14,000万元转入马鞍山科达机电有限公司在中国建设银行股份有限公司马鞍山开发区支行开设的募集资金专用账户，同时马鞍山科达机电有限公司与中国建设银行股份有限公司马鞍山开发区支行及海通证券股份有限公司签署募集资金专户存储三方监管协议。
2009年11月25日，公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于全资子公司马鞍山科达机电有限公司增资的议案》，将公司本部剩余募集资金4,500万元及自有流动资金3,500万元共8,000万元继续向马鞍山科达机电增资，以补充马鞍山科达机电募集资金及流动资金不足。
截至2009年12月31日，公司本次募集资金在各银行账户的存储情况如下：
| 序号 | 银行名称 | 账号 | 账户余额（元） |
| 1 | 佛山市顺德区农村信用合作联社陈村信用社 | 03068800032439 | 668,139.21 |
| 2 | 中国建设银行股份有限公司马鞍山开发区支行 | 34001659008053001895 | 55,544,199.00 |
| 合计 | 56,212,338.21 | ||
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、截止本报告期末，公司募集资金投入严格按照计划进度进行。
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 33,589.85 | 本年度投入募集资金总额 | 11,628.40 | ||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 28,206.43 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | |||||||||
| 承诺投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 截至期末承诺投入金额 | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额 | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 | 截至期末投入进度（%） | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 大吨位压机扩产技改项目 | 18,800.00 | 18,800.00 | 5,760.00 | 15,263.62 | 3,536.38 | 81.19 | — | — | 否 |
| 新型高效节能窑炉扩产技改项目 | 2,989.85 | 2,989.85 | 26.99 | 2,912.83 | 77.02 | 97.42 | 是 | — | 否 |
| 新型节能环保墙体材料成套装备项目 | 11,800.00 | 11,800.00 | 5,841.41 | 10,029.98 | 1,770.02 | 85.00 | — | — | 否 |
| 合计 | 33,589.85 | 33,589.85 | 11,628.40 | 28,206.43 | 5,383.42 | — | — | — | — |
新型高效节能窑炉扩产技改项目已经达产，报告期实现销售收入32,082.96万元，实现毛利5,508.96万元；大吨位压机扩产技改项目和新型节能环保墙体材料成套装备项目尚在建设中。
2、募投项目先期投入及置换情况
截止2008年6月10日，公司利用自筹资金预先投入募集资金投资项目建设共4,458.50万元。经2008年6月18日公司召开的第三届董事会第十九次会议审议通过，同意公司用募集资金4,458.50万元归还上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2008年7月14日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意使用总额为人民币3,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。2009年1月12日，公司依照承诺以流动资金3,000万元人民币归还到募集资金账户。
2009年2月17日，公司第三届董事会第二十六次会议再次审议《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司再次使用总额为人民币3,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。2009年7月14日，公司依照承诺以流动资金3,000万元人民币归还到募集资金账户。针对上述募集资金使用行为，公司独立董事、监事会、保荐机构海通证券股份有限公司分别发表意见，均表示同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司2008年度非公开发行的募投项目不存在变更的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
公司保荐机构海通证券股份有限公司对公司募集资金存放与使用情况发表结论性意见如下：2009年度，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，公司募集资金存放与使用情况合规，不存在违规情形。
广东科达机电股份有限公司董事会
二○一○年二月六日
证券代码：600499 证券简称：科达机电 公告编号：2010–004
广东科达机电股份有限公司
关于2010年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2010年2月4日在公司103会议室举行。会议由董事长卢勤先生主持，会议应到董事8人，实到董事7人，授权代表1人。全体监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司2010年度日常关联交易的议案》，关联董事卢勤先生回避了该议案。
一、关联交易概述
公司董事长、第一大股东卢勤先生（持有本公司18.49%股份）持有广东奔朗新材料股份有限公司（以下简称“广东奔朗”）7.16%股权，故广东奔朗为本公司的关联企业，本公司向其采购产品为关联交易。本公司于2007年12月与广东奔朗签订了《配件采购框架合同》。
二、关联方介绍
广东奔朗新材料股份有限公司
成立日期：2000 年9 月7 日
注册资本：人民币5,000 万元
住 所：佛山市顺德区陈村镇广隆工业园兴业八路7号
法定代表人：尹育航
企业类型：股份有限公司
经营范围：制造、销售：金刚石制品，立方氮化硼制品，氧化铝制品，金刚石锯片，磨具、磨料、砂轮，硬质合金及超硬材料钻切、切削、磨削工具，预合金粉末材料，粉末冶金制品，纳米材料及制品；经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。
三、关联交易的主要内容和定价政策
关联交易内容为向广东奔朗采购磨具、金刚石砂轮等陶瓷机械配件，2009年度公司向广东奔朗采购金额为人民币779.98万元，预计2010年与广东奔朗交易总金额为人民币1,000万元左右。根据《配件采购框架合同》，本公司与广东奔朗的产品交易价格按照市场定价原则由双方协商确定，符合公司及全体股东的利益。
四、独立董事的意见
公司独立董事就本关联交易签署了事先认可书，认为：2009年公司严格执行相关关联交易协议，关联交易符合公开、公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形；2010年度日常关联交易是必要的，有利于公司及关联方的生产经营。
特此公告。
广东科达机电股份有限公司董事会
二○一○年二月六日