三安光电股份有限公司
第六届第二十一次
董事会决议公告通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三安光电股份有限公司第六届第二十一次董事会于2010年2月4日上午9点在公司一楼会议室召开。本次董事会已于2010年1月24日以电话、传真等方式通知全体董事、监事，会议应到董事7人，实到董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长林秀成先生主持，审议事项及表决情况如下：
一、审议通过了公司《2009年度董事会工作报告》的议案；
表决结果为：7票赞成 0 票反对 0 票弃权
二、审议通过了公司《2009年年度报告全文及摘要》的议案；
公司《2009年年度报告全文》具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
表决结果为：7票赞成 0 票反对 0 票弃权
三、审议通过了公司《2009年度财务决算方案报告》的议案；
表决结果为：7票赞成 0 票反对 0 票弃权
四、审议通过了公司《2009年度利润分配及资本公积转增股本预案》的议案；
经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，本公司2009年实现合并报表归属于母公司所有者的净利润为180,151,109.90 元，加年初未分配利润-167,476,350.66 元，累计未分配利润为12,674,759.24 元。由于以前年度亏损，经董事会研究， 决定2009年度不进行现金分红，用于弥补以前年度亏损后，剩余未分配利润12,674,759.24元结转到以后年度分配。
公司合并报表期初资本公积余额为391,433,438.66元，本年增加768,282,000.00元，累计资本公积余额1,159,715,438.66元。经董事会研究，决定以现有公司总股本277,684,949股为基数，向全体股东以资本公积金每10 股转增10股，转增后公司总股本将为555,369,898 股。
表决结果为：7票赞成 0 票反对 0 票弃权
五、审议通过了公司《独立董事述职报告》的议案；
表决结果为：7票赞成 0 票反对 0 票弃权
六、审议通过了公司《关于续聘公司年度审计机构及其薪酬》的议案；
经公司董事会审计委员会推荐，经董事会研究，决定继续聘请武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司2010年度财务审计机构，并提请股东大会授权董事会根据审计师的具体工作量确定其报酬。
表决结果为：7票赞成 0 票反对 0 票弃权
七、审议通过了公司《董事会审计委员会工作总结报告》的议案；
表决结果为：7票赞成 0 票反对 0 票弃权
八、审议通过了公司《董事会薪酬与考核委员会工作总结报告》的议案；
表决结果为：7票赞成 0 票反对 0 票弃权
九、审议通过了公司《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；
表决结果为：7票赞成 0 票反对 0 票弃权
十、审议通过了公司《内幕信息知情人报备制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《对外信息报送和使用管理制度》、《定期报告的编制和披露制度》的议案；
上述制度具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果为：7票赞成 0 票反对 0 票弃权
十一、审议通过了公司调整第六届董事会下属委员会人员组成的议案；
因管慎初先生工作变动，已不再担任本公司第六届董事会董事职务, 经公司董事会推荐，选举了阚宏柱先生担任本公司第六届董事会董事职务。经董事会研究，决定由阚宏柱先生替补管慎初先生担任公司第六届董事会下属战略发展委员会、提名委员会、审计委员会相关职务。
表决结果为：7票赞成 0 票反对 0 票弃权
十二、审议通过了修改《公司章程》部分条款的议案；
结合公司目前实际情况，经公司董事会研究，决定修改《公司章程》第一百一十条的内容，将原 “董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。经股东大会授权，董事会可以行使投资额在5,000万元人民币以下（含5,000万元）的投资决策权。”修改为“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。经股东大会授权，董事会可以行使投资额在50,000万元人民币以下（含50,000万元）的投资决策权。”
十三、审议通过了关于召开公司2009年年度股东大会的议案。
召开会议的相关事项，详见公司《关于召开2009年年度股东大会的通知》。
表决结果为：7票赞成 0 票反对 0 票弃权
上述第一、二、三、四、五、六项议案需提交公司2009年年度股东大会审议通过，第十二项议案需提交公司股东大会审议通过。
特此公告
三安光电股份有限公司董事会
二 0一0年二月四日
证券代码：600703 股票简称：三安光电 编号：临2010-012
三安光电股份有限公司
第六届第十次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三安光电股份有限公司第六届第十次监事会于2010年2月4日上午11点30分在公司一楼会议室召开。本次监事会已于2010年1月24日以电话、传真等方式通知全体监事，会议应到监事3人，实到监事3人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席柯永瑞先生主持，会议审议通过事项如下：
一、审议通过了公司《2009年度监事会工作报告》的议案；
表决的结果：3票赞成 0 票反对 0票弃权
二、审议通过了公司《2009年年度报告全文及摘要》的议案；
根据《证券法》和《年度报告的内容与格式》的有关要求，对公司编制的2009年年度报告进行了认真审核，并提出如下书面意见：
1、公司2009年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。公司2009年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，客观公正、真实可靠地反映了公司经营成果和财务状况。
2、参与公司2009年年度报告的编制工作人员和审计人员不存在违反保密规定的行为。保证公司2009年年度报告全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，并承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决的结果：3票赞成 0 票反对 0票弃权
三、审议通过了公司《2009年度利润分配及资本公积转增股本预案》的议案；
表决的结果：3票赞成 0 票反对 0票弃权
四、审议通过了公司《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。
表决的结果：3票赞成 0 票反对 0票弃权
上述第一、二、三项议案须提交公司2009年年度股东大会审议通过。
特此公告
三安光电股份有限公司监事会
二0一0年二月四日
证券代码：600703 证券简称：三安光电 公告编号：临2010-013
三安光电股份有限公司
关于召开2009年年度
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2010年3月2日
●股权登记日：2010年2月26日
●会议方式：现场会议
一、会议召开基本情况
根据公司第六届第二十一次董事会决议，定于2010年3月2日上午9点以现场表决的方式在福建省厦门市思明区吕岭路1721-1725号（公司一楼会议室）召开公司2009年年度股东大会。
二、会议审议事项
1、审议公司《2009年度董事会工作报告》的议案；
2、审议公司《2009年度监事会工作报告》的议案；
3、审议公司《2009年年度报告全文及摘要》的议案；
4、审议公司《2009年度财务决算方案报告》的议案；
5、审议公司《2009年度利润分配及资本公积转增股本预案》的议案；
6、审议公司《独立董事述职报告》的议案；
7、审议公司《关于续聘公司年度审计机构及其薪酬》的议案；
8、审议修改《公司章程》部分条款的议案。
三、会议出席对象
1、本公司董事、独立董事、监事及高级管理人员。
2、截止2010年2月26日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权代表（授权委托书附后）。
四、会议登记办法：
1、法人股东持单位证明、股票帐户、营业执照复印件、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
2、个人股东持本人身份证、股票帐户办理登记手续；
3、拟出席会议的股东请于2010年3月1日前与公司证券部工作人员办理登记手续；异地股东可通过传真方式进行登记。
4、联系方式：
联系人：李雪炭
联系电话：（0716）4138696
联系传真：（0716）4138696
五、其他事项
与会股东食宿费、交通费自理。
六、备查文件目录
公司第六届第二十一次董事会决议。
三安光电股份有限公司董事会
二O一O年二月四日
附件：
授权委托书
兹委托 先生代表我单位/个人出席三安光电股份有限公司于2010年3月2日召开的2009年年度股东大会，并全权代为行使表决权。
委托人（签名）： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股票帐户：
受托人（签名）： 身份证号码：
委托日期：2010年 月 日
证券代码：600703 证券简称：三安光电 公告编号：临2010-014
三安光电股份有限公司公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
为扩大公司信息披露的覆盖面，充分保证广大投资者对公司信息的知悉权，公司决定增加《中国证券报》、《证券时报》为公司信息披露的指定报刊。增加后，公司指定信息披露报刊为《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》，公司所有公开披露的信息均以上述指定报刊和上海证券交易所网站刊登的正式公告为准。
特此公告
三安光电股份有限公司
二O一O年二月五日
证券代码：600703 股票简称： 三安光电 编号：临2010-015
三安光电股份有限公司
关于公司募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第30号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》之要求，现将公司2009 年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
2009年9月7日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准三安光电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]907号）。根据该批复，公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）3,150万股，每股发行价26.00元，募集资金总额81,900万元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、审计验资费用等）1,921.80万元后，实际募集资金79,978.20万元。上述募集资金于2009年9月25日全部到账，并经武汉众环会计师事务所有限责任公司验证并出具众环验字（2009）051号验资报告。2009年9月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记手续，公司股份总数变更为277,684,949股。
截止2009年12月31日，募集资金实际使用17,727.94万元，募集资金账户利息收入61.98万元，当前余额62,312.24万元存储于公司募集资金专用账户。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司制定了《三安光电股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。根据本公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审核、董事长签批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。截止2009年12月31日募集资金存放专项账户的余额如下：
| 开户行 | 账号 | 2009年12月31日余额（万元） |
| 交行厦门前埔支行 | 352000681018010105956 | 62,296.87 |
| 交行厦门前埔支行 | 352000681018010104982 | 15.37 |
| 合计 | 62,312.24 |
公司于2009 年10月10日与交通银行股份有限公司厦门分行和保荐人国金证券股份有限公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》；另，为提高项目资金使用效率，2009年10月13日，公司子公司天津三安光电有限公司在交通银行股份有限公司厦门分行前埔支行开设募集资金专户账号为352000681018010105956，该专户仅用于天津三安光电有限公司LED项目募集资金的存储和使用，与交通银行股份有限公司厦门分行和保荐人国金证券股份有限公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》，本公司在交通银行股份有限公司厦门分行前埔支行开设的募集资金专户不再为募集资金专户（上述事项公司于2009 年10 月13日、2009年10月15日公告刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站）。该监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 79,978.20 | 本年度投入募集资金总额 | 17,727.94 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 17,727.94 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 天津三安光电有限公司LED 产业化项目 | 无 | 79,978.20 | 79,978.20 | 16,000.00 | 17,727.94 | 17,727.94 | 1,727.94 | 110.80% | 2010年4月逐步投产 | - | - | 否 |
| 合计 | — | — | — | — | — | |||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见注释1 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 详见注释2 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注释1：2009年10月13日，公司召开第六届第十六次董事会审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金》的议案，在公司2009年募集资金到位之前，为不影响项目建设进度，公司已用自筹资金预先投入募集投资项目金额合计5,923.04万元。募集资金到位后，公司决定以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。该事项已经武汉众环会计师事务所有限责任公司出具了《关于三安光电股份有限公司以自筹资金投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》、国金证券股份有限公司出具了《关于三安光电股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项之核查意见书》（上述事项公司于2009年10月15日公告刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站）。
注释2：截止于报告期末，尚有募集资金62,312.24万元存储于公司募集资金专用账户。目前，公司天津项目尚未完工，后续继续将募集资金投向天津三安光电有限公司LED产业化项目建设。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司不存在不及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息及募集资金管理违规情形的。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见。
保荐机构国金证券股份有限公司为公司出具了《2009年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》，认为：①三安光电募集资金存放于募集资金专用账户，该账户未存放非募集资金，也未用作其他用途，符合相关法规的规定；②2009年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况；③2009年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况；④除上述情况外，公司2009年度没有发生其他使用及披露方面的问题。因此，三安光电募集资金的存放与使用符合相关规定，不存在募集资金管理违规的行为。
特此公告
三安光电股份有限公司董事会
二0一0年二月四日