老凤祥今日公告，公司董事会审议并通过了《老凤祥股份有限公司与上海市黄浦区国有资产监督管理委员会之利润补偿协议》，老凤祥拟以向黄浦区国资委非公开发行股份购买由其持有的工美公司100%的股权和老凤祥有限公司27.57%股权的方式进行重大资产重组。

　　据悉，黄浦区国资委同意对本次拟注入老凤祥的标的资产2010年度、2011年度和2012年度的经营业绩作出承诺：标的资产2010年实现的归属于母公司的净利润不低于8890万元（协议所述标的资产归属于母公司的净利润按工美公司归属于母公司的净利润100%加上老凤祥有限公司归属于母公司的净利润27.57%计算，下同）；标的资产2011年实现的归属于母公司的净利润不低于9980万元；标的资产2012年实现的归属于母公司的净利润不低于11068万元。

　　黄浦区国资委还立下“军令状”：若标的资产于本次重组完成后经会计师审计的2010至2012年度每年实际实现的归属于母公司的净利润未达到本协议第一条所承诺的每年净利润数额，则同意老凤祥于标的资产每年度审计报告出具之日起10日内，计算应锁定的股份数量，并将黄浦区国资委持有的该等数量老凤祥股份划转至老凤祥董事会设立的专门账户进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。如标的资产在2010年度、2011年度、2012年度中任何一年未实现该协议第一条所述的净利润数而需对黄浦区国资委的股份进行锁定，黄浦区国资委同意将聘请具有证券从业资格的专业机构，在所述承诺期届满后至2012年度年报公告日前，对本次拟注入老凤祥的标的资产进行减值测试，如减值额占标的资产作价的比例大于累计已锁定股份数量占本次认购股份数量比例的，则黄浦区国资委需另行锁定股份，并将该等股份划转至该协议所述的专门账户中。老凤祥在利润承诺期限届满时，就依据该协议被锁定股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，老凤祥将以总价人民币1元的价格定向回购上述专户中存放的股份；若股东大会未通过上述定向回购议案，则老凤祥应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知黄浦区国资委，黄浦区国资委将在接到通知后的30日内将前述被锁定的股票按持股比例无偿赠送给老凤祥该次股东大会股权登记日在册的其他股东。