哈尔滨九洲电气股份有限公司
三届九次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
哈尔滨九洲电气股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）于2010年1月27日以电子邮件和传真方式向全体董事发出召开第三届董事会第九次会议的通知。会议于2010年2月7日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应参与表决董事9 名，实际参与表决董事9 名。
本次会议的召开符合《公司法》等相关法律及《公司章程》的规定。
会议由董事长李寅先生主持，经表决形成如下决议：
一、审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》
经天健会计师事务所有限公司出具的天健审〔2010〕357号《专项审核报告》审核，截至2009年12月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为20,408,812.41元。同意公司使用20,408,812.41元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金自本次董事会审议通过之日起开始实施。
《关于以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的公告》详见中国证监会指定的网站和证券时报、上海证券报、证券日报及中国证券报，供投资者查阅。
二、审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》。
1、公司计划使用7,200万元超募资金偿还银行贷款。
截止2009年12月31日，公司在哈尔滨银行科技支行、招商银行哈尔滨市黄河路支行和招商银行哈尔滨市开发区支行有贷款，贷款余额分别为3,800万元、1,500万元和2,000万元，合计7,300万元。同意公司使用7,200万元超募资金偿还银行贷款。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、公司计划使用4,500万元超募资金临时补充流动资金。
随着公司业务持续快速增长和国内外营销服务网络快速扩张，公司需要投入更多的流动资金以满足业务拓展需求。2006-2008年公司流动资产总额占当期营业收入的比例分别为115.93%、108.10%、118.98%，平均值为114.34%；公司流动负债总额占当期营业收入的比例分别为109.44%、64.36%、76.78%，平均值为83.53%。公司近三年主营业务收入年复合增长率为31.57%，据此趋势测算，2010年公司需新增流动资产为13,720万元，新增流动负债为9,214万元，新增营运资金为4,506万元，才能满足公司业务正常发展需求。公司的流动资金需求与公司的营业收入的增长是相匹配的，因此同意公司使用超募资金4,500万元临时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过六个月（即2010年2月7日起至2010年8月6日止）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、其余超募资金使用计划：
其余超募资金245,133,267.10元，公司最晚于募集资金到帐后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露；公司实际使用超募资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。公司过去12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺使用超募资金偿还银行贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
上述超募资金使用计划自公告之日起开始实施。
《关于超募资金使用计划的公告》详见中国证监会指定的网站和证券时报、上海证券报、证券日报及中国证券报，供投资者查阅。
特此公告！
哈尔滨九洲电气股份有限公司
董事会
二〇一〇年二月七日
证券代码：300040 证券简称：九洲电气 公告编号：2010-007
哈尔滨九洲电气股份有限公司
关于以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
哈尔滨九洲电气股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1388号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,800万股，发行价格每股33.00元，募集资金总额594,000,000元，扣除各项发行费用46,186,732.90元后，募集资金净额为547,813,267.10元。以上募集资金已由天健会计师事务所有限公司于2009年12月30日出具的浙天会验〔2009〕279号《验资报告》验证确认。
为保障募集资金投资项目顺利进行，公司前期已以自筹资金投入募集资金投资项目。经天健会计师事务所有限公司出具的天健审〔2010〕357号《关于哈尔滨九洲电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》审核，截至2009年12月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为20,408,812.41元。
公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金20,408,812.41元。
公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金20,408,812.41元。
公司独立董事在审议相关资料后出具了《三届九次董事会独立董事意见》，同意公司用募集资金20,408,812.41元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司保荐机构中德证券有限责任公司经核查后出具了《中德证券有限责任公司关于哈尔滨九洲电气股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金的专项意见》，同意公司实施用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。
特此公告！
哈尔滨九洲电气股份有限公司
董事会
二〇一〇年二月七日
证券代码：300040 证券简称：九洲电气 公告编号：2010-008
哈尔滨九洲电气股份有限公司
关于超募资金使用计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
哈尔滨九洲电气股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1388号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,800万股，发行价格每股33.00元，天健会计师事务所有限公司于2009年12月30日出具浙天会验[2009]279号《验资报告》对公司募集资金到位情况进行了验证确认。公司募集资金总额594,000,000元，扣除各项发行费用46,186,732.90元后，募集资金净额为547,813,267.10元，超出原募集计划362,133,267.10元。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号超募资金使用》等有关法律、法规、规范性文件的规定。公司结合实际经营情况，经审慎研究、规划，制订超募资金使用计划，具体内容如下：
1、公司计划使用7,200万元超募资金偿还银行贷款。
2、公司计划使用4,500万元超募资金临时补充流动资金。
3、其余超募资金使用计划：
其余超募资金245,133,267.10元公司最晚于募集资金到帐后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露；公司实际使用超募资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
一、关于使用超募资金偿还银行贷款、临时补充流动资金的合理性及必要性
1、2007年5月17日公司与哈尔滨市商业银行科技支行签订委托贷款借款合同，合同编号2007（141）委贷字001号，借款金额2500万元，期限至2014年12月29日，利率5.76%，截至2010年1月31日尚有借款余额1800万元。2009年4月9日与招商银行股份有限公司哈尔滨开发区支行签订一年期委托贷款借款合同，合同编号092106001号，借款金额2000万元，利率12%。2009年6月22日和2009年12月14日与哈尔滨银行科技支行分别签订了一年期借款合同，合同编号分别为2009（141）贷字第028号和2009（141）贷字第089号，借款金额各1000万元，利率分别为6.903%和6.372%。2009年8月14日与招商银行股份有限公司哈尔滨黄河路支行签订一年期借款合同，合同编号092501018号，借款金额1500万元，利率5.841%。而公司募集资金专户存款活期利率仅为0.36%，由此可见，银行贷款利率和募集资金专户存款利率之间存在着较大的利率差异。
为提高募集资金使用效率，遵循股东效益最大化原则，公司拟用7200万元超募资金偿还银行贷款。此举将有效降低公司财务费用支出，增加公司经营利润。因此，公司拟用超募资金偿还银行贷款是合理的也是必要的。
2、随着公司业务持续快速增长和国内外营销服务网络快速扩张，公司需要投入更多的流动资金以满足业务拓展需求。2006-2008年公司流动资产总额占当期营业收入的比例分别为115.93%、108.10%、118.98%，平均值为114.34%；公司流动负债总额占当期营业收入的比例分别为109.44%、64.36%、76.78%，平均值为83.53%。公司近三年主营业务收入年复合增长率为31.57%，据此趋势测算，2010年公司新增营业收入为12,000万元，新增流动资产为13,720万元，新增流动负债为9,214万元，新增营运资金为4,506万元，才能满足公司业务正常发展需求。公司的流动资金需求与公司的营业收入的增长是相匹配的，因此公司使用超募资金临时补充流动资金是合理的也是必要的。
二、公司董事会决议情况
公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》。
为了提高超募资金使用效率，降低公司财务费用，7,200万元超募资金用于偿还银行贷款。为了满足公司业务正常发展需求，4,500万元超募资金用于临时补充流动资金。其余超募资金245,133,267.10元，公司最晚于募集资金到帐后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露；公司实际使用前将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。公司过去12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺未来12个月内不进行此类投资等高风险投资。
三、公司独立董事意见
公司独立董事在审议后，出具了《关于超募资金使用计划的独立意见》，同意公司超募资金使用计划。
独立董事认为：
公司从超募资金中用7,200万元偿还银行贷款事项，将有利于提高募集资金使用效率，有效地降低公司财务费用。公司使用4,500万元超募资金临时补充流动资金，主要用于公司主营业务相关的经营活动，且有利于进一步开拓市场，提高公司市场竞争力和公司盈利能力，符合股东和广大投资者的利益，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》等相关规定，超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司独立董事同意《关于超募资金使用计划的议案》。
四、保荐机构意见
公司保荐机构中德证券有限责任公司经核查后出具了《中德证券有限责任公司关于哈尔滨九洲电气股份有限公司超募资金使用计划的专项意见》，同意公司关于超募资金使用计划事项，从超募集资金中用7,200万元偿还银行贷款，4,500万元超募资金用于临时补充流动资金。保荐人认为：
1、本次超募资金使用计划，用于公司主营业务,且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》的有关规定；
2、本次超募资金使用计划有利于降低公司的财务费用支出，提高资金使用效率，降低成本，提升公司的经营效益，符合全体股东利益；
3、上述超募资金的使用计划经过必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。公司超募资金使用计划已经董事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，且对超募资金实行专户管理，履行了必要的法律程序；
4、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺使用超募资金偿还银行贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露；
5、中德证券将持续关注剩余24,513万元超募资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于其主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。
基于以上意见，中德证券认为九洲电气本次使用部分超募资金用于偿还银行贷款、临时补充流动资金是合理、合规和必要的，中德证券同意九洲电气本次超募集资金使用计划。
特此公告！
哈尔滨九洲电气股份有限公司
董事会
二〇一〇年二月七日
证券代码：300040 证券简称：九洲电气 公告编号：2010-009
哈尔滨九洲电气股份有限公司
三届六次监事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
哈尔滨九洲电气股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）于2010年1月27日以电子邮件和传真方式向全体监事发出召开第三届监事会第六次会议的通知。会议于2010年2月7日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。
本次会议的召开符合《公司法》等相关法律及《公司章程》的规定。
会议由监事会主席杭和扣先生主持，经表决形成如下决议：
一、审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》
经天健会计师事务所有限公司出具的天健审〔2010〕357号《关于哈尔滨九洲电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》审核，截至2009年12月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为20,408,812.41元。同意公司使用20,408,812.41元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》
1、公司计划使用7,200万元超募资金偿还银行贷款。截止2009年12月31日，公司在哈尔滨银行科技支行、招商银行哈尔滨市黄河路支行和招商银行哈尔滨市开发区支行有贷款，贷款余额分别为3,800万元、1,500万元和2,000万元，合计7,300万元。同意公司使用7,200万元超募资金偿还银行贷款。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
2、公司计划使用4,500万元超募资金临时补充流动资金。
随着公司业务持续快速增长和国内外营销服务网络快速扩张，公司需要投入更多的流动资金以满足业务拓展需求。2006-2008年公司流动资产总额占当期营业收入的比例分别为115.93%、108.10%、118.98%，平均值为114.34%；公司流动负债总额占当期营业收入的比例分别为109.44%、64.36%、76.78%，平均值为83.53%。公司近三年主营业务收入年复合增长率为31.57%，据此趋势测算，2010年公司新增营业收入为12,000万元，新增流动资产为13,720万元，新增流动负债为9,214万元，新增营运资金为4,506万元，才能满足公司业务正常发展需求。公司的流动资金需求与公司的营业收入的增长是相匹配的，因此同意公司使用超募资金4,500万元临时补充流动资金，使用期限为自公司第三届董事会第九次会议审议通过之日起不超过六个月（即2010年2月7日起至2010年8月6日止）。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
3、其余超募资金使用计划：
其余超募资金245,133,267.10元公司最晚于募集资金到帐后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露；公司实际使用超募资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告！
哈尔滨九洲电气股份有限公司
监事会
二〇一〇年二月七日
天健会计师事务所有限公司
关于哈尔滨九洲电气股份有限公司
以自筹资金预先投入募投项目的鉴 证 报 告
天健审〔2010〕357号
哈尔滨九洲电气股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的哈尔滨九洲电气股份有限公司（以下简称九洲电气公司）管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供九洲电气公司为以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他目的。
二、管理层的责任
九洲电气公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，按照深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求编制《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对九洲电气公司管理层编制的上述说明独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要
的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，九洲电气公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》与实际情况相符。
天健会计师事务所有限公司中国注册会计师 翁伟
中国·杭州中国注册会计师 孙敏
报告日期：2010年2月1日
哈尔滨九洲电气股份有限公司
以自筹资金预先投入募投
项目的专项说明
深圳证券交易所：
现根据贵所印发《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，将本公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准哈尔滨九洲电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2009〕1388号）核准，并经贵所同意，本公司由主承销商中德证券有限责任公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）股票1,800万股，每股面值1元，发行价格为每股人民币33.00元，共募集资金总额为594,000,000.00元。坐扣承销费和保荐费34,000,000.00元后的募集资金为560,000,000.00元，已由主承销商中德证券有限责任公司于2009年12月29日汇入本公司在哈尔滨银行科技支行开立的人民币账户1288010749253092账号内。另扣除保荐费、律师费、审计费、法定信息披露费和路演推介费等其他发行费用12,186,732.90元后，本公司本次募集资金净额547,813,267.10元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具了《验资报告》（浙天会验〔2009〕279号）。
二、招股说明书承诺募集资金投资项目情况
根据本公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资 | 其中： | |||
| 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | |||
| 1 | 年产500套高压大功率变频调速装置扩建项目 | 9,938 | 5,564 | 2,915 | 801 | 658 |
| 2 | 新型电力电子器件功率产品成套装置扩建项目 | 5,330 | 4,092 | 860 | 378 | － |
| 3 | 企业技术中心建设项目 | 3,300 | 3,300 | － | － | － |
| 合计 | 18,568 | 12,956 | 3,775 | 1,179 | 658 | |
接上表
| 序号 | 项目名称 | 其中：固定资产投资 | 其中：铺底流动资金投资 | 备案机关和备案编号 |
| 1 | 年产500套高压大功率变频调速装置扩建项目 | 5,995 | 3,943 | 黑龙江省发改委(黑发改高技备案[2008]3号) |
| 2 | 新型电力电子器件功率产品成套装置扩建项目 | 3,788 | 1,542 | 黑龙江省发改委(黑发改高技备案[2008]88号) |
| 3 | 企业技术中心建设项目 | 2,480 | 820 | 黑龙江省发改委(黑发改高技备案[2008]2号) |
| 合计 | 12,263 | 6,305 | ||
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
本公司各募集资金项目已经国家相关部门批准实施。截至2009年12月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为20,408,812.41元，具体情况如下：
单位：人民币元
| 项目名称 | 实际投入内容 | ||
| 建筑工程费 | 设备购置费 | 合计 | |
| 年产500套高压大功率变频调速装置扩建项目 | 1,081,016.79 | 4,962,382.46 | 6,043,399.25 |
| 新型电力电子器件功率产品成套装置扩建项目 | 14,365,413.16 | 14,365,413.16 | |
| 企业技术中心建设项目 | |||
| 合计 | 1,081,016.79 | 19,327,795.62 | 20,408,812.41 |
注：截至2009年12月31日,企业技术中心建设项目尚未投入建设。
哈尔滨九洲电气股份有限公司
2010年2月1日
哈尔滨九洲电气股份有限公司
三届九次董事会独立董事意见
哈尔滨九洲电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年2月7日召开第三届董事会第九次会议审议了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》及《关于超募资金使用计划的议案》，作为公司的独立董事，我们认真阅读了相关会议资料，经讨论后发表独立意见如下：
公司首次公开发行股票实际募集资金净额为547,813,267.10元，招股说明书披露的募集资金投资项目所需金额为185,680,000元。截至2009年12月31日，经天健会计师事务所有限公司出具的天健审〔2010〕357号《专项审核报告》审核，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为20,408,812.41元。截止2009年12月31日，公司在哈尔滨银行科技支行、招商银行哈尔滨市黄河路支行和招商银行哈尔滨市开发区支行有贷款，贷款余额分别为3,800万元、1,500万元和2,000万元，合计7,300万元。
为提高资金使用效率，降低成本，提升公司经营效益，公司决定使用20,408,812.41元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，使用7,200万元超募资金用于偿还银行贷款，使用4,500万元超募资金用于临时补充流动资金。
我们认为：
公司前期投入资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规，有助于提高募集资金使用效率。公司决定以募集资金20,408,812.41元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。
公司从超募资金中用7,200万元偿还银行贷款事项，将有利于提高募集资金使用效率，有效地降低公司财务费用。公司使用4,500万元超募资金临时补充流动资金，主要用于公司主营业务相关的经营活动，且有利于进一步开拓市场，提高公司市场竞争力和公司盈利能力，符合股东和广大投资者的利益，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》等相关规定，超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
鉴于上述原因，我们同意《关于以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》及《关于超募资金使用计划的议案》。
独立董事：
杨士勤 杨登瑞 付晓明
哈尔滨九洲电气股份有限公司
二〇一〇年二月七日
中德证券有限责任公司
关于哈尔滨九洲电气股份有限公司超募资金使用计划的专项意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）作为哈尔滨九洲电气股份有限公司（以下简称“九洲电气”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号--超募资金使用》等相关规定，对九洲电气超募资金使用计划进行了尽职核查，核查情况和保荐意见如下：
一、九洲电气首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准哈尔滨九洲电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2009〕1388号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商中德证券采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）股票1,800万股，每股面值1元，发行价格为每股人民币33.00元，共募集资金总额为594,000,000.00元。扣除发行费用46,186,732.90元（包含未支付的发行费用12,186,732.90元）后，公司本次募集资金净额547,813,267.10元。上述募集资金到位情况已由天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具了《验资报告》（浙天会验〔2009〕279号）。
公司对募集资金采取了专户存储制度，上述募集资金已分别存放于公司在中国建设银行股份有限公司哈尔滨铁道支行（账号为23001867151050502947）、交通银行股份有限公司哈尔滨新兴支行（账号为231000634018010078809）、哈尔滨银行股份有限公司科技支行（账号为1288010749253092）。
二、九洲电气超募资金使用计划
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号--超募资金使用》等相关规定，公司第三届董事会第九次会议以及第三届监事会第六次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，公司计划使用7,200万元超募资金偿还银行贷款；使用4,500万元超募资金临时补充流动资金；其余超募资金24,513万元公司最晚于募集资金到帐后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露；公司实际使用超募资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
公司独立董事对公司上述超募资金使用计划发表意见如下：“公司从超募资金中用7,200万元偿还银行贷款事项，将有利于提高募集资金使用效率，有效地降低公司财务费用。公司使用4,500万元超募资金临时补充流动资金，主要用于公司主营业务相关的经营活动，且有利于进一步开拓市场，提高公司市场竞争力和公司盈利能力，符合股东和广大投资者的利益，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》等相关规定，超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们同意公司《关于超募资金使用计划的议案》。”
三、中德证券对九洲电气超募资金使用计划的专项意见
1、本次超募资金使用计划，用于公司主营业务,且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》的有关规定；
2、本次超募资金使用计划有利于降低公司的财务费用支出，提高资金使用效率，降低成本，提升公司的经营效益，符合全体股东利益；
3、上述超募资金的使用计划经过必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。公司超募资金使用计划已经董事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，且对超募资金实行专户管理，履行了必要的法律程序；
4、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺使用超募资金偿还银行贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露；
5、中德证券将持续关注剩余24,513万元超募资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于其主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。
基于以上意见，中德证券认为九洲电气本次使用部分超募资金用于偿还银行贷款、临时补充流动资金是合理、合规和必要的，中德证券同意九洲电气本次超募集资金使用计划。
保荐代表人：
毛传武 秦宣
2010年2月7日
中德证券有限责任公司
关于哈尔滨九洲电气股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金的专项意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）作为哈尔滨九洲电气股份有限公司（以下简称“九洲电气”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号--超募资金使用》等相关规定，对九洲电气关于以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金事项进行了尽职核查，核查情况和保荐意见如下：
一、九洲电气首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准哈尔滨九洲电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2009〕1388号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商中德证券采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）股票1,800万股，每股面值1元，发行价格为每股人民币33.00元，共募集资金总额为594,000,000.00元。扣除发行费用46,186,732.90元（包含未支付的发行费用12,186,732.9元）后，公司本次募集资金净额547,813,267.10元。上述募集资金到位情况已由天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具了《验资报告》（浙天会验〔2009〕279号）。
公司对募集资金采取了专户存储制度，上述募集资金已分别存放于公司在中国建设银行股份有限公司哈尔滨铁道支行（账号为23001867151050502947）、交通银行股份有限公司哈尔滨新兴支行（账号为231000634018010078809）、哈尔滨银行股份有限公司科技支行（账号为1288010749253092）。
二、九洲电气以募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金的情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目如下：
| 序号 | 项 目 名 称 | 拟投入资金（万元） |
| 1 | 年产500套高压大功率变频调速装置扩建项目 | 9,938.00 |
| 2 | 新型电力电子器件功率产品成套装置扩建项目 | 5,330.00 |
| 3 | 企业技术中心建设项目 | 3,300.00 |
| 合 计 | 18,568.00 |
截至2009年12月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为20,408,812.41元，具体情况如下：
单位：元
| 项目名称 | 实际投入内容 | ||
| 建筑工程费 | 设备购置费 | 合计 | |
| 年产500套高压大功率变频调速装置扩建项目 | 1,081,016.79 | 4,962,382.46 | 6,043,399.25 |
| 新型电力电子器件功率产品成套装置扩建项目 | 14,365,413.16 | 14,365,413.16 | |
| 企业技术中心建设项目（注） | |||
| 合计 | 1,081,016.79 | 19,327,795.62 | 20,408,812.41 |
注：截至2009年12月31日,企业技术中心建设项目尚未投入建设。
天健会计师事务所有限公司于2010年2月1日出具了天健审〔2010〕357号《关于哈尔滨九洲电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了审慎调查，认为“九洲电气公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》与实际情况相符”。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，经公司第三届董事会第九会议以及第三届监事会第六次会议审议通过，公司拟以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金2,040.88万元，公司独立董事就此发表专项意见：
“公司前期投入资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规，有助于提高募集资金使用效率。公司决定以募集资金20,408,812.41元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。我们同意公司《关于以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》”
三、中德证券对九洲电气以募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金的专项意见
经核查，中德证券认为，公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，符合公司发行上市股东大会关于授权董事会办理事宜的决议，并经其第三届董事会第九次会议以及第三届监事会第六次会议审议通过，独立董事已发表了同意意见，上述预先投入资金事项经天健会计师事务所有限公司出具了《关于哈尔滨九洲电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定；本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。中德证券同意公司本次以募集资金20,408,812.41元置换已投入募集资金投资项目的自筹资金。
保荐代表人：
毛传武 秦宣
2010年2月7日