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    江苏琼花高科技股份有限公司简式权益变动报告书
    2010年02月09日      来源:上海证券报      作者:
    证券代码:002002                                 证券简称:*ST琼花

    江苏琼花高科技股份有限公司

    简式权益变动报告书

    上市公司名称:江苏琼花高科技股份有限公司

    股票上市地点:深圳证券交易所

    股 票 简 称:*ST琼花

    股 票 代 码:002002

    信息披露义务人名称:江苏省国信资产管理集团有限公司

    住 所:南京市玄武区长江路88号

    通讯地址:南京市玄武区长江路88号

    股份变动性质:增加

    简式权益变动报告书签署日期:2010年2月

    信息披露义务人声明

    一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“收购办法”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》(以下简称“《准则15号》”)及相关的法律、法规编写本报告书。

    二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

    三、依据证券法、收购办法、《准则15号》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在*ST琼花拥有权益的股份变动情况。

    四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人以外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

    五、本次信息披露义务人持股变化的原因是根据扬州市中级人民法院出具的(2010)扬商初字第0002号《民事调解书》及扬州式中级人民法院出具的(2010)扬执字第0035号《民事裁定书》,经扬州市中级人民法院主持调解,琼花集团将以其持有*ST琼花14,463,258股无限售条件流通股股份抵偿所欠国信集团信托投资计划回购款及垫付的诉讼费,国信集团同意上述股票全部划转至其名下后,免除琼花集团应承担的违约责任。截至本报告书签署之日,上述股份未划转入国信集团证券账户。

    六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    释 义

    在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

    第一节 信息披露义务人介绍

    一、信息披露义务人基本情况

    1、信息披露义务人的名称:江苏省国信资产管理集团有限公司

    2、信息披露义务人住所:南京市玄武区长江路88号

    3、法定代表人:董启彬

    4、注册资本:100亿元人民币

    5、营业执照注册号码:320000000017163

    6、成立日期:2002年2月22日

    7、企业类型:国有独资公司

    8、经营范围:江苏省政府授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资、企业托管、资产重组以及经批准的其他业务,房屋租赁。

    9、税务登记证号码:320002735724800

    10、控股股东名称:江苏省人民政府国有资产监督管理委员会

    11、通讯地址:南京市玄武区长江路88号

    二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人

    (一)股权控制关系

    国信集团系江苏省国资委履行出资人职责的国有独资公司,江苏省国资委为国信集团实际控制人。

    国信集团产权控制关系图如下:

    截止至2009年6月末,国信集团下属企业和单位共计115家,其中全资子公司22家,控股子公司19家,参股公司74家。

    (二)控股股东的经营范围和下属企业情况

    本公司的控股股东和实际控制人均为江苏省人民政府国有资产监督管理委员会。江苏省人民政府国有资产监督管理委员会根据江苏省人民政府授权,依照《中华人民共和国公司法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律和行政法规,主要对江苏省属企业的国有资产履行出资人职责,通过统计、稽核对所监管国有资产的保值增值情况进行监管,建立和完善国有资产保值增值指标体系,拟订考核标准,维护国有资产出资人的权益。

    三、信息披露义务人所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

    最近五年之内,本公司未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    四、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员

    国信集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:

    以上国信集团董事、监事、高级管理人员在最近五年内均未受过任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    五、信息披露义务人在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

    截至2009年7月31日,国信集团持有华泰证券28.95%的股份,根据中国证监会预披露的《华泰证券股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿)》及华泰证券发布的相关发行公告,华泰证券将于近期在上海证券交易所公开发行股票并上市,届时国信集团持有华泰证券的股份仍将超过5%,仍为华泰证券的第一大股东。

    除此之外,截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该上市公司已发行股份5%的情况。

    第二节 持股目的

    一、本次权益变动的原因及目的

    根据扬州市中级人民法院出具的(2010)扬商初字第0002号《民事调解书》及扬州式中级人民法院出具的(2010)扬执字第0035号《民事裁定书》,经扬州市中级人民法院主持调解,琼花集团将以其持有*ST琼花14,483,433股无限售条件流通股股份抵偿所欠国信集团信托投资计划回购款及垫付的诉讼费等,国信集团同意上述股票全部划转至其名下后,免除琼花集团应承担的违约责任。

    二、国信集团未来增持计划

    根据上市公司、琼花集团和国信集团于2009年9月16日签署的《框架协议》,国信集团以其持有的国信地产100%股权认购上市公司定向发行的股份,因此不排除国信集团持有上市公司的权益发生变化的可能性。鉴于重大资产重组仍在进行当中,届时如国信集团拥有上市公司权益进一步发生变化,国信集团将严格按照相关法律、法规的要求履行公告义务。

    第三节 权益变动方式

    一、信息披露义务人持有、控制上市公司股份的情况

    根据2010年2月4日扬州市中级人民法院出具的(2010)扬执字第0035号《民事裁定书》,经国信集团申请,扬州中院依照《最高人民法院<关于人民法院执行工作若干问题的规定>(试行)》第52条的规定,将琼花集团持有的*ST琼花14,483,433股(其中含琼花集团应缴执行费,占上市公司总股本的8.68%)的股份划转入国信集团证券账户。截至本报告书签署之日,上述股份未划转入国信集团证券账户。

    本次权益变动前,国信集团未直接或间接持有*ST琼花的股份,本次权益变动后,国信集团持有*ST琼花14,483,433股股份,占其总股本的8.68%。

    本次被司法划转的14,483,433股股份不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结的情况。

    二、本次权益变动后上市公司控制权变化

    本次权益变动完成后,琼花集团仍为*ST琼花的第一大股东,*ST琼花的控股股东及实际控制人均不发生变更。

    三、本次所转让股份权益限制情形

    本次司法划转所涉及的琼花集团持有的上市公司14,483,433股股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。国信集团对此次司法划转的股份作出如下承诺:

    1、若本次重大资产重组能够获得中国证监会的批准,则本次受让的*ST琼花14,483,433股股份自划转完成之日起三十六个月内不进行上市交易或转让,上述股份在锁定期限届满后,其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。

    2、若本次重大资产重组未能获得中国证监会的批准,则本次受让的*ST琼花14,483,433股股份自划转完成之日起至中国证监会并购重组委审核未通过本次重大资产重组方案之日不进行上市交易或转让。

    第四节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

    国信集团在本次权益变动发生日前6个月内未有通过证券交易所的证券交易买卖*ST琼花股票的情形。

    第五节 其他重大事项

    一、需披露的其他重大事项

    国信集团不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,也不存在根据证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。

    国信集团因为本次股权协议转让事宜而本次权益变动披露的主体符合相关法律法规的要求,不存在《收购办法》第六条规定的情况,且能够按照《收购办法》第五十条的规定提供文件。

    二、国信集团声明与签署

    国信集团就本报告书签署了声明,对本报告书内容的真实性、准确性及完整性进行了承诺和保证。

    信息披露义务人声明

    本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    江苏省国信资产管理集团有限公司(盖章)

    法定代表人(签字):

    董 启 彬

    2010年2月8日

    第六节 备查文件

    一、备查文件

    1、信息披露义务人企业法人营业执照复印件和税务登记证;

    2、信息披露义务人董事、监事及其高管的名单及身份证明;

    3、江苏省国信资产管理集团有限公司承诺。

    二、备置地点

    本报告书及上述备查文件备置于江苏琼花高科技股份有限公司及深圳证券交易所,以备查阅。

    附表:

    简式权益变动报告书

    江苏琼花高科技股份有限公司

    简式权益变动报告书

    信息披露义务人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    上市公司名称:江苏琼花高科技股份有限公司

    股票上市地点:深圳证券交易所

    股票简称:*ST琼花

    股票代码:002002

    信息披露义务人名称:江苏琼花集团有限公司

    通讯地址:江苏省扬州市邗江杭集镇

    邮政编码:225111

    股份变动性质:股份减少

    简式权益变动报告书签署日期:二○一○年二月八日

    信息披露义务人声明

    一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“收购办法”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》(以下简称“准则15号”)及相关的法律、法规编写本报告书。

    二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

    三、依据证券法、收购办法、准则15号的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在江苏琼花高科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况;

    截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江苏琼花高科技股份有限公司中拥有权益的股份。

    四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

    五、本报告书签署之日,信息披露义务人拥有江苏琼花高科技股份有限公司权益的股份尚未过户至江苏省国信资产管理集团有限公司名下。

    第一节 释义

    在本报告书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下涵义:

    第二节 信息披露义务人介绍

    一、信息披露义务人的基本情况

    (一)公司名称:江苏琼花集团有限公司

    (二)注册地址:扬州市邗江杭集镇

    (三)法定代表人:方亮

    (四)注册资本:6609万元

    (五)注册号码:321027000054099

    (六)公司类型:有限公司(自然人控股)

    (七)经营范围:生产销售镭射防伪材料、烯烃片材、烯烃板材;销售金属材料;出口本企业生产的塑料制品;进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机器设备、仪器仪表及零配件。

    (八)经营期限:2000年04月24日至2050年04月24日

    (九)税务登记证号码:321027141253431

    (十)主要股东:于在青等33名自然人

    (十一)通讯地址:扬州市邗江杭集镇

    二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

    三、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况

    琼花集团除持有*ST琼花5%以上发行在外的股份外,未持有、控制其它任何上市公司5%以上发行在外的股份。

    第三节 权益变动的目的

    琼花集团为抵偿所欠国信集团信托投资计划回购款、垫付的诉讼费等,经国信集团申请,法院拟司法执行琼花集团持有的*ST琼花14,483,433股股份,占*ST琼花总股本的8.68%。详细情况见*ST琼花2010年2月6日披露的《江苏琼花高科技股份有限公司关于控股股东流通股股份将被司法执行用于偿还债务的公告》(临2010-006)。

    本次琼花集团持有*ST琼花的股份被司法执行后,琼花集团仍持有*ST琼花总股本0.83%无限售条件流通股股份,*ST琼花重大资产重组完成之前,琼花集团不会通过证券交易系统减持。

    第四节 权益变动方式

    一、本次权益变动情况

    2010年2月4日,法院出具(2010)扬执字第0035号《民事裁定书》。经国信集团申请,法院依照《最高人民法院<关于人民法院执行工作若干问题的规定>(试行)》第52条的规定,拟将琼花集团持有*ST琼花14,483,433股(其中含琼花集团应缴执行费)的股份划转入国信集团证券账户。截至本报告书签署之日,上述股份未划转入国信集团证券账户。

    本次权益变动完成前,琼花集团持有*ST琼花股份59,851,124股,占*ST琼花总股本的35.86%。本次权益变动完成后,琼花集团持有*ST琼花股份45,367,691股,占*ST琼花总股本的27.18%,琼花集团持有*ST琼花股份比例将低于30%,但仍为第一大股东。

    本次权益变动之前,琼花集团持有*ST琼花的权益曾发生变动,详细情况见*ST琼花2009年12月22日披露的《简式权益报告书》。

    二、具体变动情况如下表所示:

    琼花集团本次变动的股份不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结。本次权益变动完成后,琼花集团仍持有*ST琼花45,367,691股股份,其中43,986,422股股份处于质押、限售状态。

    第五节 前六个月内买卖*ST琼花上市交易股份的情况

    琼花集团在本报告书签署之日前六个月买卖*ST琼花股份的具体情况为:2009年12月17日,通过深圳证券交易所大宗交易系统减持*ST琼花4,300,000股股份;2009年12月18日,被法院司法划转*ST琼花9,835,298股股份。

    第六节 其他重要事项

    截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在应当披露而未披露的其他重大信息。

    信息披露义务人声明:

    本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    信息披露义务人(盖章):江苏琼花集团有限公司

    法定代表人(签字):方亮

    签署日期:二○一○年二月八日

    第七节 备查文件

    一、琼花集团的法人营业执照。

    二、琼花集团董事及其主要负责人的名单及身份证(复印件)。

    三、文件备置地点:本报告书及备查文件置备于深圳证券交易所及*ST琼花办公地点。

    附表:                    简式权益变动报告书

    本公司/信息披露义务人/国信集团江苏省国信资产管理集团有限公司
    本报告书/简式权益变动报告书《江苏琼花高科技股份有限公司简式权益变动报告书》
    *ST琼花/上市公司江苏琼花高科技股份有限公司
    国信地产/地产公司江苏省房地产投资有限责任公司
    琼花集团江苏琼花集团有限公司
    本次权益变动根据扬州市中级人民法院出具的扬商初字第0002 号《民事调解书》,将琼花集团持有的*ST琼花14,483,433股股票划转入国信集团证券账户的行为
    《框架协议》上市公司、琼花集团和国信集团于2009年9月16日签署之《关于重组江苏琼花高科技股份有限公司之框架协议》
    重大资产重组*ST琼花重大资产出售和发行股份购买资产之行为的合称(详细内容请参见*ST琼花2009年9月21日公告的《江苏琼花高科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》)
    江苏省国资委江苏省人民政府国有资产监督管理委员会,国信集团之实际控制人
    《公司法》《中华人民共和国公司法》
    《证券法》《中华人民共和国证券法》
    《收购管理办法》《上市公司收购管理办法》
    《准则15号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》
    《上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》(2008年修订)
    深交所/交易所深圳证券交易所
    中国证监会/证监会中国证券监督管理委员会
    深圳证券登记公司中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

    姓名职务身份证号码国籍是否取得其他国家或者地区居留权长期居住地
    董启彬董事长、党委书记32010319540305XXXX中国中国
    王惠荣董事、总经理、党委副书记32080219510905XXXX中国中国
    徐祖坚副总经理、党委委员32010719541128XXXX中国中国
    熊井泉董事、党委副书记、纪委书记32010719540709XXXX中国中国
    蒋旭升副总经理、党委委员32010219531120XXXX中国中国
    孙鲁副总经理、党委委员32080219551224XXXX中国中国
    孙向东副总经理、党委委员32010619490618XXXX中国中国
    钱凯法副总经理、党委委员32010219600711XXXX中国中国
    黄东峰副总经理、党委委员32010619591130XXXX中国中国
    王小航党委委员、工会联合会主席、人力资源部经理320112621113XXX中国中国
    崔振亚董事32080219431123XXXX中国中国
    徐松达董事32010619430725XXXX中国中国
    张理董事320106621224XXX中国中国
    王树华董事、总经理办公室主任110108671115XXX中国中国
    李海洋监事会主席32010619670222XXXX中国中国
    王会清监事32050219700205XXXX中国中国
    尹友胜监事、发展规划部经理32011319570902XXXX中国中国
    浦宝英监事、审计与法律事务部经理32010619630708XXXX中国中国

    基本情况
    上市公司名称江苏琼花高科技股份有限公司上市公司所在地江苏省扬州市邗江区杭集镇曙光路
    股票简称*ST琼花股票代码002002
    信息披露义务人名称江苏省国信资产管理集团有限公司信息披露义务人住所南京市玄武区长江路88号
    拥有权益的股份数量变化增加 √ 减少 □ 不变,但持股人发生变化 □有无一致行动人有 □         无 √
    信息披露义务人是否为上市公司第一大股东是 □        否 √信息披露义务人是否为上市公司实际控制人是 □     否 √
    权益变动方式(可多选)通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □         间接方式转让取得上市公司发行的新股 □    执行法院裁定 √     继承 □                                                    赠与 □     其他 □                     (请注明)
    信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

    持股数量:0股    持股比例:0%

    本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例变动数量:由0股增加至14,483,433股

    变动比例:由0%增加至8.68%

    信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持是 √        否 □
    信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是 □         否 √
    涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明:
    控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题是 □         否 √
    控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保,或者损害公司利益的其他情形是 □     否 √

    (如是,请注明具体情况)

    本次权益变动是否需取得批准是 □     否 √
    是否已得到批准是 □        否 □

    信息披露义务人、琼花集团江苏琼花集团有限公司
    国信集团江苏省国信资产管理集团有限公司
    *ST琼花、发行人江苏琼花高科技股份有限公司
    法院扬州市中级人民法院、扬州市邗江区人民法院
    本次权益变动琼花集团可能被法院通过司法方式划转持有*ST琼花8.68%股份的权益变动行为
    司法执行法院拟通过司法划转方式执行琼花集团持有*ST琼花8.68%股份的行为
    (中国)证监会中国证券监督管理委员会
    本报告(书)江苏琼花高科技股份有限公司简式权益变动报告书
    人民币元

    序号姓名性别国籍身份证号码长期居住地是否取得其他国家或者地区的居留权职务
    1方 亮中国32102719710830xxxx扬州董事长兼总经理
    2于在青中国32102719500305xxxx扬州董事
    3敖吟梅中国32100219630104xxxx扬州董事
    4顾宏言中国32100619490210xxxx扬州董事
    5张红英中国51010319530901xxxx扬州董事

    股东姓名本次变动前本次变动增减(股)本次变动后
    数量(股)比例(%)数量(股)比例(%)数量(股)比例(%)
    琼花集团59,851,12435.86%-14,483,433-8.68%45,367,69127.18%

    序号日期出售股票买入股票
    数量(股)价格区间(元)数量(股)价格区间(元)
    12009.12.174,300,00012.07--
    22009.12.189,835,298---

    基本情况
    上市公司名称江苏琼花高科技股份有限公司上市公司所在地扬州市邗江区杭集镇曙光路
    股票简称*ST琼花股票代码002002
    信息披露义务人名称江苏琼花集团有限公司信息披露义务人注册地扬州市邗江杭集镇
    拥有权益的股份数量变化增加 □        减少 √

    不变,但持股人发生变化 □

    有无一致行动人有 □         无 √
    信息披露义务人是否为上市公司第一大股东是 √         否 □信息披露义务人是否为上市公司实际控制人是 □         否 √

    说明:琼花集团为*ST琼花控股股东,但*ST琼花实际控制人为于在青

    权益变动方式(可多选)继承 □                                 赠与 □

    其他 □                     (请注明)

    信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

    持股数量:     59,851,124         持股比例:     35.86%

    本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例变动数量:     -14,483,433         变动比例:     -8.68%

    变动后持股数量: 45,367,691         持股比例:     27.18%

    信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持是 □         否 √

    说明:未来12个月内,琼花集团可能将根据法律法规的规定及市场状况通过大宗交易方式减持其持有的*ST琼花0.83%股份。

    信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

    是 □         否 √

    涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明:
    控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题

    是 □         否 √

    控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保,或者损害公司利益的其他情形是 □         否 √

    琼花集团在本次司法执行之前,已解除公司为其及其他关联方提供的担保。

    本次权益变动是否需取得批准是 □        否 √
    是否已得到批准是 □        否 □