安源实业股份有限公司第四届
董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安源实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2010年1月26日以传真方式通知，并于2010年2月6日上午以通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到9人。会议由董事长李良仕先生主持，公司监事列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，审议并通过了如下议案：
1、 审议并通过了《关于2010年度为曲江公司提供担保的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司为控股子公司丰城曲江煤炭开发有限责任公司（以下简称“曲江公司”）2010年度向银行等金融机构办理贷款(授信额度)提供为期一年，最高额度为19,000万元的担保(详见公司《关于对外担保的公告》[临时公告：2010-004号])。
同意提请公司股东大会授权董事会在上述担保额度内办理担保业务；公司在担保额度内具体办理每笔担保业务时，授权董事长签署相关协议，将不再逐项提请股东大会或董事会审批。
本议案将提交公司最近一次股东大会审议。
2、 审议并通过了《关于2010年度为玻璃公司提供担保的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司为全资子公司安源玻璃有限公司2010年度向银行办理贷款(授信额度)提供为期一年，最高额度为7,000万元的担保(详见公司《关于对外担保的公告》[临时公告：2010-004号])。
同意提请公司股东大会授权董事会在上述担保额度内办理担保业务；公司在担保额度内具体办理每笔担保业务时，授权董事长签署相关协议，将不再逐项提请股东大会或董事会审批。
本议案将提交公司最近一次股东大会审议。
3、 审议并通过了《关于2010年度为安源旅游提供担保的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司为安源旅游客车制造有限公司2010年度向银行办理贷款(授信额度)提供为期一年，最高额度为1,000万元的担保(详见公司《关于对外担保的公告》[临时公告：2010-004号])。
同意提请公司股东大会授权董事会在上述担保额度内办理担保业务；公司在担保额度内具体办理每笔担保业务时，授权董事长签署相关协议，将不再逐项提请股东大会或董事会审批。
本议案将提交公司最近一次股东大会审议。
4、 审议并通过了《关于公司2010年流动资金贷款规模的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
根据生产经营和发展需要，同意公司预计的2010年流动资金贷款规模如下：
（1）同意公司以借新还旧或流动资金转贷等途径，继续保持目前的贷款规模（含2009年末对江西省煤炭集团的借款余额）；
（2）为确保公司浮法玻璃二线搬迁和建设工程的顺利实施，争取该项目年底前实现点火试生产，公司2010年拟新增流动资金贷款15,000万元。
同意提请公司股东大会授权公司董事会在上述流动资金贷款规模内办理银行信贷业务，及授权董事长签署相关协议；公司在上述流动资金贷款规模内具体办理每笔业务时，授权董事长签署相关协议，不再逐项提请股东大会或董事会审批。
本议案将提交公司最近一次股东大会审议。
5、 审议并通过了《关于曲江公司矿井通风系统改造的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
鉴于：
（1）曲江公司矿井开采深度大（已达-850米）、地压大，井下巷道支护困难，变形严重，井巷断面变小，通风阻力增大，目前通风阻力已达到2730pa。
（2）东一采区目前已进入开采后期，为了保证矿井生产正常接替，稳定曲江矿井煤炭产量和经济效益，矿井开采必须继续向东西两翼延伸，及时布置接替采区。而随着矿井开采战线的拉长，通风负压将进一步加大。
（3）根据煤炭科学研究总院西安研究院2009年4月提交的《江西安源股份曲江井地震勘探报告》，东翼构造发育情况及煤层赋存情况与原地质报告存在较大差异，曲江公司将对东翼采区划分及接替采区布置进行重新设计。东翼采区布置方案的调整和实施也将对矿井通风造成一定影响。
当矿井开采延伸至东翼边界时，继续使用现有通风系统通风远远不能满足矿井开采延伸的需要，根据估算，通风负压将超过4500pa，严重影响矿井的安全生产。
因此，为确保曲江公司矿井下一步生产的持续稳定和安全生产，公司同意其对矿井现有通风系统进行改造，以解决通风困难的状况。主要事项如下：
（1）曲江矿井通风系统改造的内容：新建矿井东翼立风井。
（2）通风系统改造内容及投资估算：资金总预算约4,948万元。主要包括东立风井井筒910米，预算资金2924万元(其中井筒掘砌2,637万元，井筒管道安装33万元，井筒梯子间254万元)；东大巷延伸1030米，预算资金72l万元；总回石门360米，预算资金216万元；设备购置217万元；地面供电系统154万元；地面土建工程36万元；土地购置费110万元；预备费和其他费用569万元。
（3）建设工期：15个月。预计2010年3月初开工建设，至 2011年6月底竣工。
（4）资金筹措：全部自筹，主要来源，一是企业生产经营积累资金，二是银行贷款。
公司将进一步加大水文、地质资料分析论证力度，确保东立风井施工的安全和可靠；在实施矿井通风系统改造时，将根据设计方案，结合矿井实际情况，对设计内容、设备选型、施工内容、投资控制等方面做进一步的补充完善和细化优化。
6、 审议并通过了《关于公司内部控制基本规定的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
安源实业股份有限公司董事会
2010年2月6日
证券代码：600397 股票简称：安源股份 编号：2010-004
安源实业股份有限公司
关于对外担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人：控股子公司丰城曲江煤炭开发有限责任公司(以下简称“曲江公司”)、全资子公司安源玻璃有限公司(以下简称“安源玻璃”)、参股公司萍乡安源旅游客车制造有限公司(以下简称“安源旅游”)；
●担保金额：拟为曲江公司贷款(授信额度)提供最高额度为19,000万元的担保；拟为安源玻璃贷款(授信额度)提供最高额度为7,000万元的担保；拟为安源旅游贷款(授信额度)提供最高额度为1,000万元的担保；
●由被担保人以其拥有的全部资产提供反担保；
●公司对外担保累计数量：截止2010年2月6日，公司及控股子公司对外担保累计金额为27,000万元(含本次董事会审议通过的担保事项，已扣除重复计算部分)，占公司2008年12月31日经审计净资产的44.99%；
●对外担保逾期的累计数量：无；
●本担保事项须提交公司最近一次股东大会审议。
一、担保情况概述
1、曲江公司为公司的控股子公司,公司持有其90%的股权。截止本次董事会召开前，曲江公司长短期贷款余额总计为51,414万元，其中公司为其贷款提供担保的实际余额为13,500万元（公司第三届董事会第三十三次会议及2008年度股东大会同意为曲江公司2009年度贷款提供担保的最高额度为18,500万元）。为继续支持安源股份的发展，曲江公司剩余大部分贷款的担保责任目前仍由其原控股股东丰城矿务局承担。2010 年，曲江公司因上述流动资金贷款和部分长期贷款将陆续到期，为了满足生产经营的需要，保障年度经营目标的顺利实现，拟通过借新还旧、新借等途径继续向银行等金融机构办理信贷业务，以保持现有贷款规模或适当新增少量贷款，用于补充流动资金，维持合理资产负债结构，并提请公司为其2010年度贷款(授信额度)提供为期一年，最高额度为19,000万元的担保。
2、安源玻璃有限公司为公司的全资子公司。公司第三届董事会第三十三次会议及2008年度股东大会同意为安源玻璃2009年度贷款提供担保的最高额度为7,700万元。截止本次董事会召开前，公司为其贷款提供担保的实际余额为7,000万元。2010 年，安源玻璃因贷款将陆续到期，为了满足生产经营的需要，保障年度经营目标的顺利实现，拟通过借新还旧等途径继续向银行等金融机构办理信贷业务，以保持现有贷款规模，用于补充流动资金，维持合理资产负债结构，并提请公司为其贷款(授信额度)提供为期一年，最高额度为7,000万元的担保。
3、安源旅游为公司控股子公司安源客车制造有限公司的参股子公司，公司间接持有其40%的股权。“安源旅游”生产的产品系安源客车品牌系列产品，能够较好地满足不同区域市场对安源客车的需要，弥补公司城郊和乡村公路客车产品的空缺。公司第三届董事会第三十三次会议及2008年度股东大会同意为安源旅游2009年度贷款提供担保的最高额度为1,000万元，截止本次董事会召开前，公司为其贷款提供担保的实际余额为1,000万元。2010 年，安源旅游因贷款即将到期，为了满足生产经营的需要，保障年度经营目标的顺利实现，拟通过借新还旧等途径继续向银行等金融机构办理信贷业务，以保持现有贷款规模，维持合理资产负债结构，并提请公司为其贷款(授信额度)提供为期一年，最高额度为1,000万元的担保。
二、被担保人的基本情况
（一）曲江公司基本情况
1、成立日期：1997年4月3日；
2、注册资本：人民币25,578.73万元；
3、注册地址：丰城市曲江镇；
4、公司性质：有限责任公司；
5、经营范围煤炭采掘销售、煤炭精选加工、煤田勘探、煤层气开发利用；
6、公司法定代表人：董建平。
截止至2009年11月30日，“曲江公司”的资产总额为112,086万元，总负债为63,407万元，净资产为48,679万元，资产负债率为56.57％（未经审计）。
（二）安源玻璃基本情况
1、成立日期：2007年6月11日；
2、注册资本：人民币36,000万元；
3、注册地址：萍乡经济开发区安源西大道68号；
4、公司性质：有限责任公司；
5、经营范围：玻璃及玻璃制品的生产、加工、安装、销售，浮法平板玻璃生产技术咨询服务，包装箱制造（以上生产、加工、安装项目限分支机构经营），汽车货运，国内外贸易。（以上项目法律法规有专项规定的从其规定）；
6、公司法定代表人：易增维。
截止至2009年11月30日，“安源玻璃”的资产总额为51,951万元，总负债为32,920万元，净资产为18,931万元，资产负债率为63.64％（未经审计）。
（三）安源旅游基本情况
1、成立日期：2002年4月26日；
2、注册资本：人民币500万元；
3、注册地址：江西省萍乡市安源镇跃进村；
4、公司性质：有限责任公司；
5、经营范围：安源牌系列旅游客车制造和销售，机械冷（热）加工制造，汽车零部件加工制造，汽车修理（凭资质证经营），汽车配件批发、零售。（上述项目中国家法律法规有专项规定的从其规定）；
6、公司法定代表人：钱荣华。
截止至2009年11月30日，“安源旅游”的资产总额为6,760万元，总负债为6,576万元，净资产为184万元，资产负债率为97.28％（未经审计）。
三、担保协议的主要内容
本担保事项尚未经公司股东大会通过，尚未签订相关担保协议，实际担保金额应按照子公司实际取得的贷款金额计算。根据控股子公司及参股子公司的申请，主要担保内容拟为：
1、拟为曲江公司贷款(授信额度)提供担保
担保金额：19,000万元；
担保方式：连带保证责任担保；
担保期限：一年；
是否有反担保：“曲江公司”以其拥有的全部资产提供反担保；
反担保金额：此项担保贷款合同项下的实际发生的贷款本金、应付利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用、其它费用和相关经济损失之和；
反担保期限：贷款到期后两年。
2、拟为安源玻璃贷款(授信额度)提供担保
担保金额：7,000万元；
担保方式：连带保证责任担保；
担保期限：一年；
是否有反担保：“安源玻璃”以其拥有的全部资产提供反担保；
反担保金额：此项担保贷款合同项下的实际发生的贷款本金、应付利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用、其它费用和相关经济损失之和；
反担保期限：贷款到期后两年。
3、拟为安源旅游贷款(授信额度)提供担保
担保金额：1,000万元；
担保方式：连带保证责任担保；
担保期限：一年；
是否有反担保：“安源旅游”以其拥有的全部资产提供反担保；
反担保金额：此项担保贷款合同项下的实际发生的贷款本金、应付利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用、其它费用和相关经济损失之和；
反担保期限：贷款到期后两年。
四、董事会意见及独立董事意见
1、董事会审议情况
2010 年2 月6日，公司召开了第四届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于2010年度为曲江公司提供担保的议案》、《关于2010年度为玻璃公司提供担保的议案》和《关于2010年度为安源旅游提供担保的议案》，并同意将上述议案提交公司最近一次股东大会审议。
2、独立董事意见
本公司独立董事邓辉先生、尹卫平女士、曹汉民先生在认真查阅了公司提供的相关详细资料和听取公司董事会有关人员介绍后，经充分讨论，就公司2010年度担保事项发表独立意见如下：
（1）公司拟为控股子公司、参股公司2010年贷款展期、续借或部分新增贷款担保，用于其补充流动资金及生产周转。上述担保事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。我们认为董事会关于担保的决议程序合法、依据充分；
（2）以上担保事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及《公司对外担保管理制度》等要求；
（3）为更多地承担作为控股股东的责任，公司2010年对曲江公司担保比上年额度增加了5,500万元。除此之外，公司2009年对玻璃公司、安源旅游的担保金额均不高于上年额度。以上担保事项财务风险处于公司可控制的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，符合公司发展战略，没有损害公司及广大股东的利益；
（4）同意以上议案，并同意将议案提交公司最近一次股东大会审议。
五、对外担保情况
截止2010年2月6日，公司及控股子公司实际已办理的对外担保如下：
1、公司为“安源客车”的参股子公司萍乡安源旅游客车制造有限公司提供了一笔短期贷款担保，担保余额共计1,000万元；
2、公司为控股子公司安源玻璃有限公司提供了一笔短期贷款担保，担保余额共计7,000万元；
3、公司为控股子公司“曲江公司” 提供了四笔短期贷款担保，担保余额共计13,500万元；
除上述担保外，公司及控股子公司未提供其他任何形式的对外担保。截止2010年2月6日，公司及控股子公司对外担保累计金额为27,000万元(含本次董事会审议通过的担保事项，已扣除重复计算部分)，占公司2008年12月31日经审计净资产的44.99%，无逾期担保。
六、其他
授权及审批事宜。董事会将提请公司股东大会授权公司董事会在上述担保额度内办理担保业务。公司在担保额度内具体办理每笔担保业务时，授权董事长签署相关协议，将不再逐项提请股东大会或董事会审批。
七、备查文件
1、上述三公司营业执照；
2、上述三公司最近一期财务报表；
3、公司与上述三公司签订的《反担保合同》；
4、公司第四届董事会第五次会议决议；
5、公司独立董事独立意见。
安源实业股份有限公司董事会
2010年2月6日
证券代码：600397 股票简称：安源股份 编号：2010-005
安源实业股份有限公司第四届
监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安源实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于2010年1月26日以传真方式通知，并于2010年2月6日上午11：00以通讯方式召开。本次会议应到监事5人，实到5人，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。会议由监事会主席李林先生主持，会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，审议并通过了如下议案：
7、 审议并通过了《关于2010年度为曲江公司提供担保的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司为控股子公司丰城曲江煤炭开发有限责任公司（以下简称“曲江公司”）2010年度向银行等金融机构办理贷款(授信额度)提供为期一年，最高额度为19,000万元的担保。
8、 审议并通过了《关于2010年度为玻璃公司提供担保的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司为全资子公司安源玻璃有限公司2010年度向银行办理贷款(授信额度)提供为期一年，最高额度为7,000万元的担保。
9、 审议并通过了《关于2010年度为安源旅游提供担保的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司为安源旅游客车制造有限公司2010年度向银行办理贷款(授信额度)提供为期一年，最高额度为1,000万元的担保。
10、 审议并通过了《关于公司2010年流动资金贷款规模的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。
根据生产经营和发展需要，同意公司预计的2010年流动资金贷款规模如下：
（1）同意公司以借新还旧或流动资金转贷等途径，继续保持目前的贷款规模（含2009年末对江西省煤炭集团的借款余额）；
（2）为确保公司浮法玻璃二线搬迁和建设工程的顺利实施，争取该项目年底前实现点火试生产，公司2010年拟新增流动资金贷款15,000万元。
11、 审议并通过了《关于曲江公司矿井通风系统改造的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。
为确保曲江公司矿井下一步生产的持续稳定和安全生产，同意其对矿井现有通风系统进行改造，以解决通风困难的状况。
12、 审议并通过了《关于公司内部控制基本规定的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
安源实业股份有限公司监事会
2010年2月6日