（1）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

单位：万元     币种：人民币

公司名称	主要产品或服务	注册资本	总资产	净资产	净利润
福建世茂投资发展有限公司	房地产开发	20,000.00	47588.41	37086.21	2352.78
南京世茂房地产开发有限公司	房地产开发	32,800.00	229573	46445.07	2479.9
常州世茂新城房地产开发有限公司	房地产开发	22,226.40	22235.05	22148.46	-32.15
芜湖世茂新发展置业有限公司	房地产开发	11,000	41300.81	15531.02	4854.09
嘉兴世茂新世纪置业有限公司	房地产开发	500	12744.23	400.14	-41.45
徐州世茂置业有限公司	房地产开发	20,141.26	21168.69	19960.22	-78.59
昆山世茂房地产开发有限公司	房地产开发	54,766.81	58380.59	48565.05	-40.8
常熟世茂新发展置业有限公司	房地产开发	25,217.40	104143.6	34186.69	6802.69
上海世茂新体验置业有限公司	房地产开发	39,109.28	163573.7	38210.38	-253.31
苏州世茂投资发展有限公司	房地产开发	22,679.56	81334.1	21643.24	-930.29
沈阳世茂新世纪房地产开发有限公司	房地产开发	58,005.85	74824.11	60044.84	3071.84
北京财富时代置业有限公司	房地产开发	101,000	378480	187391.9	-5059.14
北京世茂置业有限公司	房地产开发	5,000	188398.9	37988.28	9646.02
绍兴世茂新纪元置业有限公司	房地产开发	13,352.0127	45058.87	12648.03	-536.49
绍兴世茂新世纪置业有限公司	房地产开发	10,345.774	78903.17	20003.3	-218.15
武汉世茂嘉年华置业有限公司	房地产开发	20,000	4000.43	4000.33	0.33

（2）占公司净利润10%以上的控股子公司及参股公司情况

公司名称	主要产品或服务	注册资本	主营业务收入	营业利润	净利润
福建世茂投资发展有限公司	房地产开发	20,000.00	4,522.09	3,216.54	2,352.78
南京世茂房地产开发有限公司	房地产开发	32800.00	28,939.57	4,819.27	2,479.9
芜湖世茂新发展置业有限公司	房地产开发	11,000	21,002.55	6,363.49	4,854.09
常熟世茂新发展置业有限公司	房地产开发	25,217.40	21,662.76	9,065.00	6,802.69
沈阳世茂新世纪房地产开发有限公司	房地产开发	58,005.85	26,214.35	3,703.72	3,071.84
北京世茂置业有限公司	房地产开发	5,000	3,325.65	12,661.35	9,646.02

8、对公司未来发展的展望

(1)未来3年经营计划

报告期内，公司发行股票购买资产方案实施完毕后，资产和业务规模都有了巨幅增长，主营业务亦转变为致力于商业地产投资、开发和经营。根据公司初步计划，2010年拟计划实现签约销售收入73亿元，费用9亿元。同时，按照目前的房地产行业发展趋势，结合各个项目的实际情况，公司经营管理层对未来2－3年的开工、施工和竣工以及合约销售面积作了初步规划，并以此作为未来2－3年的经营目标，此等经营计划仅针对现有的项目情况制作，并没有包括未来新增商业地产项目，随着新的房地产项目获得，相关测算数据亦将相应增加，同时，此等经营目标，是在假设宏观经济环境和房地产行业发展趋势向好，不发生根本性逆转的前提下所制作，具体请见下表:

世茂股份未来3年经营规划目标
		单位为：万平方米或亿元
		2010年	2011年	2012年
总体目标	目标合约销售建筑面积	66	94	111
	目标合约销售额（亿元人民币）	73	102	116
	新增经营性物业建筑面积	26	22	51
	累积经营性物业建筑面积	50	72	122
	计划新开工面积	212	100	149
	计划当年施工面积	301	332	363
	计划竣工面积	69	115	168
	其中经营性物业面积	26	22	51
计划新开工面积	1、北京世茂国际广场	-	-	-
	2、沈阳五里河商业	-	-	35
	3、芜湖世茂滨江花园商业	-	-	-
	4、青岛五四广场综合开发	25	-	-
	5、苏州世茂运河城商业	12	17	6
	6、常熟世茂世纪中心	46	-	-
	7、绍兴商业项目	-	-	-
	8、南京项目	17	18	-
	9、徐州新都会商业	16	6	1
	10、嘉兴世茂新世纪	-	15	13
	11、昆山世茂国际城	9	-	12
	12、昆山世茂华东商城	-	-	-
	13、上海新体验	-	-	24
	14、常州世茂商业项目	-	-	15
	15、杭州置业	17	15	-
	16、济南解放阁项目(济南置业)	-	20	20
	17、福建新里程(厦门超高层项目)	34	-	-
	18、无锡新发展	-	-	13
	19、大连盛欣投资	-	-	-
	20、武汉世茂嘉年华	35	10	10
	21、青岛世茂置业	-	-	-
	小计	212	100	149
计划当年施工面积	1、北京世茂国际广场	21	14	-
	2、沈阳五里河商业	-	-	35
	3、芜湖世茂滨江花园商业	5	5	-
	4、青岛五四广场综合开发	25	25	25
	5、苏州世茂运河城商业	22	29	22
	6、常熟世茂世纪中心	56	50	30
	7、绍兴商业项目	27	-	-
	8、南京项目	27	35	25
	9、徐州新都会商业	16	20	4
	10、嘉兴世茂新世纪	-	15	28
	11、昆山世茂国际城	9	9	10
	12、昆山世茂华东商城	-	-	-
	13、上海新体验	6	-	24
	14、常州世茂商业项目	-	-	15
	15、杭州置业	17	31	15
	16、济南解放阁项目(济南置业)	-	20	40
	17、福建新里程(厦门超高层项目)	34	34	34
	18、无锡新发展	-	-	13
	19、大连盛欣投资	-	-	-
	20、武汉世茂嘉年华	35	45	43
	21、青岛世茂置业	-	-	-
	小计	301	332	363
计划竣工面积	1、北京世茂国际广场	7	14	-
	2、沈阳五里河商业	-	-	-
	3、芜湖世茂滨江花园商业	-	5	-
	4、青岛五四广场综合开发	-	-	12
	5、苏州世茂运河城商业	10	12	17
	6、常熟世茂世纪中心	6	20	30
	7、绍兴商业项目	27	-	-
	8、南京项目	10	10	7
	9、徐州新都会商业	2	17	4
	10、嘉兴世茂新世纪	-	-	19
	11、昆山世茂国际城	-	9	-
	12、昆山世茂华东商城	-	-	-
	13、上海新体验	6	-	-
	14、常州世茂商业项目	-	-	-
	15、杭州置业	1	16	15
	16、济南解放阁项目(济南置业)	-	-	30
	17、福建新里程(厦门超高层项目)	-	-	-
	18、无锡新发展	-	-	-
	19、大连盛欣投资	-	-	-
	20、武汉世茂嘉年华	-	12	33
	21、青岛世茂置业	-	-	-
	小计	69	115	168
竣工其中：经营性物业面积	1、北京世茂国际广场	-	6	-
	2、沈阳五里河商业	-	-	-
	3、芜湖世茂滨江花园商业	-	5	-
	4、青岛五四广场综合开发	-	-	-
	5、苏州世茂运河城商业	5	-	15
	6、常熟世茂世纪中心	3	-	2
	7、绍兴商业项目	18	-	-
	8、南京项目	-	-	-
	9、徐州新都会商业	-	9	-
	10、嘉兴世茂新世纪	-	-	-
	11、昆山世茂国际城	-	-	-
	12、昆山世茂华东商城	-	-	-
	13、上海新体验	-	-	-
	14、常州世茂商业项目	-	-	-
	15、杭州置业	-	-	6
	16、济南解放阁项目(济南置业)	-	-	5
	17、福建新里程(厦门超高层项目)	-	-	-
	18、无锡新发展	-	-	-
	19、大连盛欣投资	-	-	-
	20、武汉世茂嘉年华	-	2	23
	21、青岛世茂置业	-	-	-
	小计	26	22	51

(2) 公司未编制新年度的盈利预测

(3) 资金需求、使用计划及来源情况

2010年，公司同时开工的项目达13个，并且每个的总投资额都比较大，加上公司开发出来的产品并非全部用于出售，因此对公司资金头寸调度安排要求比较高，同时，为了贯彻稳健的财务政策，资产负债累不宜过高，以控制财务风险，为了满足上述要求和实现上述目标，公司将根据宏观经济形势和信贷政策的变化，结合公司实际情况，及时把握机会，灵活采用各种融资手段如银行借款、非公开发行募集资金、委托借款以及债权性融资等来满足公司资金的需求。预计2010年，公司未来发展资本性开支约需37.91亿元。

（4）公司未来发展可能面临的风险

①政策风险

由于我国房地产业是比较典型的政府主导型产业，国家宏观经济政策和房地产行业政策的变化都将对行业产生重大影响。如果公司不能适应国家宏观调控和行业政策的变化，则有可能对公司未来的经营和发展造成不利影响，并且如果调控政策过于严厉，可能导致整个行业提前进入衰退周期。

A、宏观调控风险

房地产业作为国家支柱产业，受国家宏观调控政策影响较大。近年来，随着国内房地产市场呈现投资增长和房价上涨过快等状况，国家出台了一系列的政策法规，利用行政、税收、金融、信贷等多种手段从土地供应、房地产市场的供给与需求等各个方面对房地产市场进行宏观调控，对房地产行业发展速度造成了一定影响。

2008 年由于全球金融危机的影响，我国房地产行业整体进入调整阶段。为应对全球金融危机，恢复房地产行业发展，我国中央及地方政府自2008 年下半年起陆续出台宏观调控政策稳定房地产市场，推动房地产行业回暖。2009年初开始，我国房地产交易价量齐升，房地产市场逐步复苏，并且随着天量信贷放出和受税费优惠政策可能取消等众多因素的影响，2009年后期，国内部分城市房地产价格出现了过快增长的势头，由此，又引发了国家的新一轮调控。尽管公司主营业务为商业地产，但是如果货币信贷政策调控过于严厉，将对公司造成不利影响。

B、税收政策变动风险

政府的税收政策，特别是土地增值税、企业所得税等对房地产行业有特殊要求，其变动情况直接影响房地产开发企业的盈利和资金流情况。同时，与房地产交易相关的税收调整将对公司的销售量和销售价格带来影响，从而影响公司的盈利状况。近年来，国家税务总局出台了清算准则、管理规程等新政策，以强化土地增值税的清算管理，并加大土地增值税的稽查力度，显示了对土地增值税的征管趋严。类似的税收文件可能加大项目开发的资金成本，进而影响发行人的盈利能力，给公司资金安排带来不利影响。

②市场风险

A、行业周期性波动的风险

公司的主营业务商业地产投资、开发和经营和宏观经济运行关系较为密切，且商业地产行业具有与宏观经济波动同向且波动幅度更大的特点。公司能否对经济的发展周期有合理的预期，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营行为，在一定程度上影响着公司的经营状况。虽然经历全球金融危机后我国房地产行业目前已进入复苏期，但若全球经济回暖过程中仍有反复，可能对我国房地产市场造成不利影响，从而影响公司业绩。

B、市场竞争风险

我国的房地产市场比较分散，由于早期进入门槛较低，国内房地产开发企业逾三万家，处于完全竞争的格局。但是随着竞争的加剧，房地产企业优胜劣汰，行业集中度逐步上升。2008年度，在受到国际金融危机影响，我国商品房销售额整体下降19.47%的大背景下，全国房地产百强企业的销售额仅下降3.93%，合计市场份额占有率更是不降反升，从2007年度的18.44%升至2008年度的21.79%（其中前十名企业占据的市场份额合计为7.78%）。

作为我国商业地产行业龙头上市公司，适当的市场竞争有利于发行人提升市场占有率，但若行业竞争进一步加剧，可能对公司业务和经营业绩造成不利的影响。

③经营风险

A、土地储备不足的风险

土地是公司从事经营活动所必需的资源，土地成本一般占商品房成本的 30%以上，能否及时获取相应的土地资源以及土地价格的变化都对房地产项目的开发具有很大的影响。公司目前共有土地储备近800万平方米，可以满足未来4-6年的开发需要。但是随着房地产开发一级市场的竞争加剧，公司房地产开发速度可能不断加快，因此，仍然可能面临土地储备不足的风险。

B、项目规划设计风险

房地产开发尤其是商业地产开发是一项多要素组合的系统工程，地域性非常强，各地气候地质条件、居民生活习惯、购房偏好、市场情况、地方开发政策和管理法规等存在一定的差异性。虽然公司在各项目开展前期均开展全面调研，并结合各地项目的特点反复论证并制定规划设计方案，但仍存在因设计理念不适应项目当地实际情况导致项目建成后在当地接受度不佳的风险。

C、销售及租赁风险

商业地产销售及租赁市场易受国家政策、市场需求、项目定位、销售及租赁价格、营销策略及周边商业地产竞争等因素的影响。由于房地产业尤其是商业地产的开发周期较长，而市场情况变化较快，若公司不能充分适应市场的变化趋势，则可能出现所开发的产品不符合市场需要，导致销售不畅。虽然公司在各项目开展期间均持续关注市场变化趋势，并设置了较为完善的项目租售定价模式，但仍无法完全消除销售及租赁风险。

④财务风险

公司作为一家跨地区的房地产开发企业，项目开发具有区域广、开发周期长、投入资金量大的特点。随着公司业务规模的不断扩大和子公司的增加，对公司财务内部控制方面的要求将越来越高。发行人在多年的经营运作中已经按照有关法律、法规和国家有关部门的规定，建立了资金管理制度、会计核算制度、内部审计制度等财务管理制度，但随着公司项目规模不断扩大，人员不断扩充，仍可能存在财务内部控制执行力度不够的风险。

⑤管理风险

随着公司业务的不断拓展和规模的扩张，特别是“发行股份购买资产”方案实施完毕后，公司的规模、开工项目、管理工作的复杂程度都将显著增大，需要公司建立起与之相适应的的组织模式和管理制度、形成有效的激励与约束机制来吸引足够的优秀人才，以保证公司运营安全、有效。公司作为一家全国性大型专业化商业房地产开发及营运企业，已形成了成熟的商业地产项目开发、营运的模式和管理制度，培养了一批专业、敬业的业务骨干。但是公司经营规模持续扩大会对自身的管理能力提出更高的要求，如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管理等方面不能适应经营的需要，公司将面临一定的管理风险。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

请见前述6.1

6.3 主营业务分地区情况表

请见前述6.1

6.4 募集资金使用情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

募集资金总额	449,658.39			本年度已使用募集资金总额		445,980.37
				已累计使用募集资金总额		445,980.37
承诺项目	是否变更项目	拟投入金额		实际投入金额	是否符合计划进度	是否达到预计效益
9家商业地产公司股权	否	287,899.19		287,899.19	是	公司未对关于9家商业地产公司股权、世茂大厦资产及配套流动资金单独进行效益承诺。实际控制人许荣茂先生对本次发行股份购买资产的股权登记相关事宜在2009年5月13日完成，关于本次交易完成后三年利润总额及此次购买资产利润总额的承诺，待2011年公司相应年报出具后履行盈利能力的承诺。
世茂大厦资产	否	86,760.00		86,760.00	是
配套流动资金	否	74,999.20		71,321.18	是
合计	/	449,658.39		445,980.37	/
尚未使用的募集资金用途及去向

变更项目情况

□适用 √不适用

6.5 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
上海世茂股份投资管理顾问（香港）有限公司	100万美元	2009.7.20	尚未盈利
青岛世奥投资发展有限公司	24,750	2009.8.17	尚未盈利
大连盛欣投资有限公司	2,550	2009.12.14	尚未盈利
无锡世茂新发展置业有限公司	250	2009.11.23	尚未盈利
武汉世茂嘉年华置业有限公司	10,200	2009.12.14	0.33
杭州世茂世纪置业有限公司	20,000	2009.11.20	尚未盈利
济南世茂置业有限公司	52,000	2009.10.15	尚未盈利
青岛世茂置业有限公司	5000万美元	2009.12.14	尚未盈利
福建世茂新里程房地产开发有限公司	34,170	2009.10.10	尚未盈利
牡丹江智和营销企划有限公司	100	2009.4.21	尚未盈利
上海世茂百货有限公司	1,000	2009.1.20	尚未盈利
烟台世茂百货有限公司	1,000	2009.5.11	尚未盈利
绍兴世茂百货有限公司	1,000	2009.6.19	尚未盈利
常熟世茂商业运营有限公司	50	2009.9.3	尚未盈利
上海润地建材贸易有限公司	2,550	设立中	/
上海雅商建材贸易有限公司	2,500	设立中	/
上海世茂综合体投资管理有限公司（暂定名）	102,000	审批中	/

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

2010年2 月5 日经公司第五 届董事会第十七次会议通过了2009年度利润分配预案：

2009年度母公司实现净利润为-19,096,792.80元，不提取10%法定盈余公积金。母公司年初未分配利润303,817,895.06元，扣除2009年已分配现金股利14,350,660.14元，扣除公允价值变动形成的收益2,297,165.92元，本年度末实际可供股东分配的利润为268,073,276.20元。

鉴于，公司报告期内完成重大资产重组后，开发项目有较大的资金需求。公司2009年拟不派发现金红利，剩余未分配利润结转下一年度；本次公司也不进行资本公积金转增股本。

上述利润分配预案尚待股东大会批准。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

√适用 □不适用

本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因	未用于分红的资金留存公司的用途
本报告期，公司母公司实现净利润-19,096,792.80元，公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润2.06亿元，其中属于投资性房地产公允价值变动带来的净利润1.21亿元，根据中国证监会会计部函（2008）50号函的规定，上述公允价值变动形成的收益，暂不得用于利润分配；同时，公司2010年施工建设的项目多达13个，施工面积超过300万平方米，对资金需求较大，并且上述项目的经济效益较好，有利于实现公司和股东价值最大化。	公司2010年施工建设的房地产项目达到13个，施工面积超过300万平方米，需要较多的资金投入。

§7 重要事项

7.1 收购资产

□适用 √不适用

√适用 □不适用

具体内容请见7.4.2资产收购、出售发生的关联交易

7.2 出售资产

□适用 √不适用

7.3 重大担保

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

公司对控股子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计	15.98
报告期末对子公司担保余额合计	12.98
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额	12.98
担保总额占公司净资产的比例(%)	20.90

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

单位:元 币种：人民币

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例(%)	交易金额	占同类交易金额的比例(%)
昆山世茂新发展置业有限公司	409,197.60	35.3
沈阳世茂新发展置业有限公司	750,393.40	64.7
合计	1,159,591.00	100

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务得关联交易金额1,159,591元。

7.4.2资产收购、出售发生的关联交易

（1）定向发行股票购买资产暨重大关联交易

2007年11月30日，本公司通过决议，同意公司向本公司实际控制人许荣茂先生控股的世茂房地产控股有限公司（0813HK）全资附属公司Peak Gain International Limited及间接全资附属公司北京世茂投资发展有限公司发行股份购买相应资产及股权，及公司第一大股东上海世茂企业发展有限公司（现为绥芬河世茂企业发展有限公司，下同）以现金认购向其发行的股份。

2008年7月18日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核，本公司向特定对象发行股份购买资产方案获有条件审核通过。

2008年9月3日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可[2008]1083号《关于核准上海世茂股份有限公司向Peak Gain International Limited、北京世茂投资发展有限公司、上海世茂企业发展有限公司发行股份购买资产的批复》，核准公司“向Peak Gain International Limited发行55,800万股人民币普通股、向北京世茂投资发展有限公司发行7,200万股人民币普通股购买相关资产；向上海世茂企业发展有限公司发行6,224万股人民币普通股，上海世茂企业发展有限公司以现金认购”。

2009年5月13日，公司办理完毕向Peak Gain International Limited（峰盈国际有限公司）、北京世茂投资发展有限公司及上海世茂企业发展有限公司发行股份购买资产的股权登记相关事宜并发布《上海世茂股份有限公司向特定对象发行股份购买资产实施情况报告暨股份变动公告》，上海上会会计师事务所有限公司已就上述事项进行验证，出具了上会师报字（2009）字第1343 号《验资报告》，并以2009年5月31日为审计基准日就本次非公开发行股份购买资产所涉及的9家商业地产公司及世茂大厦股权进行专项审计，并出具上会师报字(2009)第1554号-第1563号专项审计报告。根据《关于上海世茂股份有限公司发行股份购买资产协议》中对于交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属等事宜的安排以及上述专项审计报告，世茂房地产控股有限公司因本次发行股份所购买资产的期间损益需向公司支付10,283,754.46元。

2009年6月19日，公司取得上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

有关本次重大关联交易的详细情况，请参见公司于2007年6月7日、2007年10月23日、2007年11月15日、2007年11月24日、2007年12月4日、2008年1月28日、2008年3月13日、2008年7月15日、2008年7月21日、2008年9月4日、2008年9月5日、2008年9月6日、2008年11月3日、2008年12月3日、2009年1月5日、2009年2月2日、2009年3月4日、2009年4月4日、2009年5月4日、2009年5月18日和2009年6月24日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。

本次重大关联交易给公司的主营业务、商业及盈利模式、发展模式以及资产和业务规模都带来巨大变化，详情请见“管理层讨论与分析”部分。

（2）根据《上海世茂股份有限公司向特定对象发行股票购买资产暨重大关联交易报告书》的约定，公司向高堡资产有限公司和世茂房地产控股(BVI)购入绍兴世茂新纪元置业有限公司、绍兴世茂新世纪置业有限公司100%股权，截至报告期末，上述两家商业地产公司已经完成股东变更为公司的工商变更登记，且公司已经支付了全部股权款。

有关本次关联交易的具体情况请见2009年11月17日《上海证券报》刊登的公告。

7.4.3 关联债权债务往来

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

关联方	向关联方提供资金		关联方向公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
徐州世茂新城房地产开发有限公司	-95.96	0	0	0
徐州世茂新纪元房地产开发有限公司	-0.01	0	0	0
北京世茂投资发展有限公司	-113.59	0	0	0
昆山世茂新发展置业有限公司	-6.36	0	0	0
沈阳世茂新纪元置业有限公司	-110.00	0	0	0
上海世源建材贸易有限公司	0	0	1,678.67	1,678.67
牡丹江世拓建材贸易有限公司	0	0	716.10	716.10
北京慧谷臻和建材贸易有限公司	0	0	500.72	500.72
厦门信诚建筑装潢有限公司	0	0	45.51	45.51
上海世茂建设有限公司	0	0	33,934.29	33,934.29
辉保投资有限公司	0	0	0	60.00
PerfectZoneInternationalLimited	0	0	0	186.06
苏州世茂置业公司	0	0	1,779.07	1,779.07
牡丹江睿智营销企划有限公司	0	0	1,028.39	1,107.87
嘉兴世茂新城房地产开发有限公司	0	0	6,315.06	6,315.06
世茂房地产控股有限公司（BVI）	0	0	894.66	894.66
PeakCastleAssetsLimited	0	0	2.09	2.09
常州世茂房地产有限公司	0	0	57.54	57.54
常熟世茂房地产开发有限公司	0	0	17,862.59	17,862.59
芜湖世茂房地产开发有限公司	0	0	10,565.93	10,565.93
上海世茂房地产有限公司	0	0	510.00	510.00
昆山世茂蝶湖湾开发建设有限公司	0	0	119.27	119.27
昆山世茂新发展置业有限公司	0	0	1,149.71	1,149.71
沈阳世茂新发展置业有限公司	0	0	1,570.17	1,570.17
上海世茂庄园置业有限公司	0	0	10.74	10.74
ShimaoPropertyHoldingsLimited	0	0	83,023.83	83,023.83
PeakGainInternationalLimited	0	0	964.91	964.91
绍兴世茂新城房地产有限公司	0	0	28,207.79	28,207.79
绍兴世茂置业有限公司	0	0	208.14	208.14
合计	-325.92	0	191,145.18	191,470.72

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额-3,259,183.70元，余额0元。

7.4.4 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

承诺事项	承诺内容	履行情况
向特定对象发行股份购买资产时所做承诺	为保证在世茂房地产（0813HK）公开披露对公司有影响的信息时，公司的其他股东能够及时知悉，世茂房地产（0813HK）及其实际控制人许荣茂先生承诺：“在世茂房地产（0813HK）公开披露对世茂股份有影响的信息前，在符合香港联合交易所有限公司证券上市规则的情况下，世茂房地产（0813HK）应及时将该信息告知世茂股份，以使世茂股份能依据其适用之法律、规则尽快披露该信息，及世茂股份股东不晚于世茂房地产（0813HK）股东知晓该信息。”	报告期内，上述各方严格履行相关承诺。
	世茂房地产（0813HK）和北京世茂承诺协助世茂股份办理“世茂大厦”交付、过户相关手续及相关贷款更名手续，并确保“世茂大厦”所有权人更名事项的合法完成。	全部过户手续已于2009年5月8日完成。
	为避免在发行股份购买资产完成后可能构成的同业竞争，世茂房地产（0813HK）、许荣茂先生和世茂股份承诺将严格遵守三方签署的《不竞争协议》。	报告期内，上述各方严格履行相关承诺。
	世茂房地产（0813HK）及辉保投资有限公司签署《关于调整商标使用费的承诺函》，承诺如下：“在本次向特定对象发行股份购买资产完成后，世茂房地产（0813HK）及辉保投资有限公司同意将许可商标由有偿使用调整为无偿使用，即世茂股份及其控股子公司在许可商标的有效期限（包括续展期限）内使用许可商标无须向世茂房地产及辉保投资有限公司支付任何费用。”	报告期内，上述各方严格履行相关承诺。
	为防止建设规划发生变化对本次交易的作价资产价值造成影响，进而维护上市公司及中小股东的合法权益，世茂股份、Peak International Limited（以下简称：世茂BVI（商业））、北京世茂、上海世茂企业发展有限公司（以下简称：世茂企业）与世茂房地产（0813HK）五方签订《关于上海世茂股份有限公司发行股份购买资产协议》并对交易目标公司及其子公司的资产完整性、合法性以及完全的所有权或使用权等事宜作出承诺。	由于部分目标公司规划设计方案尚未取得全部有效的规划许可文件，待上述全部文件取得后，上述各方将履行相关承诺。
	为消除办理土地使用权证的不确定性风险，确保进入上市公司资产的完整性，世茂房地产（0813HK）及世茂BVI（商业）于2008年5月23日出具《关于办理土地使用权证的承诺函》。	报告期内，各方严格履行了相关承诺。
	为了确保世茂股份及其公众股东的利益，世茂房地产（0813HK）于2008年4月30日具函承诺：常熟世茂新发展置业有限公司（以下简称：常熟世茂）将按照既定规划用途对上述地块进行商业化开发，并将采取一切必要的措施和努力来消除对此可能存在的影响、障碍和限制。与此同时，具函人愿意对上述地块土地总面积和规划建筑总面积不少于评估说明时的披露数据给予进一步的承诺和保证，并愿意承担因差额（若有）所造成的所有责任和损失赔偿。	常熟世茂项目部分地块已动工，并获发《建筑工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》，经批准的建设工程性质为“商业”，因此，不存在与建设规划说明不同的情形。
	为确保向特定对象发行股份购买资产交易完成后世茂股份的业绩水平，进而维护中小股东的合法权益，世茂股份实际控制人许荣茂先生于2008年5月23日签订《关于盈利能力的承诺函》。	鉴于本次发行股份购买资产的股权登记相关事宜在2009年5月13日完成，因此，关于本次交易完成后三年，即2009年、2010年、2011年三年利润总额及此次购买资产利润总额的承诺，许荣茂先生将待2011年公司相应年报出具后履行盈利能力的承诺。
	世茂房地产（0813HK）、世茂BVI（商业）、北京世茂及世茂企业承诺在中国证监会核准公司发行股份购买资产所涉及要约收购豁免申请前无其他相关持股规定颁布的前提下，将在世茂股份此次向特定对象发行股份结束之日36个月内，不会向第三方转让其所拥有的世茂股份的股票。	报告期内，上述各方严格履行相关承诺。
	在公司发行股份购买资产获得中国证监会的批准并实施完成后，世茂房地产（0813HK）承诺向世茂股份董事会推选的董事人数占董事会成员总数的比例不高于50％，同时，世茂房地产（0813HK）将采取一切合理的措施，促使世茂股份在独立董事占董事会成员人数1/3的基础上，再增设独立董事。	报告期内，世茂房地产（0813HK）严格履行相关承诺。

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因作出说明

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

√适用 □不适用

序号	证券品种	证券代码	证券简称	最初投资成本（元）	持有数量	期末账面价值	占期末证券总投资比例（％）	报告期损益
1	沪市A股	600837	海通证券	49,358,984.00	36,081,246	692,399,110.74	100	3,608,124.60
合计				49,358,984.00	36,081,246	692,399,110.74	100%	3,608,124.60

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

7.9 公司不披露内部控制的自我评价报告及履行社会责任的报告。

§8 监事会报告

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司能够严格按照《公司法》、《公司章程》及公司其它相关制度性文件的规定进行决策。公司董事及高级管理人员在履行其职责时，无违反法律、法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。监事会认为，随着公司内部控制建设的深入，公司决策将更加科学合理，公司治理将更加完善。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会认真检查公司财务状况，对各期定期报告出具意见。监事会认为，公司的财务管理制度完善、管理规范；公司本年度财务报告及上海上会会计师事务所有限公司出具的审计意见客观、公允，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，公司“向特定对象发行股份购买资产”方案实施完毕，在检查财务报表、核查募集资金存放及使用情况的说明后，监事会认为，公司募集资金实际投入项目和《上海世茂股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露的一致；公司对募集资金的存放、使用、披露和管理做到了专户存放、规范使用、如实披露和严格管理。

8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司“向特定对象发行股份购买资产”方案实施完毕，根据对评估机构对于标的资产及股权评估的评估方法、评估假设前提及相关参数的合理性的审查，此次向特定对象发行股份购买资产交易中的评估方法选取得当，标的股权的定价对公司及全体股东公平、合理，不存在损害中小股东利害的情形。

8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司发生的各项关联交易遵循了公正、公平的原则，关联交易决策程序合法合规，符合公司业务发展需要，未发现关联交易损害公司和其他股东的利益。

8.6 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

上海上会会计师事务所有限公司未对公司本年度财务报告出具具有解释性说明、保留意见、拒绝发表意见或否定意见的审计报告。

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

财务报告	□未经审计　　　　　　　　　√审计
审计意见	√标准无保留意见　　　　　　□非标意见

9.2 财务报表

合并资产负债表

2009年12月31日

编制单位:上海世茂股份有限公司单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金	五、1	1,907,640,218.86	440,430,758.92
结算备付金			0
拆出资金			0
交易性金融资产		0	0
应收票据		0	0
应收账款	五、2	45,116,041.03	7,035,713.65
预付款项	五、3	350,525,512.94	143,826,177.03
应收保费			0
应收分保账款			0
应收分保合同准备金			0
应收利息		0	0
应收股利	五、4	650,000.00	0
其他应收款	五、5	545,550,887.57	134,126,867.82
买入返售金融资产			0
存货	五、6	9,432,037,317.81	6,868,705,371.68
一年内到期的非流动资产		0	0
其他流动资产		0	0
流动资产合计		12,281,519,978.21	7,594,124,889.10
非流动资产：
发放委托贷款及垫款			0
可供出售金融资产	五、7	692,399,110.74	292,618,905.06
持有至到期投资		0	0
长期应收款		0	0
长期股权投资	五、9	2,499,372.30	150,952.27
投资性房地产	五、10	2,354,600,000.00	28,237,112.10
固定资产	五、11	41,171,708.85	250,068,364.73
在建工程	五、12	450,079,147.51	465,052,474.81
工程物资		0	0
固定资产清理		0	0
生产性生物资产		0	0
油气资产		0	0
无形资产	五、13	18,845,100.79	23,179,364.13
开发支出		0	0
商誉		0	0
长期待摊费用	五、14	4,830,616.80	0
递延所得税资产	五、15	133,473,052.55	45,475,475.95
其他非流动资产		0	0
非流动资产合计		3,697,898,109.54	1,104,782,649.05
资产总计		15,979,418,087.75	8,698,907,538.15
流动负债：
短期借款	五、17	920,000,000.00	100,000,000.00
向中央银行借款			0
吸收存款及同业存放			0
拆入资金			0
交易性金融负债		0	0
应付票据		0	0
应付账款	五、18	938,964,884.15	759,041,054.20
预收款项	五、19	1,854,471,792.40	153,276,374.00
卖出回购金融资产款			0
应付手续费及佣金			0
应付职工薪酬	五、20	2,472,561.45	1,287,585.45
应交税费	五、21	-90,495,690.43	-57,113,802.71
应付利息	五、22	4,738,052.41	320,540.00
应付股利		0	0
其他应付款	五、23	2,270,876,148.03	2,650,739,661.85
应付分保账款			0
保险合同准备金			0
代理买卖证券款			0
代理承销证券款			0
一年内到期的非流动负债	五、24	25,000,000.00	110,000,000.00
其他流动负债		0	0
流动负债合计		5,926,027,748.01	3,717,551,412.79
非流动负债：
长期借款	五、25	2,546,054,560.77	385,000,000.00
应付债券		0	0
长期应付款		0	0
专项应付款		0	0
预计负债		0	3,518,750.00
递延所得税负债	五、15	511,921,638.76	241,046,710.58
其他非流动负债		0	0
非流动负债合计		3,057,976,199.53	629,565,460.58
负债合计		8,984,003,947.54	4,347,116,873.37
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	五、26	1,170,595,338.00	478,355,338.00
资本公积	五、27	3,845,967,939.09	2,523,677,958.42
减：库存股		0	0
专项储备		0	0
盈余公积	五、28	189,658,448.24	189,658,448.24
一般风险准备		0	0
未分配利润	五、29	1,003,397,371.24	811,736,147.50
外币报表折算差额		46,785.45	0
归属于母公司所有者权益合计		6,209,665,882.02	4,003,427,892.16
少数股东权益		785,748,258.19	348,362,772.62
所有者权益合计		6,995,414,140.21	4,351,790,664.78
负债和所有者权益总计		15,979,418,087.75	8,698,907,538.15

法定代表人：许荣茂 主管会计工作负责人：许薇薇 会计机构负责人：陈汝侠

母公司资产负债表

2009年12月31日

编制单位:上海世茂股份有限公司单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		294,741,742.48	90,117,995.98
交易性金融资产		0	0
应收票据		0	0
应收账款		0	0
预付款项		1,122,263.44	0
应收利息		0	394,250.00
应收股利		65,850,000.00	65,200,000.00
其他应收款	十一、1	1,192,071,901.49	84,336,146.00

存货		0	0
一年内到期的非流动资产		0	0
其他流动资产		0	0
流动资产合计		1,553,785,907.41	240,048,391.98
非流动资产：
可供出售金融资产		692,399,110.74	292,618,905.06
持有至到期投资		0	190,000,000.00
长期应收款		0	0
长期股权投资	十一、2	5,297,027,928.82	501,123,452.27
投资性房地产		316,100,000.00	28,237,112.10
固定资产		2,401,653.08	63,500,449.05
在建工程		0	0
工程物资		0	0
固定资产清理		0	0
生产性生物资产		0	0
油气资产		0	0
无形资产		116,412.51	4,831,536.83
开发支出		0	0
商誉		0	0
长期待摊费用		0	0
递延所得税资产		8,558,868.15	162,054.11
其他非流动资产		0	0
非流动资产合计		6,316,603,973.30	1,080,473,509.42
资产总计		7,870,389,880.71	1,320,521,901.40
流动负债：
短期借款		270,000,000.00	100,000,000.00
交易性金融负债		0	0
应付票据		0	0
应付账款		9,061,921.79	118,853.09
预收款项		0	0
应付职工薪酬		482,206.16	101,010.65
应交税费		-2,746,210.23	3,434,593.26
应付利息		714,752.42	0
应付股利		0	0
其他应付款		1,482,003,339.03	39,378,399.91
一年内到期的非流动负债		0	0
其他流动负债		0	0
流动负债合计		1,759,516,009.17	143,032,856.91
非流动负债：
长期借款		233,054,560.77	0
应付债券		0	0
长期应付款		0	0
专项应付款		0	0
预计负债		0	0
递延所得税负债		213,871,043.12	64,108,234.28
其他非流动负债		0	0
非流动负债合计		446,925,603.89	64,108,234.28
负债合计		2,206,441,613.06	207,141,091.19
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		1,170,595,338.00	478,355,338.00
资本公积		4,094,257,967.20	202,483,056.82
减：库存股		0	0
专项储备		0	0
盈余公积		128,724,520.33	128,724,520.33
一般风险准备		0	0
未分配利润		270,370,442.12	303,817,895.06
所有者权益（或股东权益）合计		5,663,948,267.65	1,113,380,810.21
负债和所有者权益（或股东权益）总计		7,870,389,880.71	1,320,521,901.40

法定代表人：许荣茂 主管会计工作负责人：许薇薇 会计机构负责人：陈汝侠

合并利润表

2009年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业总收入		1,061,399,398.72	617,924,592.81
其中：营业收入	五、30	1,061,399,398.72	617,924,592.81
利息收入			0
已赚保费			0
手续费及佣金收入			0
二、营业总成本		923,087,671.60	540,917,987.84
其中：营业成本	五、30	586,968,564.80	309,726,145.73
利息支出			0
手续费及佣金支出			0
退保金			0
赔付支出净额			0
提取保险合同准备金净额			0
保单红利支出			0
分保费用			0
营业税金及附加		114,284,969.63	79,776,786.26
销售费用		75,261,291.36	66,826,553.52
管理费用		105,370,762.73	62,185,663.45
财务费用		44,321,755.94	24,015,037.22
资产减值损失	五、33	-3,119,672.86	-1,612,198.34
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	五、31	161,347,515.83	847,113.36
投资收益（损失以“－”号填列）	五、32	3,456,544.63	34,016,251.50
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		-151,579.97	-20,985.04
汇兑收益（损失以“－”号填列）		0
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		303,115,787.58	111,869,969.83
加：营业外收入	五、34	13,730,496.61	21,784,436.81
减：营业外支出	五、35	1,130,830.44	647,875.00
其中：非流动资产处置损失		29,441.35	2,919.00
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		315,715,453.75	133,006,531.64
减：所得税费用	五、36	93,718,084.30	50,859,696.51
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		221,997,369.45	82,146,835.13
归属于母公司所有者的净利润		206,011,883.88	41,678,821.12
少数股东损益		15,985,485.57	40,468,014.01
六、每股收益：
（一）基本每股收益		0.18	0.04
（二）稀释每股收益		0.18	0.04
七、其他综合收益	五、38	688,703,921.22	-86,568,532.57
八、综合收益总额		910,701,290.67	-4,421,697.44
归属于母公司所有者的综合收益总额		894,715,805.10	-44,889,711.45
归属于少数股东的综合收益总额		15,985,485.57	40,468,014.01

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：12,900,244.23元。

法定代表人：许荣茂 主管会计工作负责人：许薇薇 会计机构负责人：陈汝侠

母公司利润表

2009年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业收入	十一、3	1,990,862.57	2,224,360.81
减：营业成本	十一、3	134,394.14	460,671.78
营业税金及附加		588,623.95	752,069.28
销售费用		0	0
管理费用		33,272,040.05	15,324,054.02
财务费用		9,336,086.30	5,596,526.58
资产减值损失		-29,480.21	-684,993.52
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）		3,062,887.90	847,113.36
投资收益（损失以“－”号填列）	十一、4	11,798,044.63	110,073,824.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益			0
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		-26,449,869.13	91,696,970.03
加：营业外收入		0	52,608.20
减：营业外支出		23,081.24	1,196.50
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		-26,472,950.37	91,748,381.73
减：所得税费用		-7,376,157.57	7,109,279.70
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		-19,096,792.80	84,639,102.03
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益		446,226,457.08	-86,568,532.57
七、综合收益总额		427,129,664.28	-1,929,430.54