陕西航天动力高科技股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
陕西航天动力高科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议于2010年2月7日在公司三楼会议室召开，会议通知于2010年1月25日以电话、传真方式送达。会议应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长王新敏先生主持。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议拟审议事项涉及关联交易，已事先取得独立董事的认可。会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过如下决议：
一、《关于确认公司2008年度、2009年度关联交易事项的议案》
同意确认公司2008年度、2009年度与公司股东西安航天发动机厂、西安航天科技工业公司控制的四家子公司发生的非持续性的日常关联交易事项。该等关联交易基于公司生产经营之需要，是必要的、合理的，交易定价采用了市场原则。
董事会责成管理层及相关部门健全和完善关联交易信息沟通机制，加强责任管理，落实关联交易决策制度。
本项议案审议时，关联董事王新敏、郭新峰进行了回避。
二、《关于公司与航天科技财务有限责任公司开展存贷款业务的议案》
1、确认公司与航天科技财务有限责任公司2008年度、2009年度已发生的存贷款业务。
2、同意公司与航天科技财务有限责任公司2010年拟发生的业务，此项议案尚需提请股东大会予以审议批准。
本项议案审议时，关联董事王新敏进行了回避。
特此公告。
陕西航天动力高科技股份有限公司董事会
2010年2月7日
附件：
陕西航天动力高科技股份有限公司独立董事
关于关联交易事项的独立意见
陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于确认公司2008年度、2009年度关联交易事项的议案》和《关于公司与航天科技财务有限责任公司开展存贷款业务的议案》。我们作为公司的独立董事，根据《公司章程》、《上海证券交易所上市规则》的有关规定，在董事会召开之前审阅了相关议案和资料，同意会议审议上述议案，并基于独立判断，发表如下意见：
一、公司于2008年度、2009年度与股东控制的四家子公司发生的关联交易事项，均为必要的、合理的，交易定价采用了市场原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
二、航天科技财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）是经中国人民银行批准设立的非银行金融机构。公司与财务公司开展存贷款业务，有利于解决公司的资金需求，提高资金使用效率，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
三、公司董事会已责成管理层及相关部门健全和完善关联交易信息沟通机制，加强责任管理，落实关联交易决策制度。
独立董事：柴朝明 员玉玲 冯根福 种宝仓
证券代码：600343 股票简称：航天动力 编号：2010－003
陕西航天动力高科技股份有限公司
关于公司与航天科技财务有限
责任公司开展存贷款业务的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
● 交易内容：
1、公司与航天科技财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）2008年、2009年已发生的存贷款业务；
2、公司与财务公司2010年拟发生的业务：公司拟与财务公司签订《金融服务协议》；公司拟向财务公司申请综合授信额度叁亿元整；同时，公司列入合并范围企业将部分日常资金，可在总计不超过叁亿元的额度内存于财务公司。
●关联人回避事宜：第三届董事会第十九次会议审议本次关联交易议案时，关联董事回避表决。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响 。
财务公司做为人民银行批准的非银行金融机构，可为公司免费提供各项结算服务。同时，财务公司对本公司的运营情况较为了解，有利于为公司提供便捷、高效的金融服务。交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无影响。
一、关联交易概述
（一）、公司在2008年、2009年为解决经营活动中的资金需求，从财务公司取得贷款，同时将部分日常资金存于财务公司。
公司2008年、2009年已发生的与财务公司的存贷款行为，已得到公司三届十九次董事会确认，关联董事在审议时回避表决。
（二）、为节约交易成本和费用，进一步提高资金使用效率，公司拟与财务公司签订《金融服务协议》，并向财务公司申请综合授信额度，公司列入合并范围的企业可将部分日常资金存于财务公司。
鉴于财务公司系公司实际控制人中国航天科技集团公司（以下简称“科技集
团”）及其所属成员单位共同出资组建的，故本次金融服务行为构成关联交易。
本次关联交易议案经独立董事柴朝明、员玉玲、冯根福、种保仓事前认可后，提交第三届董事会第十九次会议审议，关联董事回避表决，四位独立董事发表了独立意见，其他非关联董事投了赞成票。
本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人
将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
财务公司是经中国人民银行批准，由科技集团多家成员单位共同出资组建的，成立于 2001 年，注册资本 20 亿元，企业法人营业执照注册号：110000006732536，金融许可证号：00071382，公司地址：北京市海淀区阜成路8号西配楼。财务公司获准从事的主要经营业务为：协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。
三、关联交易主要内容
1、公司2008年与财务公司发生的存贷款业务：公司2008年在财务公司的存款期初余额157,768,943.50元，期末余额31,334,101.54元，存款利率为银行同期活期存款利率；公司2008年在财务公司的贷款期初余额18950万元，期末余额11450万元，年度累计贷款17450万元，年度累计归还24950万元，贷款利率为年利率5.832%——6.723%。
公司2009年与财务公司发生的存贷款业务：公司2009年在财务公司的存款期初余额31,334,101.54元，期末余额63,484,665.78元，存款利率为银行同期活期存款利率；公司2009年在财务公司的贷款期初余额11450万元，期末余额19500万元，年度累计贷款26000万元，年度累计归还17950万元，贷款利率为年利率4.779%。
2、公司2010年拟与财务公司签订《金融服务协议》；公司拟向财务公司申请综合授信额度叁亿元整；同时，公司列入合并范围企业将部分日常资金，可在总计不超过叁亿元的额度内存于财务公司。
四、金融服务协议主要条款
（一）金融服务内容
1、公司有权在了解市场价格和衡量各方面条件的前提下，结合自身利益并
基于股东利益最大化原则在本协议期限届满时决定是否与财务公司保持金融服
务关系，也可以根据实际情况选择由其他金融服务机构提供相关的金融服务。
2、财务公司同意按照公司的要求或指示向公司或公司的分、子公司提供以
下金融服务业务：（1）存款服务；（2）贷款及融资租赁服务；（3）结算服务；（4）
经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
3、财务公司在为公司或公司的分、子公司提供上述金融服务业务的同时,
承诺遵守以下原则：
（1）公司在财务公司的存款利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定
的利率下限，不低于一般商业银行向科技集团各成员提供同种类存款服务所适用
的利率；同时，不低于财务公司吸收科技集团各成员单位同种类存款所定的利率；
（2）公司在财务公司的贷款利率按照中国人民银行有关规定和财务公司有
关管理办法执行，财务公司最高可为公司提供基准贷款利率下浮10%的优惠；
（3）除存款和贷款外的其他各项金融服务，财务公司收费标准应不高于国
内其他金融机构同等业务费用水平；同时，不高于财务公司向科技集团各成员单
位开展同类业务费用的水平；
（4）财务公司为公司提供结算服务而产生的结算费用，均由财务公司承担，
公司不承担相关结算费用；
（5）根据公司经营和发展的需要，财务公司将在符合国家有关法律、法规
的前提下为公司定期提供综合授信业务。授信业务包括但不限于贷款、贴现、担
保及其他形式的资金融通。
4、财务公司应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债
风险，满足公司支付需求。
5、在遵守本协议的前提下，公司与财务公司应分别就相关金融服务的提供
进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须依据并
符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
（二）财务公司承诺
以下情形之一出现时，财务公司承诺将于情形发生之日起两个工作日内书面
通知公司。
1、财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、
董事或高级管理人员出现涉及刑事案件等重大事项；
2、发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、经营风险等事项；
3、公司在财务公司存款余额占财务公司存款比例超过30%；
4、财务公司的股东对财务公司的负债逾期6个月以上未偿还；
5、财务公司任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办
法》第三十四条的规定要求的；
6、财务公司出现被中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚、责
令整顿等重大情形；
7、其他可能对公司存款资金带来安全隐患的事项。
（三）协议的生效、变更及解除
1、协议经双方法定代表人或其授权的委托代理人签订并加盖单位公章后生
效，有效期三年。
2、协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除。在达成书面协议
以前，协议仍然有效。任何一方均不得擅自对协议进行单方面的变更、修改或解
除。
3、协议有效期满，除非双方同意或任何一方提出终止协议的要求并提前一
个月书面通知对方，协议将自动延期一年。
（四）争议的解决
凡因签订及履行协议所发生的或与协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方
应协商解决；协商不能解决的，任何一方均可将争议提交北京市仲裁委员会，按
照该仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的结果是终局的，对协议双
方均有约束力。
五、交易目的和对公司的影响
1、财务公司向公司提供的存贷款利率等于或优于商业银行提供的存贷款利
率。
2、财务公司可为公司免费提供各项结算服务。
3、综合授信额度期限内，公司可以随借随还，方便快捷，节省财务费用。
4、财务公司作为科技集团内部的金融服务供应商，对公司的运营情况较为
了解，有利于为公司提供便捷、高效的金融服务。
六、独立董事意见
航天科技财务有限责任公司是经中国人民银行批准设立的非银行金融机构。公司与财务公司开展存贷款业务，有利于解决公司的资金需求，提高资金使用效率，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
独立董事：柴朝明 员玉玲 冯根福 种宝仓
七、备查文件目录
1、第三届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事意见；
3、金融服务协议。
特此公告。
陕西航天动力高科技股份有限公司董事会
2010年2月7日
证券代码：600343 股票简称：航天动力 编号：2010－004
陕西航天动力高科技股份有限公司
与日常经营相关的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
● 交易内容：
公司2009年在生产经营中与三家关联企业之间发生了累计达到300万元以上的采购或销售货物交易行为。
●关联人回避事宜：公司第三届董事会第十九次会议已确认上述关联交易，审议时关联董事回避表决。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响 。
上述关联交易基于公司生产经营之需要，是必要的、合理的，交易定价采用了市场原则。交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无影响。
一、关联交易概述：
单位：元
| 交易对象 | 交易类型 | 交易内容 | 累计交易金额 | 占公司同类交易的比例 |
| 西安航天泵业有限公司 | 销售货物 | 为关联方承建大型泵试验台及向其销售货物 | 16,574,666.66 | 3.55% |
| 陕西航天通宇建筑工程有限公司 | 销售货物 | 向关联方承揽消防工程项目 | 4,730,777.00 | 1.01% |
| 西安航天华阳印刷包装设备有限公司 | 采购货物 | 向关联方采购机加零件 | 3,060,000.00 | 1.00% |
西安航天泵业有限公司是公司股东西安航天科技工业公司的控股子公司、本公司的参股子公司；陕西航天通宇建筑工程有限公司、西安航天华阳印刷包装设备有限公司是公司股东西安航天发动机厂全资子公司为公司股东西安航天发动机厂的全资子公司；以上交易构成关联交易。
公司第三届董事会第十九次会议确认了上述关联交易，审议时关联董事回避表决。
二、关联方介绍
（一）西安航天泵业有限公司
法人代表：王新敏
成立日期：2008年5月20日
注册资本：11000万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：特种泵阀、输油泵、各种工业泵设计、生产、制造、销售；机电产品（小轿车除外）、仪器仪表等流体机械类产品的研究、开发、生产、销售；泵站系统的设计、开发。
（二）陕西航天通宇建筑工程有限公司
法人代表：杜凤忠
成立日期：1996年9月10日
注册资本：5000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：工业、民用建筑施工、设备安装等
（三）西安航天华阳印刷包装设备有限公司
法人代表：魏超
成立日期：1999年7月9日
注册资本：1200万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：印刷、印染包装设备、其它非标准设备的设计、制作、销售。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）为西安航天泵业有限公司承建大型泵试验台及向其销售货物
基于本公司在泵试验台设计和承建方面的技术优势，本公司通过竞标方式取得为其设计和承建大型泵试验台的合同，该合同总额为15,921,040.00元，合同签署日期为2009年12月15日，签署地点西安，支付方式为转帐支付，其中2009年度确定的销售收入为9,524,786.32元；
公司控股子公司——江苏航天动力机电有限公司为国内高压及直流电机的专业厂家，专门为其设计生产了大功率无火花防爆电机，用于长线管线输油泵的配套。2009年度向该公司累计销售电机产品7,049,880.34元，定价方式为按照市场原则双方协商确定，支付方式为转帐支付。具体合同情况如下：
单位：元
| 标的名称 | 合同金额 | 合同签订日期 | 签署地点 | 合同执行情况 |
| 电机 | 2,759,300.00 | 20081127 | 西安 | 已执行完 |
| 电机 | 513,360.00 | 20090424 | 西安 | 已执行完 |
| 电机 | 875,700.00 | 20090924 | 西安 | 已执行完 |
| 电机 | 4,558,500.00 | 20091221 | 西安 | 未执行完 |
（二）向陕西航天通宇建筑工程有限公司承揽消防工程项目
其主营业务为工业、民用建筑施工、设备安装等。我公司分包了其总包工程中的部分消防项目，合计金额4,730,777.00元，定价方式为按照市场原则双方协商确定，支付方式为转帐支付具体合同情况如下：
单位：元
| 标的名称 | 合同金额 | 合同签订日期 | 签署地点 | 合同执行情况 |
| 航天科技民用产品产业化基地研发大楼 | 3,000,000.00 | 20091029 | 西安 | 已执行完 |
| 航天六院餐饮楼消防烟感工程 | 138,777.00 | 20080908 | 西安 | 已执行完 |
| 航天医院新住院部大楼消防工程 | 1,354,000.00 | 20080523 | 西安 | 已执行完 |
| 165所风州试验区协作楼消防水电安装工程 | 238,000.00 | 20091024 | 西安 | 已执行完 |
（三）向西安航天华阳印刷包装设备有限公司采购机加零件
公司向其采购的机加零件主要是为本公司变矩器产品配套的罩轮毂等产品部件，合同签署日期为2009年4月28日，签署地点西安，金额306万元，定价方式为按照市场原则双方协商确定，支付方式为转帐支付，已执行完毕。
四、独立董事意见
公司与上述关联方发生的关联交易事项，均为必要的、合理的，交易定价采用了市场原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
五、备查文件目录
1、第三届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事意见；
3、上述关联交易协议或合同。
特此公告。
陕西航天动力高科技股份有限公司董事会
2010年2月7日
证券代码：600343 股票简称：航天动力 编号：2010－005
陕西航天动力高科技股份有限公司
关于中国航天科技集团公司
承诺函的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“本公司”）今日接到中国航天科技集团公司就本公司与中国航天科技财务有限责任公司拟签订《金融服务协议》之事项出具的承诺函。承诺函的全文公告如下：
陕西航天动力高科技股份有限公司：
就你公司与中国航天科技集团公司（简称我集团公司）所属航天科技财务有限责任公司（简称财务公司）之间的存贷款往来事宜，我集团公司承诺如下：
一、财务公司是依据《企业集团财务公司管理办法》等相关法规依法设立的企业集团财务公司，主要为我集团公司成员单位提供存贷款等财务管理服务，相关资金仅在我集团公司成员单位之间流动；
二、财务公司成立至今，其所有业务活动均遵照相关法律法规的规定，运作情况良好，你公司在财务公司的相关存贷款业务具有安全性。在后续运营过程中，财务公司将继续按照相关法律法规的规定进行规范运作；
三、你公司与财务公司的相关存贷款将继续由你公司依照相关法律法规及公司章程的规定履行内部程序，进行自主决策，我集团公司不干预你公司的相关决策；
四、鉴于你公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面均独立于我集团公司，我集团公司将继续充分尊重你公司的经营自主权，不干预你公司的日常商业运作。
中国航天科技集团公司
二〇一〇年二月八日
特此公告
陕西航天动力高科技股份有限公司
2010年2月8日