合并资产负债表（续）
单位：元
| 负债及所有者权益 | ２００９年１２月３１日 | ２００８年１２月３１日 | ２００７年１２月３１日 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | － | － | － |
| 应付票据 | ６，８００，１１５．８０ | ３，７１５，６１５．４５ | ２，６４４，５８２．０４ |
| 应付账款 | １８１，９４６，２４３．７４ | １４０，８６６，３２９．１８ | １１２，５５０，３５５．７３ |
| 预收账款 | ４３９，６２７，４２１．４１ | ３３４，７６４，２３４．７０ | ２９９，６６８，６３６．７４ |
| 应付职工薪酬 | ８０７，５３５．９０ | ７９５，１０６．５５ | ８５５，３８８．２２ |
| 应交税费 | ４１，６１４，３７６．３０ | ３９，２１７，６５１．９２ | ３２，９２８，６９７．００ |
| 其他应付款 | ２９，３２５，０８１．０８ | ２２，８２５，５４８．９５ | ２３，８０７，３５９．４２ |
| 流动负债合计 | ７００，１２０，７７４．２３ | ５４２，１８４，４８６．７５ | ４７２，４５５，０１９．１５ |
| 非流动负债： | |||
| 其他非流动负债 | １３，６８０，０８２．３４ | １１，８９５，９９１．４４ | １４，６３３，５８１．８６ |
| 非流动负债合计 | １３，６８０，０８２．３４ | １１，８９５，９９１．４４ | １４，６３３，５８１．８６ |
| 负债合计 | ７１３，８００，８５６．５７ | ５５４，０８０，４７８．１９ | ４８７，０８８，６０１．０１ |
| 股东权益： | |||
| 股本 | ７３，７８９，２００．００ | ７３，７８９，２００．００ | ７３，７８９，２００．００ |
| 资本公积 | ２，０７４，７７９．１７ | ２，０７４，７７９．１７ | １，５７９，７７９．１７ |
| 盈余公积 | １８，０８７，９０８．２２ | １２，９８０，３５９．０１ | ８，６８４，４６８．６１ |
| 未分配利润 | １４０，４３６，１９０．８９ | ８４，０４２，９４７．００ | ５９，９９０，４５２．４９ |
| 归属于母公司股东权益合计 | ２３４，３８８，０７８．２８ | １７２，８８７，２８５．１８ | １４４，０４３，９００．２７ |
| 少数股东权益 | １，９２１，９２０．４６ | １，６８８，９９５．１８ | ３，３３２，７８１．５１ |
| 股东权益合计 | ２３６，３０９，９９８．７４ | １７４，５７６，２８０．３６ | １４７，３７６，６８１．７８ |
| 负债和股东权益总计 | ９５０，１１０，８５５．３１ | ７２８，６５６，７５８．５５ | ６３４，４６５，２８２．７９ |
２、合并利润表
单位：元
| 项目 | ２００９年度 | ２００８年度 | ２００７年度 |
| 营业收入 | １，６８０，２２１，９９３．７６ | １，３３３，４１３，８３３．８５ | １，１９７，０１６，１２８．７９ |
| 减：营业成本 | １，４１８，５０４，５６１．７０ | １，１３２，６９３，２２８．７９ | １，０２７，６１８，８９１．９８ |
| 营业税金及附加 | ２４，４７４，１４５．３４ | ２２，０６８，７３８．４６ | １７，３９４，６２０．３０ |
| 销售费用 | ４６，３９２，１６７．２０ | ４３，９４９，４９１．１７ | ３７，０６２，６１４．７５ |
| 管理费用 | １０９，３９１，３０１．３０ | ８３，００７，６４６．９６ | ４７，７２３，０８４．１２ |
| 财务费用 | ７００，８９７．５６ | ６５３，５５０．８３ | ３，２６０，２６９．９２ |
| 资产减值损失 | ８，４３１，９９９．２９ | ８，３４２，７２３．７１ | １２，２１５，２３９．１１ |
| 加：公允价值变动收益 | － | － | － |
| 投资收益（损失） | （４９４，３３４．１９） | （６９７，２２９．３９） | ９，３８８，２１４．５５ |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益（损失） | （４９４，３３４．１９） | （７５８，９２９．３９） | ５，８９０．０９ |
| 营业利润 | ７１，８３２，５８７．１８ | ４２，００１，２２４．５４ | ６１，１２９，６２３．１６ |
| 加：营业外收入 | １，３３３，１４２．５１ | １２，６５１，５６９．８９ | ２，７０４，３６２．８０ |
| 减：营业外支出 | ４８，２６７．２０ | ３４２，７３２．９９ | １０１，１１８．９８ |
| 其中：非流动资产处置损失 | ３４，２５６．７０ | ５７，２６４．９１ | ５１，１１８．９８ |
| 利润总额 | ７３，１１７，４６２．４９ | ５４，３１０，０６１．４４ | ６３，７３２，８６６．９８ |
| 减：所得税费用 | １１，３８３，７４４．１１ | ５，４６８，７０２．８６ | ６，０３０，０３７．８７ |
| 净利润 | ６１，７３３，７１８．３８ | ４８，８４１，３５８．５８ | ５７，７０２，８２９．１１ |
| 归属于母公司所有者的净利润 | ６１，５００，７９３．１０ | ５０，４８５，１４４．９１ | ５７，００８，２１６．００ |
| 少数股东损益 | ２３２，９２５．２８ | （１，６４３，７８６．３３） | ６９４，６１３．１１ |
| 每股收益 | |||
| 基本每股收益 | ０．８３ | ０．６８ | ０．７７ |
| 稀释每股收益 | ０．８３ | ０．６８ | ０．７７ |
| 其他综合收益 | － | ４９５，０００．００ | － |
| 综合收益总额 | ６１，７３３，７１８．３８ | ４９，３３６，３５８．５８ | ５７，７０２，８２９．１１ |
| 归属于母公司所有者的综合收益 | ６１，５００，７９３．１０ | ５０，９８０，１４４．９１ | ５７，００８，２１６．００ |
| 归属于母公司所有者的综合收益 | ２３２，９２５．２８ | （１，６４３，７８６．３３） | ６９４，６１３．１１ |
３、合并现金流量表
单位：元
| 项目 | ２００９年度 | ２００８年度 | ２００７年度 |
| 经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | １，９２１，５３４，９６０．５４ | １，５４７，３７６，０１８．１４ | １，３９４，９７１，５５０．１３ |
| 收到的税费返还 | １，３２３，１４１．３１ | ３，０７７，０３３．１８ | ２，７０４，２１１．８７ |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | １１３，２４５，１３９．０７ | １２１，９２１，９３９．４８ | ２３６，６１２，５４７．０２ |
| 经营活动现金流入小计 | ２，０３６，１０３，２４０．９２ | １，６７２，３７４，９９０．８０ | １，６３４，２８８，３０９．０２ |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | １，５６２，０１７，９５６．９４ | １，２８８，２８９，０２３．１０ | １，１７０，５２５，７１０．４８ |
| 支付给职工及为职工支付的现金 | １０４，３２８，９７４．２５ | ８８，７１２，８０６．７８ | ６６，９１５，７８２．１７ |
| 支付的各项税费 | ５５，９６３，０６１．２３ | ５２，８５６，６２６．７２ | ４２，２９９，７７９．５３ |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | １７１，６９７，８９８．７８ | １５７，９５４，９３８．６４ | ２１７，０１７，９５０．９１ |
| 经营活动现金流出小计 | １，８９４，００７，８９１．２０ | １，５８７，８１３，３９５．２４ | １，４９６，７５９，２２３．０９ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | １４２，０９５，３４９．７２ | ８４，５６１，５９５．５６ | １３７，５２９，０８５．９３ |
| 投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | － | － | ２２，６７６，８４２．３６ |
| 取得投资收益收到的现金 | － | ６１，７００．００ | ９，３８２，３２４．４６ |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | １６，３９４．００ | １０３，５６７．３６ | ２５，１６５．００ |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | － | － － | － － |
| 投资活动现金流入小计 | １６，３９４．００ | １６５，２６７．３６ | ３２，０８４，３３１．８２ |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | ５，９２４，４４５．１１ | ４，２８０，４３８．７９ | ４，４５６，６８５．６８ |
| 投资支付的现金 | － | １，０００，０００．００ | ２５，３１２，３８２．３６ |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | － － | － － | |
| 投资活动现金流出小计 | ５，９２４，４４５．１１ | ５，２８０，４３８．７９ | ２９，７６９，０６８．０４ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | （５，９０８，０５１．１１） | （５，１１５，１７１．４３） | ２，３１５，２６３．７８ |
| 筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | － － | － － |
| 取得借款收到的现金 | ４０，０００，０００．００ | ２０，０００，０００．００ | ３２８，０００，０００．００ |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | － － | － － | － － |
| 筹资活动现金流入小计 | ４０，０００，０００．００ | ２０，０００，０００．００ | ３２８，０００，０００．００ |
| 偿还债务支付的现金 | ４０，０００，０００．００ | ２０，０００，０００．００ | ３２８，０００，０００．００ |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | ６３０，８５５．００ | ２３，１４５，２１０．００ | ２５，０９１，５８１．０２ |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | － | － | |
| 筹资活动现金流出小计 | ４０，６３０，８５５．００ | ４３，１４５，２１０．００ | ３５３，０９１，５８１．０２ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | （６３０，８５５．００） | （２３，１４５，２１０．００） | （２５，０９１，５８１．０２） |
| 现金及现金等价物净增加额 | １３５，５５６，４４３．６１ | ５６，３０１，２１４．１３ | １１４，７５２，７６８．６９ |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | ２９６，２５９，５４０．１７ | ２３９，９５８，３２６．０４ | １２５，２０５，５５７．３５ |
| 期末现金及现金等价物余额 | ４３１，８１５，９８３．７８ | ２９６，２５９，５４０．１７ | ２３９，９５８，３２６．０４ |
二、报告期非经常损益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第１号——非经常性损益》（２００８）的有关规定，经中瑞岳华核验的本公司报告期内非经常性损益及扣除非经常性损益后的净利润如下：
单位：元
| 项目 | ２００９年 | ２００８年 | ２００７年 |
| 归属于母公司股东的净利润 | ６１，５００，７９３．１０ | ５０，４８５，１４４．９１ | ５７，００８，２１６．００ |
| 加（减）非经常性损益项目 | |||
| 非流动资产处置损益 | ３４，２５６．７０ | （８，２６３，９７９．０８） | ５１，１１８．９８ |
| 计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | （１０，０００．００） | （２，５００，０００．００） | － |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | － | － | （１，０５３，１１８．１４） |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | １４，００９．３０ | ２８５，１９８．００ | ４９，８４９．０７ |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | － | － | （９，３８２，３２４．４６） |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | － | － | （１０，２１８，６１３．０９） |
| 非经常性损益的所得税影响数 | （５，９５８．１３） | ５８１，０９１．７８ | １，８３４，２８７．３３ |
| 归属少数股东的非经常性损益影响 | （３，１９３．１９） | （１８，５４１．４２） | ８５３，６０２．７１ |
| 加（减）归属于公司普通股股东的非经常性损益影响净额 | ２９，１１４．６８ | （９，９１６，２３０．７２） | （１７，８６５，１９７．６０ ） |
| 扣除非经常性损益影响后的净利润 | ６１，５２９，９０７．７８． | ４０，５６８，９１４．１９ | ３９，１４３，０１８．４０ |
三、发行人最近三年及一期的重要财务指标
| 项目 | ２００９年 | ２００８年 | ２００７年 |
| 流动比率 | １．２９ | １．２６ | １．２６ |
| 速动比率 | １．２７ | １．２３ | １．２１ |
| 资产负债率（母公司、％） | ７６．２３ | ７６．７４ | ７９．１１ |
| 应收账款周转率（次数） | ５．５１ | ５．５１ | ６．２８ |
| 存货周转率（次数） | ９０．２６ | ５８．０７ | ２５．６０ |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | ７，８３７ | ６，４３３ | ７，６９６ |
| 利息保障倍数（倍） | １２４．２３ | ６３．８９ | １５．７４ |
| 每股经营活动现金流量（元） | １．９３ | １．１５ | １．８６ |
| 每股净现金流量（元） | １．８４ | ０．７６ | １．５６ |
四、管理层讨论与分析
（一）财务状况
本公司的资产结构特点为流动资产比例较高，货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和存货是流动资产的主要组成部分。流动资产为主的资产结构主要是由于本公司所处行业及主营业务特点所致。
（二）盈利能力
报告期内，本公司坚持经济效益和盈利能力为业务发展中心思想，在实现主营业务收入增长的同时，盈利水平持续快速提升。２００９、２００８和２００７年，营业收入分别为１，６８０，２２２千元、１，３３３，４１４千元和１，１９７，０１６千元。２００９年、２００８年分别比上年增长２６％和１１％。扣除非经常性损益影响后，本公司２００９年、２００８年及２０７６年度实现净利润６１，５３０千元、４０，５６９千元和３９，１４３千元，２００８年和２００７年分别比上年增长５１．６７％和３．６４％。
１、公司营业收入分析
报告期内本公司主营业务收入呈现持续、快速增长趋势。２００９、２００８和２００７年度，本公司实现主营业务收入分别为１，６８０，１４１千元、１，３３３，３７０千元和１，１９６，９８５千元。报告期内本公司主营业务收入的快速增长得益于行业解决方案与服务、ＩＴ咨询服务和ＩＴ产品增值服务三类业务的全面增长。行业解决方案与服务收入是本公司最主要的业务收入，２００９年、２００８年和２００７年，行业解决方案与服务收入占主营业务收入的比例分别为６３．０２％、６７．３６％和６４．８６％，收入额逐年快速增长。ＩＴ咨询服务在总营业收入中所占比例较小，但报告期内其业务收入总额及占主营业务收入的比例逐年高速增长。ＩＴ产品增值服务业务占有较重要地位，２００９年、２００８年和２００７年业务收入占主营业务收入的比例分别为３１．７８％、２９．５２％和３２．２５％，受行业解决方案与服务和ＩＴ咨询业务快速增长的影响，ＩＴ产品增值服务业务收入占比总体上将呈逐年下降趋势。
２、主营业务成本分析
主营业务成本的增长主要因为同期业务规模扩大，主营业务收入增加所致。报告期内各业务类型发生的成本占主营业务成本的比例基本保持稳定。本公司营业成本包括材料设备成本、劳务成本、差旅费和其他成本等。与公司业务特点相适应，材料设备成本是营业成本的主要构成部分。材料设备成本主要包括项目所需的原材料及各种设备等。
３、毛利及毛利率分析
２００７年至２００９年本公司综合毛利率分别为１４．１５％、１５．０５％和１５．５７％，基本维持稳定。
２００７年、２００８年及２００９年，行业解决方案及服务行业毛利率分别为１６．０９％、１６．８９％和１７．６４％，呈逐年上升趋势。该类业务毛利率缓慢提高的主要原因为：为充分发挥本公司的技术优势，随着公司业务架构的成熟和信息化的深入，近年来本公司致力于推动ＩＴ服务的产品化和标准化，从原来单纯的系统集成服务，扩展到包括软件开发、系统集成、工程实施、技术培训和运行维护在内的综合服务，提高了行业解决方案服务的服务种类和服务价值，在更好地满足了大客户需求的同时，也增加了本公司提供行业解决方案服务的技术含量及服务附加值。与此同时，合同总金额及毛利率也相应得到增加。
２００７年至２００９年，ＩＴ咨询业务的毛利率水平较高，分别为４８．０７％、５８．６０％和５５．３３％。２００６年ＩＴ咨询服务被确定为公司业务发展战略重点以来，随着项目实施经验的不断积累，ＩＴ咨询服务逐步由最初的中小客户、中小合同向大客户、大合同发展。２００７年签订的金额１，０００千元以上项目为９个，２００８年增加为１８个。项目规模的扩大和经验的积累是２００８年ＩＴ咨询业务的毛利率较２００７年有所提高的主要原因。２００９年ＩＴ咨询业务的毛利率与２００８年基本保持稳定。
２００７年至２００９年，ＩＴ产品增值服务行业毛利率分别为７．２１％、６．２６％和４．９８％，呈逐年下降趋势。该类业务毛利率下降的主要原因是本公司ＩＴ产品增值服务面临的是一个非常成熟和高度竞争的市场，近年来行业门槛逐年降低。行业的平均毛利率一直呈下降趋势。与此同时，２００６年以来，本公司的主要客户包括政府机关和大型企业等越来越多地采用了公开招标的方式确定供应商，因此，本公司在销售定价方面空间不断缩小，毛利率也逐渐下降。近年来随着本公司主营业务的不断“软化”，业务重心将向ＩＴ咨询业务和行业解决方案倾斜，ＩＴ产品增值服务对公司利润的贡献将会进一步降低。
４、未来盈利能力分析
国家政策对软件行业的大力扶持将对企业扩大产能提高盈利能力提供强有力的政策保证。从我国来看，软件行业发展十分迅速，近年来始终保持了较高的年增长率，远高于同期国民经济的增长水平，软件企业正面临着一个潜在需求巨大的市场。募集资金投资项目完成后将极大地增强公司的技术优势和研发能力，优化公司的财务状况提升公司的盈利能力，为实现公司“做中国最优秀的ＩＴ服务商”的战略目标打下坚实的基础。
五、股利分配政策及股利分配情况
（一）股利分配的一般政策
公司依据国家有关法律法规和《公司章程》所载明的股利分配原则进行股利分配，股利分配可采取派发现金和股票两种形式。
（二）最近三年股利分配情况
公司最近三年共进行了两次利润分配。
２００７年，太极股份２００６年度股东大会决议以２００６年末总股本７３，７８９，２００股为基数，每股分配０．２４元，共计分配利润１８，０００，０００元。
２００８年，太极股份２００８年度第四次临时股东大会决议以２００７年末总股本７３，７８９，２００股为基数，每股分配０．３元，共计分配利润２２，１３６，７６０元。
（三）滚存利润分配安排
根据２００８年３月２０日召开的２００８年度第四次临时股东大会决议，本公司对２００７年１２月３１日的未分配利润首先按照每股０．３元向截至２００７年１２月３１日的老股东进行分配，公司向上述股东应付股利为２，２１３６，７６０．００元，公司应付股利拟于２００８年７月底前支付完毕。上述分配后至本次首次公开发行前的滚存利润由发行后的新老股东共享。
（四）发行后的股利分配政策
公司本次发行后的股利分配一般政策与发行前将保持一致。
六、发行人控股子公司情况
截至本招股说明书签署日，本公司共有５家控股子公司。
１、北京市太极网络有限公司
２００８年７月，北京市太极软件有限公司更名为北京市太极网络有限公司。北京市太极软件有限公司成立于２００３年１０月３１日，法定代表人为刘爱民，注册资本、实收资本为５００万元人民币，注册地与主要生产经营地为北京市海淀区虎坊路甲６号，股东为本公司和自然人乐晖、张素伟，其中本公司出资４７５万元，持股９５％；乐晖出资１２．５万元，持股２．５％；张素伟出资１２．５万元，持股２．５％。主营业务为软件开发和软件技术服务。经中瑞岳华审计，截至２００９年１２月３１日，总资产为１，９５８．３６万元，净资产为１，７９５．２８万元，２００９年度净利润为５．４１万元。
２、北京市太极肯思捷信息系统咨询有限公司
北京市太极肯思捷信息系统咨询有限公司成立于２００３年１０月３１日，法定代表人为刘淮松，注册资本、实收资本为５００万元人民币，注册地与主要生产经营地为北京市海淀区北四环中路２１１号，股东为本公司和自然人赵尔忠、白利强，其中本公司出资４７５万元，持股９５％；赵尔忠出资１２．５万元，持股２．５％；白利强出资１２．５万元，持股２．５％。主营业务为信息系统工程监理、设计、咨询。经中瑞岳华审计，截至２００９年１２月３１日，总资产为１，６２９．３０万元，净资产为１，３２６．７７万元，２００８年度净利润为１７．５６万元。
３、北京太极信息系统技术有限公司
北京太极信息系统技术有限公司成立于２００２年２月２５日，法定代表人为刘淮松，注册资本、实收资本为１２００万元人民币，注册地与主要生产经营地为北京市海淀区卧虎桥甲６号软件楼，股东为本公司和太极网络，本公司出资１，１４０万元，持股９５％；太极网络出资６０万元，持股５％。主营业务为计算机信息系统集成和软件开发。经中瑞岳华审计，截至２００９年１２月３１日，总资产为１１，３９３．２０元，净资产为３，８７９．８１万元，２００８年度净利润为１，０３７．６６万元。
４、上海太极华方信息系统有限公司
上海太极华方信息系统有限公司成立于２０００年２月１日，法定代表人为陈方，注册资本、实收资本为２００万元人民币，注册地与主要生产经营地为上海市静安区南京西路１４８６号５０８室，股东为本公司、陈方和高卫民。其中本公司出资１０２万元，持股５１％；陈方出资６８万元，持股３４％；高卫民出资３０万元，持股１５％。主营业务为智能化系统工程、网络、信息系统工程、交通系统工程、信息的四技服务。经中瑞岳华审计，截至２００９年１２月３１日，总资产为１，７２６．７６万元，净资产为４２．７６万元，２００８年度净利润为３６．０７万元。
５、深圳市太极楼宇科技有限公司
深圳市太极楼宇科技有限公司成立于２００４年９月２２日，法定代表人为刘爱民，注册资本、实收资本为５０万元人民币，注册地与主要生产经营地为深圳市福田区新闻路５９号深茂商业中心８０３室，股东股东为本公司和洪劲飞，其中本公司出资４０万元，持股８０％；洪劲飞出资１０万元，持股２０％。主营业务为楼宇智能化产品、网络产品的技术开发与销售。经中瑞岳华审计，截至２００９年１２月３１日，总资产为６６０．８０万元，净资产为１０６．０４万元，２００８年度净利润为９．３７万元。
第四节 募集资金运用
一、募集资金投资项目
本公司本次发行募集资金拟投资于以下５个项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资（万元） | 募集资金使用金额（万元） |
| １ | 突发公共事件应急平台 | ６，０３１．０９ | ６，０３１．０９ |
| ２ | 电子政务应用支撑平台 | ５，９９２．３２ | ５，９９２．３２ |
| ３ | 新一代数据中心综合管理系统 | ５，６８４．３４ | ５，６８４．３４ |
| ４ | 电力生产运行监控系统 | ５，３３７．５８ | ５，３３７．５８ |
| ５ | 新一代银行综合业务系统 | ５，０２２．１５ | ５，０２２．１５ |
| 合计 | ２８，０６７．４８ | ２８，０６７．４８ |
上述项目预计投资总额为２８，０６７．４８万元，如本次股票发行实际募集资金量少于计划使用量，公司将通过自有资金或银行贷款解决。如本次发行的实际募集资金量超过计划使用量，本公司拟将多余的募集资金用于补充公司流动资金。上述项目均已取得了北京市海淀区发展和改革委员会项目备案书。
二、项目效益分析
| 名 称 | 住所 | 联系电话 | 传真 | 经办人或联系人 | |
| 发行人 | 太极计算机股份有限公司 | 北京市海淀区北四环中路２１１号 | ０１０－５１６１６８８８ | ０１０－５１６１６８８９ | 柴永茂、郑激运 |
| 主承销商 | 招商证券股份有限公司 | 深圳市福田区益田路江苏大厦３８－４５楼 | ０１０－８２２９１１６１ | ０１０－８２２９１１３０ | 刘奇、马家暾 陈昕、蔡玉洁 |
| 律师事务所 | 北京市天元律师事务所 | 北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ｃ座１１层 | ０１０－８８０９２１８８ | ０１０－８８０９２１５０ | 刘艳、李怡星 |
| 会计师事务所 | 中瑞岳华会计师事务所有限责任公司 | 北京市金融街３５号国际企业大厦Ａ座８、９层 | ０１０－８８０９１１８８ | ０１０－８８０９１１９９ | 沈章龙、庄文森 |
| 资产评估机构 | 北京中企华资产评估有限责任公司 | 北京市朝阳门外大街２２号泛利大厦９１２Ａ | ０１０－６５８８１８１８ | ０１０－６５８８２６５１ | 黎东标、刘燕 |
| 股票登记机构 | 中国证券中央登记结算有限责任公司深圳分公司 | 广东省深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼 | ０７５５－２５９３８０００ | ０７５５－２５９８８１３２ | － |
| 拟上市证券交易所 | 深圳证券交易所 | － | － | － | － |
三、募集资金运用对主要财务状状况和经营成果的影响
本次股票发行成功后，本公司股本、净资产及每股净资产将有大幅增加，资本更加充实，资产负债率有较大幅度下降，财务状况得到改善，抗风险能力进一步提高，有利于促进公司持续、健康、稳定的发展。但由于募集资金项目实施完成并产生效益需要时间，因此短期内公司净利润将可能无法与公司净资产同步增长，导致净资产收益率下降。募集资金投资项目的产品主要应用于政府、金融、能源等行业和部门，这些行业近年来发展迅速，未来信息化建设的投入空间巨大，具有广阔的市场前景。募集资金拟投项目建成后，能更进一步完善上述行业解决方案的功能，提高其通用性、稳定性、可扩展性、可维护性和复用水平，在增强软件解决方案竞争力的同时节约人工成本。募集资金投资项目实施完成后，公司业务收入规模和盈利能力将大幅增加。募集资金投资项目实施完成将在很大程度上巩固公司在行业解决方案的领先地位，在未来的市场竞争中获得更大的优势。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除重大事项提示上提到的风险外，本公司还有以下风险提请投资者注意：
（一） 资产负债率较高的风险
报告期内发行人资产负债率处于较高水平， ２００７年末、２００８年末及２００９年末的资产负债率（母公司）分别为７９．１１％、７６．７４％和７６．２３％。预收账款及应付账款等经营性应付项目金额较大、在负债中比例较高，形成了发行人流动比例偏低、资产负债率偏高的财务结构，给公司偿债能力带来了不利影响，使公司面临一定的偿债风险。
由于预收账款并不需要以现金即时支付，仅需按照项目进度用公司产品及服务偿付，因此并未增加发行人短期偿付的负债总额。剔除预收账款因素进行测算，公司最近三年末的资产负债率（母公司）分别为３１．６０％、３３．８５％和３３．４６％，不考虑预收账款因素时，公司偿债风险较小。
由于公司与主要供应商形成了长期稳定的合作关系，供应商均给予了公司较长期限的商业信用，应付账款的短期偿债压力较小。
在业务发展过程中，公司积累了良好的市场信誉，银行资信评级较高，发行人较易取得银行贷款，在一定程度上提高了公司的偿债能力。
２００７年、２００８年、２００９年公司经营活动现金流量净额分别为１３，７５２．９１万元、８，４５６．１６万元、１４，２０９．５３万元，现金流情况良好。此外，发行人利息保障倍数分别为１５．７４、６３．８９、１２４．２３，呈现逐年增加的趋势，表明发行人的偿债能力最近三年逐年提高。
（二） 净资产收益率下降风险
２００９年本公司归属于公司普通股股东净资产收益率为（加权平均）３０．２０％，本次发行成功后，净资产将有较大幅度的提高。鉴于募集资金投资项目需要一定的实施期，项目产生效益需要一定的时间，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步。不考虑其他因素影响，本公司本次发行后净资产收益率在短期内较发行前将有所下降，存在净资产收益率下降的风险。
（三）税收政策风险
１、税收优惠政策变化风险
本公司是北京市科学技术委员会认定的高新技术企业，按国家现行有关规定享受企业所得税按１５％的税率征收的税收优惠政策。２００８年１月１日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》规定，企业所得税的税率为２５％；该法公布前已经批准设立的企业，依照当时的税收法律、行政法规规定，享受低税率优惠的，按照国务院规定，可以在该法施行后五年内，逐步过渡到该法规定的税率；国家需要重点扶持的高新技术企业，减按１５％的税率征收企业所得税。此外，公司被认定为２００９年度国家规划布局内重点软件企业，减按１０％征收企业所得税。若未来公司不被相关部门认定为高新技术企业，本公司经营业绩将会受到影响。
本公司是北京市科学技术委员会认定的软件企业。根据《财政部、国家税务总局和海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展税收政策的通知》（财税［２０００］２５号）文件，本公司享受“增值税实际税负超过３％的部分实行即征即退”的优惠政策。若未来公司不被相关部门认定为软件企业，本公司经营业绩将会受到影响。根据上述文件该优惠政策有效期至２０１０年底，若２０１０年后国家改变该优惠政策，也将会对本公司经营业绩产生影响。
２、税款补缴风险
本公司子公司太极华方作为上海市科学技术委员会认定的高新技术企业， ２００７年经上海市静安区税务部门认定适用１５％的企业所得税率，太极华方此项税收优惠与国家税收政策不尽一致，因此，本公司因享受上述优惠而少缴的税款存在被追缴的可能。若无此项税收优惠，太极华方２００７年应补缴的企业所得税为１０．８４万元。就该可能发生的税款补缴事宜，公司控股股东十五所已出具承诺，若日后国家税务主管部门要求公司补缴因享受有关税收优惠政策而免缴及少缴的企业所得税，则控股股东将承担上述应补缴的税款及相关费用。
（四）技术风险
本公司所属行业具有发展迅速、技术和产品更新换代快、用户对产品的技术要求高、产品生命周期短、客户需求也不断转变的特点。因此，如果本公司对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，在关键技术及重要新产品的研发及上市、重要产品方案的选定等方面不能正确把握，可能使本公司面临科研开发、技术和产品升级不能及时跟上所带来公司市场竞争力下降和企业发展速度减慢的风险。
（五）市场地域集中风险
华北地区是本公司产品和服务的主要销售市场，２００８年及２００９年华北地区的主营业务收入占公司主营业务收入分别达到７３．７１％和７２．４９％，其中在北京市的主营业务收入占比分别为６４．７５％和６６．７９％，北京市是本公司的核心市场区域。由于主要客户分布于北京市及华北地区，导致本公司业务的市场市场区域比较集中。由于存在对北京市及华北地区市场的依赖，如果上述地区市场的竞争环境或客户需求发生不利于本公司的变化，本公司业务开展将受到重大的影响。
（六）非经常性损益金额较大导致净利润大幅波动的风险
２００７年度本公司非经常性损益金额为２，０５５．３１万元（扣除所得税影响前），主要包括会计政策变更对应付职工福利费追溯调整增加１，０２１．８６万元（扣除所得税影响前）以及本公司在Ａ股一级市场及债券市场进行投资的收益９０９．５４万元（扣除所得税影响前）。２００８年度本公司非经常性损益金额为１，０４７．８８万元（扣除所得税影响前），主要为非流动资产处置收益８２６．４０万元。由于上述非经常性损益金额较大，若未来经常性损益持续增长幅度的有限，则将产生净利润较大幅度波动的风险。
（七）管理风险
１、业务规模快速扩大带来的管理风险
最近三年本公司一直以较快的速度发展，经营规模和业务范围不断扩大，组织结构和管理体系日益复杂；本次发行并上市后，本公司的资产规模和员工数量更将在原有基础上有一个较大的飞跃。这些均对本公司的管理层提出了新的和更高的要求，虽然在过去的经营实践中本公司的管理层在管理快速成长的企业方面已经积累了一定的经验，但是如果不能及时调整原有的运营管理体系和经营模式，在本次发行上市后迅速建立起适应资本市场要求和公司业务发展需要的新的运作机制并有效运行，将直接影响本公司的经营效率、发展速度和业绩水平。
２、人力资源管理风险
本公司主要从事行业解决方案与服务、ＩＴ咨询、ＩＴ产品增值服务等业务，属于信息产业中的软件行业。软件行业对高水平的行业应用和技术开发人才、营销人才及管理人才有着较大的需求，因此，在人力资源管理方面一般都面临人员流动大、知识结构更新快的问题，行业内的市场竞争也越来越体现为对高素质人才的竞争，本公司面临吸引、保留和发展核心技术人员、销售人员和管理人员的风险。
公司管理层高度重视人才在公司发展中的作用，公司为核心技术人员及业务人员提供了具在行业内具有竞争力的薪酬待遇，并实施了相应的股权激励，使其能够充分实现自身的价值。同时，公司积极创造适合人才竞争、人才发展的企业文化氛围，使个人的价值目标和公司的未来发展充分契合。公司上市后，将进一步完善激励制度、提高员工薪酬待遇，吸引国内外优秀人才加盟。
（八）募集资金投资项目风险
本公司的募集资金拟投资于“突发公共事件应急平台”、“电子政务应用支撑平台”、“新一代数据中心综合管理系统”、“电力生产运行监控系统”和“新一代银行综合业务系统”五个项目，虽然本公司对募集资金拟投资项目进行了充分的可行性论证，但由于公司本次募投项目投资金额较大，涉及网络系统、测试环境、演示环境和培训中心的建设以及研发人员的招聘等多项内容，对项目组织和管理水平要求较高。如果出现募集资金不能如期到位、募集资金拟投资项目实施的组织管理不力、项目在实施过程中未招聘到或培训出项目所需人才，则可能对项目按时完成造成不利影响；若项目在实施过程中，技术开发升级、软件研发平台未能按预期达到设计要求或项目投产后市场拓展不理想，则可能对募集资金投资项目的效益产生不利影响。
（九）大股东控制风险
本公司发行前，公司大股东十五所持有本公司６２．０５％的股份。本次发行后，十五所将持有本公司４４．１２％的股份（按发行３，０００万股计算）。虽然本次发行后十五所持有本公司股份比例将大幅下降，但其仍为本公司的第一大股东，不能排除十五所利用其大股东地位，通过行使表决权或其它方式对公司的经营决策、利润分配、对外投资等进行控制，损害公司其他股东利益的可能性。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、发行各方当事人情况
| 项目名称 | 年均税后净利润（万元） | 内部收益率 | 投资收益率 | 静态投资回收期 |
| 突发公共事件应急平台 | １，６８０．６３ | ２０．４３％ | ２７．８７％ | ４．２０年 |
| 电子政务应用支撑平台 | １，７０９．８１ | ２０．８０％ | ２８．３５％ | ４．１９年 |
| 新一代数据中心综合管理系统 | １，５７２．８２ | ２０．１１％ | ２６．０８％ | ４．１６年 |
| 电力生产运行监控系统 | １，５４０．７４ | ２０．１７％ | ２５．５５％ | ４．２７年 |
| 新一代银行综合业务系统 | １，４８６．３８ | ２１．８０％ | ２４．６５％ | ４．１３年 |
本公司与上述中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
二、本次发行上市的重要日期
| 询价推介时间 | ２０１０年２月２３日—２月２５日 |
| 发行公告刊登日期 | ２０１０年３月１日 |
| 网上网下发行申购及缴款日期 | ２０１０年３月２日 |
| 股票上市日期 | 本次股票发行结束后发行人将尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市 |
第七节 备查文件
一、发行保荐书
二、财务报表及审计报告
三、内部控制鉴证报告
四、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
五、法律意见书及律师工作报告
六、公司章程（草案）
七、中国证监会核准本次发行的文件
八、其他与本次发行有关的重要文件
招股说明书全文和备查文件可到发行人和保荐人（主承销商）的住所查阅。发行人处的查阅时间为法定工作日上午９：００－１１：３０，下午２：３０－５：００。保荐人处的查阅时间为法定工作日上午９：３０－１１：３０，下午１：３０－４：３０。
招股说明书全文可通过深圳证券交易所指定网站查阅。
太极计算机股份有限公司
2010年2月2日