山东得利斯食品股份有限公司
关于第一届董事会第十二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2010年2月8日上午9：00，山东得利斯食品股份有限公司(以下简称“公司”)在山东省诸城市昌城镇驻地公司会议室召开第一届董事会第十二次会议。本次会议已于2010年1月28日以电话、传真的方式通知各位董事、监事、高管人员。会议采取现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事5人，实际出席董事5人。公司监事和高管人员列席了会议。
会议由公司董事长郑和平先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经过全体与会董事认真审议，以5票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了如下决议：
一、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，该议案须提交股东大会审议通过。修改后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过了《关于利用超募资金建设生猪副产品深加工项目的议案》。为了提高公司超募资金使用效率，同意利用超募资金人民币12,680.80万元在公司本部建设生猪副产品深加工项目。该议案须提交股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于利用超募资金建设西安得利斯食品有限公司50万头生猪胴体分割和年产5,000吨调理食品加工项目的议案》。为了提高公司超募资金使用效率，进一步开拓西北市场，同意利用超募资金人民币11,360.00万元向西安得利斯食品有限公司增资，用于建设西安得利斯食品有限公司50万头生猪胴体分割和年产5,000吨调理食品加工项目。该议案须提交股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于利用超募资金建设吉林得利斯食品有限公司年生产8,000吨高档肉制品项目的议案》。为了提高公司超募资金使用效率，进一步开拓东北市场，同意公司利用超募资金人民币10,230.60万元对吉林得利斯食品有限公司进行增资，用于建设吉林得利斯食品有限公司年生产8,000吨高档肉制品项目。该议案须提交股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于为吉林得利斯食品有限公司发放委托贷款的议案》。同意公司为控股子公司吉林得利斯食品有限公司提供总额不超过4,000万的委托贷款，以补充其流动资金，期限为12个月，贷款利率不低于同期银行贷款利率。该议案需提交股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于同意蔡晟先生辞去公司副总经理及市场总监职务的议案》。因工作调动，蔡晟先生向公司董事会提出辞去公司副总经理及市场总监职务，现董事会接受其辞职请求。
七、审议通过了《关于聘任王松先生担任公司证券事务代表的议案》。同意聘任王松先生担任公司证券事务代表。
八、审议通过了《关于召开2010年第一次临时股东大会的议案》。同意于2010年2月26日上午9：00在公司会议室召开2010年第一次临时股东大会。
特此公告。
山东得利斯食品股份有限公司
董 事 会
2010年2月10日
证券代码：002330 证券简称：得利斯 公告编号：2010-005
山东得利斯食品股份有限公司关于召开
二○一○年第一次临时股东大会通知公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十二次会议于2010年2月8日召开，会议决定于2010年2月26日召开公司2010年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1．会议召集人：公司董事会。
2．会议召开日期和时间：2010年2月26日，上午9:00-12:00。
3．会议召开方式：现场投票方式。
4．出席对象：
（1）截至2010年2月22日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师以及其他董事会邀请的人员。
5．会议地点：山东省诸城市昌城镇驻地公司一楼会议室。
二、会议审议事项
（一）审议事项
1、《修改公司章程的议案》
2、《关于利用超募资金建设生猪副产品深加工项目的议案》
3、《关于利用超募资金建设西安得利斯食品有限公司50万头生猪胴体分割和年产5,000吨调理食品加工项目的议案》
4、《关于利用超募资金建设吉林得利斯食品有限公司年生产8,000吨高档肉制品项目的议案》
5、《关于为吉林得利斯食品有限公司发放委托贷款的议案》
（二）修订后的《公司章程》全文及其相关议案详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》的《山东得利斯食品股份有限公司第一届第十二次董事会决议公告》，以及本公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、会议登记方法
1．法定股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
2．自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书、证券账户卡办理登记。
3．出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记现场登记、传真登记、信函登记等方式。
4．登记时间：2010年2月25日，上午9:00-11:30,下午13:00-15:30。
5．登记地点：山东省诸城市昌城镇驻地公司一楼会议室。
四、其他事项
1．本次会议会期半天。
2．出席会议股东的交通、食宿等费用自理。
3．会务联系方式：
联系地址：山东省诸城市昌城镇驻地公司证券部。
邮政编码：262216
联 系 人：王潍海 王 松
联系电话：0536-6339032 6339137
联系传真：0536-6339137
六、备查文件
1．第一届董事会第十二次会议决议；
2．第一届监事会第七次会议决议。
特此通知。
山东得利斯食品股份有限公司
董 事 会
2010年2月10日
证券代码：002330 证券简称：得利斯 公告编号：2010-006
山东得利斯食品股份有限公司
关于第一届监事会第七次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2010年2月8日下午14：00，山东得利斯食品股份有限公司(以下简称“公司”)在山东省诸城市昌城镇驻地公司会议室召开第一届监事会第七次会议。本次会议已于2010年1月28日以电话、传真的方式通知各位监事。会议采取现场表决的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。公司高管人员列席了会议。
会议由公司监事会主席徐照华先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经过全体与会监事认真审议，以3票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了如下决议：
一、审议通过了《关于利用超募资金建设生猪副产品深加工项目的议案》。公司利用利用超募资金人民币12,680.80万元在公司本部建设生猪副产品深加工项目。
二、审议通过了《关于利用超募资金建设西安得利斯食品有限公司50万头生猪胴体分割和年产5,000吨调理食品加工项目的议案》。同意利用超募资金人民币11,360.00万元向西安得利斯食品有限公司增资建设西安得利斯食品有限公司50万头生猪胴体分割和年产5,000吨调理食品加工项目的议案。
三、审议通过了《关于利用超募资金建设吉林得利斯食品有限公司年生产8000吨高档肉制品项目的议案》。同意公司利用超募资金人民10,230.60万元对吉林得利斯食品有限公司进行增资，用于建设吉林得利斯食品有限公司年生产8,000吨高档肉制品项目。
监事会认为，利用超募资金建设以上三个项目，有助于提高募集资金使用效率和促进主营业务的发展壮大，提升盈利能力，符合全体股东的利益。三项议案的审批符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等关于上市公司募集资金使用的有关规定。上述募集资金的使用不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
特此公告。
山东得利斯食品股份有限公司监事会
2010年2月10日
证券代码：002330 证券简称：得利斯 公告编号：2010-007
山东得利斯食品股份有限公司
关于为控股子公司吉林得利斯食品有限公司
提供委托贷款的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2010年2月8日上午9：00，山东得利斯食品股份有限公司(以下简称“公司”)在山东省诸城市昌城镇驻地公司会议室召开第一届董事会第十二次会议。会议审议通过了《关于为吉林得利斯食品有限公司发放委托贷款的议案》,同意公司为控股子公司吉林得利斯食品有限公司提供总额不超过4,000万的委托贷款，以补充其流动资金。相关事宜公告如下：
一、基本情况
（一）吉林得利斯食品有限公司的基本情况
吉林得利斯食品有限公司（以下简称“吉林得利斯”）系由公司与自然人刘进华、徐金波于2007年10月26日共同出资设立的有限责任公司，目前注册资本和实收资本为8,000万元,其中公司持有75%的股权，自然人刘进华持有20%的股权，徐金波持有5%的股权。住所为蛟河市河北街世纪路111号，法定代表人为郑和平，经营范围为生猪屠宰/熟肉制品、豆制品、冷冻食品加工、销售/仓储装卸、货物运输。
公司利用募集资金对吉林得利斯增资1.8亿元完毕之后，公司持有吉林得利斯92.307692%的股权。
（二）吉林得利斯其他股东的情况
吉林得利斯的其他两位自然人股东刘进华先生、徐金波先生为吉林蛟河投资者，与公司无任何关联关系。
（三）委托贷款金额、期限及利率
公司计划为控股子公司吉林得利斯提供总金额不超过4,000万元的委托贷款，期限12个月，在不低于同期银行贷款基准利率的基础上确定本次委托贷款利率，具体以与银行签订的委托贷款合同为准，相关合同授权董事长签署。
（四）委托贷款来源、主要用途
资金为公司自有资金，吉林得利斯主要使用委托贷款补充生产经营所需的流动资金。
（五）本次委托贷款的决策程序
本次委托贷款，于2010年2月8日召开的本届董事会第十二次会议审议通过，独立董事发表意见。该事项尚需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
（六）接受委托贷款对象的其他股东的义务
本次委托贷款由公司单方面提供，吉林得利斯的另外两位自然人股东刘进华先生、徐金波先生不按其在吉林得利斯的出资比例同等条件提供财务资助。
（七）过去年度提供委托贷款情况
2008年度，公司共计向控股子公司吉林得利斯提供了累计总额为5,310万的委托贷款；2009年度，公司共计向控股子公司吉林得利斯提供了累计总额为 2,4070万元的委托贷款。以上所提供的委托贷款已由吉林得利斯偿还完毕，不存在逾期偿还情况。
二、提供委托贷款事项的公允性
公司董事会认为：公司将在不低于同期银行贷款基准利率的基础上确定本次委托贷款的利率，向吉林得利斯提供委托贷款的条件是公允的。
独立董事发表意见，认为：公司为控股子公司吉林得利斯提供委托贷款的金额合理，使用用途稳妥，委托贷款利率公允，不损害全体股东尤其是中小股东的利益，并且不影响公司正常生产经营。
三、保荐机构对提供委托贷款事项意见
保荐机构出具专项意见，认为：公司本次向控股子公司吉林得利斯提供委托贷款事项已经第一届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交2010年第一次临时股东大会审议，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，合法有效；公司将在不低于同期银行贷款基准利率的基础上确定本次委托贷款利率，提供委托贷款的条件是公允的，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情况。保荐机构对公司本次向吉林得利斯提供委托贷款事项无异议。
四、董事会对提供委托贷款事项判断
吉林得利斯为公司的控股子公司，公司董事长郑和平先生为吉林得利斯的董事长、法定代表人和实际控制人，并且吉林得利斯已经顺利投产，生产经营正常，偿债能力较强，不存在无法回收委托贷款的风险。
综上所述，公司董事会认为本次为控股子公司提供委托贷款，履行了必要的程序，合法有效；公司在不低于同期银行贷款基准利率的基础上确定本次委托贷款利率，提供委托贷款的条件是公允的，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情况。
山东得利斯食品股份有限公司
董 事 会
2010年2月10日
证券代码：002330 证券简称：得利斯 公告编号：2010-008
山东得利斯食品股份有限公司
关于使用部分超募资金建设新项目的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1354号文核准，确定山东得利斯食品股份有限公司(以下简称“公司”)公开发行6,300万股人民币普通股。本次发行募集资金总额为83,034.00万元, 募集资金净额为79,932.22万元。上述募集资金到位情况经北京永拓会计师事务所有限责任公司出具了京永验字（2009）第21007号《验资报告》。
一、利用超募资金建设新项目情况
公司本次IPO拟投资建设“山东得利斯食品股份有限公司年产2万吨高档低温肉制品项目”和“吉林得利斯食品有限公司年屠宰200万头生猪及冷却肉加工项目”，共需募集资金32,090.08万元。公司本次实际募集资金净额为79,932.22万元，超募47,842.14万元。根据公司 IPO 招股说明书披露，若本次发行募集资金超过项目所需资金，则超出部分补充公司的流动资金。
现根据公司经营发展需要，为提高募集资金使用效率，扩大公司规模，提高公司的核心竞争力，公司对超募资金的使用做出如下调整：将超募资金47,842.14万元中的12,680.80万元用于建设“山东得利斯食品股份有限公司生猪副产品深加工项目”；将超募资金中的10,230.60万元用于建设“吉林得利斯食品有限公司年生产8,000吨高档肉制品项目”；将超募资金中的11,360.00万元用于建设“西安得利斯食品有限公司50万头生猪胴体分割和年产5,000吨调理食品加工项目”。
二、拟建设的新项目的主要情况
（一）山东得利斯食品股份有限公司生猪副产品深加工项目
1、项目概述
（1）项目名称：山东得利斯食品股份有限公司生猪副产品深加工项目
（2）项目投资：12,680.80万元。其中建设投资11,780.60万元，铺底流动资金900.20万元。项目全部由公司利用超募资金建设，如项目资金不足，由公司自筹解决。
（3）项目效益预计：项目建成达产后，计算期内（不包括建设期）各年平均销售收入21,887万元，年均利润总额3,419.40万元。
（4）项目实施主体为本公司。项目建设地点位于山东诸城市昌城镇驻地公司工业园区现有厂区内，使用现有土地，无需新征土地。
（5）项目可行性研究报告已完成，正在报送有关部门备案。
2、实施“生猪副产品深加工项目”的可行性和必要性
根据国务院颁发的《产业结构调整指导目录(2005年)》及正在酝酿的《产业结构调整指导目录(2007年本)》(征求意见稿)中把“农林牧副渔产品储运、保鲜、加工及综合利用”列为“农林业”条目下国家重点鼓励的产业。国家发改委、科技部、农业部以发改工业[2006]2240号文联合下发了“全国食品工业‘十一五’发展纲要”，该“纲要”中对“肉类加工业”指出的发展方向和目标是：大力发展冷却肉、分割肉和熟肉制品，扩大低温肉制品、功能性肉制品的生产，积极推进中式肉制品工业化生产步伐；在稳步发展猪肉产品的同时，重点发展牛羊肉、禽肉制品；广泛开展畜禽血液、骨组织、脏器等副产品的综合利用研究，开发生产各种生物制品。农业部《关于印发农产品加工业“十一五”发展规划的通知》(农企发〔2006〕7号)及《农产品加工业“十一五”发展规划》明确指出：加强冷却肉、冰鲜禽肉、发酵肉制品、传统肉制品、功能性肉制品等产品精深加工与物流配送技术研究与开发，增加肉制品加工品种，提高肉品加工能力；加强对畜禽血液、骨组织、畜禽脏器、皮毛绒等的利用。在河北、山东、河南、四川等活猪资源丰富地区，重点进行生猪屠宰和加工龙头企业布局，以生产冷却猪肉、高温香肠、发酵肉制品和低温肉制品等产品为主。该项目属生猪副产品深加工项目，符合国家的产业政策及行业发展方向。
为进一步对公司主营业务进行延伸和扩大，增加公司效益，为公司下步发展提供有利的支持，决定建设本项目。
3、“生猪副产品深加工项目”存在的风险和对公司的影响
（1）项目存在的风险
该项目最大的风险是市场开拓风险。生猪副产品市场的普及程度，与冷却肉、低温肉制品有一定的差距，大众消费者对产品的认知程度还有待于进一步的提高，公司将进行积极市场开拓，加强风险防范。
（2）项目对公司的影响
项目建成之后有利于进一步延伸公司主营业务链条，提高公司的抗风险能力，为公司的发展增加新的增长点，为公司可持续发展提供有力支持。
（二）吉林得利斯食品有限公司年生产8000吨高档肉制品项目
1、项目概述
（1）项目名称：吉林得利斯食品有限公司年生产8000吨高档肉制品项目
（2）项目投资：该项目总投资为10,230.60万元，其中建设投资9,686.30万元，铺底流动资金544.30万元。项目建设所需资金将全部通过公司利用超募资金向吉林得利斯食品有限公司（以下简称“吉林得利斯”）单方面增资的方式提供，吉林得利斯的其他两位自然人股东刘进华、徐金波不进行增资。如项目资金不足，由吉林得利斯自筹解决。
（3）项目效益预计：项目建成达产后，计算期内（不包括建设期）各年平均销售收入18,361.50万元，年均利润总额1,753.50万。
（4）项目实施主体：吉林得利斯食品有限公司
吉林得利斯系由公司与自然人刘进华、徐金波于2007年10月26日共同出资设立的有限责任公司，目前注册资本和实收资本为8,000万元，其中公司持有75%的股权，自然人刘进华持有20%的股权，徐金波持有5%的股权（刘进华、徐金波与公司无任何关联关系)。公司住所为蛟河市河北街世纪路111号，法定代表人为郑和平，经营范围为生猪屠宰/熟肉制品、豆制品、冷冻食品加工、销售/仓储装卸、货物运输。
该项目的建设地点位于吉林省蛟河市新区世纪路北侧工业园吉林得利斯厂区预留空地内，不需新征土地。项目实施位置交通条件十分便利。
（5）项目可行性研究报告已完成，正在报送有关部门备案。
2、实施“年生产8000吨高档肉制品项目”的可行性和必要性
国家 “十一五”规划确定的区域布局是：在华东、西南、华北、东北地区，重点建设猪肉及其产品加工业基地；在中原、东北地区，重点建设牛肉及其产品加工业基地；在西北、内蒙古及河北北部、中原和西南地区，重点建设羊肉及其产品加工业基地；在中部和东部的家禽主产区，重点建设禽肉及其产品加工业基地。农业部《关于印发农产品加工业“十一五”发展规划的通知》（农企发〔2006〕7号）及《农产品加工业“十一五”发展规划》明确指出：加强冷却肉、冰鲜禽肉、发酵肉制品、传统肉制品、功能性肉制品等产品精深加工与物流配送技术研究与开发，增加肉制品加工品种，提高肉品加工能力；目前中国肉制品加工业仍处于初级发展阶段，深加工产品的比重仅为肉类总产量的15%左右，远低于国外的40-50%，发展的空间很大。我国屠宰及肉制品行业的行业竞争并不是太激烈，行业整合高峰还没有来到，行业龙头企业在行业整合过程中发展空间巨大。
该项目属肉制品深加工项目，亦属于公司主营业务，符合我国肉制品发展方向和目标，符合区域布局规划和国家的产业政策。另外，吉林得利斯200万头生猪屠宰项目投产后可为该项目的实施提供充足、优质的生产原料。为进一步扩大东北市场高档肉制品占有率，提高高档肉制品在当地市场消费结构中的比例，公司提出建设该项目。
3、“年生产8000吨高档肉制品项目”存在的风险和对公司的影响
（1）项目存在的风险
本项目为新上项目，需要大量的技术工人和管理人才，吉林得利斯人力资源相对短缺。公司将通过对其进行人才输送、自身培养、对外招聘等方式解决该问题。项目经营其他风险相对较小，风险程度可以接受。
（2）项目对公司的影响
项目建成之后，公司在东北地区将会形成集生猪屠宰，肉制品加工为一体化的产业布局，成为该区域大型的肉品生产企业，为公司东北区域以及全国市场的发展奠定坚实的基础。项目的建设能进一步推动地方养殖业产业化经营，促进农民增收，具有良好的社会效益和经济效益。
（三）西安得利斯食品有限公司50万头生猪胴体分割和年产5000吨调理食品加工项目
1、项目概述
（1）项目名称：西安得利斯食品有限公司50万头生猪胴体分割和年产5000吨调理食品加工项目
（2）项目总投资：11,360.00万元。其中建设投资7,510万，流动资金3,850万。12,680.80万元。其中建设投资11,780.60万元，铺底流动资金900.20万元。项目所需资金全部采取公司利用超募资金向西安得利斯食品有限公司（以下简称“西安得利斯”）增资的方式提供。外方股东东顺国际投资企业有限公司（该公司股东及法定代表人均为香港居民何坚先生，持有该公司100%股权，与公司无任何关联关系）将利用自有资金同比例对西安得利斯增资，所增加的注册资本金将用于补充西安得利斯日常生产经营所需的流动资金。
（3）项目效益预计：项目建成达产后，计算期内（不包括建设期）各年年均销售收入58,600万元，年均利润总额3,160万。
（4）项目实施主体：西安得利斯食品有限公司。
西安得利斯目前注册资本为人民币3,000万元。股权结构为：公司持有75%的股权，东顺国际投资企业有限公司持有25%的股权。住所为西安经济技术开发区草滩生态产业园，主营业务为生产、销售低温肉制品。
项目建设地点位于陕西省西安市经济技术开发区草滩工业园西安得利斯食品有限公司现有厂区内，不需新征土地。西安市草滩工业园为西安市经济开发区的重要工业园区，公用基础设施基本齐全，周围环境优良，交通便利。
（5）项目可行性研究报告已完成，正在报送有关部门备案。
2、实施“50万头生猪胴体分割和年产5000吨调理食品加工项目”的可行性和必要性
国务院2005年颁发的《产业结构调整指导目录》中把“农林牧副渔产品储运、保鲜、加工及综合利用”列为“农林业”条目下国家重点鼓励的产业。国家发展改革委、科技部、农业部以发改工业[2006]2240号文联合下发了“全国食品工业‘十一五’发展纲要”，该“纲要”指出：我国肉类产量位居世界第一。“十五”期间，我国肉类加工业保持了较快的增长势头，肉类总产量年均增长4.8%，涌现出一批具有国际先进水平的大型肉类加工企业。但是，我国肉类生产集中度和工业化程度还比较低，肉类产品质量安全问题仍很突出，品种结构不合理、深加工转化率不高的局面仍未得到根本性的转变。因此，该“纲要”中对“肉类加工业”指出的发展方向和目标是：大力发展冷却肉、分割肉和熟肉制品，扩大低温肉制品、功能性肉制品的生产，积极推进中式肉制品工业化生产步伐；继续推行定点屠宰，稳步提高机械化屠宰的比重，完善肉品加工全程质量控制体系，保障肉类食品安全。而生猪胴体分割属冷却肉加工项目，符合国家的产业政策及行业发展方向。
另外，随着经济的发展，人民生活水平不断提高，方便食品、冷冻食品、调料品从无到有，发展迅速。由于人民生活水平提高，人们不再满足粮、油、菜、蔬基本生活所需，而对主食品种、膳食结构有多层次的需求。目前我国肉类制成品的加工量小、加工程度低，肉制品年加工消费量只有200万吨，不到肉类总产量的5%。其中，调理食品、冷冻食品的消费量在97年国内人均不到1公斤，虽然近几年的增长速度快，但是调理熟食品的人均消费量仍然很少。调整肉类加工产品结构，增加产品品种实现工业化生产，开发方便调理食品，将是改变我国肉类加工产业及产品结构单一的局面的重要方面。
鉴于以上情况，为加快拓展该地区冷却肉和调理食品市场，公司提出建设该项目。
3、“50万头生猪胴体分割和年产5000吨调理食品加工项目”存在的风险和对公司的影响
（1）项目存在的风险
由于西北部分地区人口分布不同于东部地区，产品销售区域受到某些地域的限制。公司将对其进行有效规避，完善产品销售布局，加强市场应对和风险防范。
（2）项目对公司的影响
项目建成之后有利于进一步延伸公司主营业务，提高公司的抗风险能力，改变公司在西北地区市场产品单一的局面，完善公司产品结构，扩大销售收入，提升西北地区市场占有率，促进公司西北地区发展战略的实施。
三、公司董事会、监事会、独立董事和保荐机构的意见
本次利用超募资金建设新项目事宜已经公司第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第七次会议审议，均审议通过了《关于利用超募资金建设生猪副产品深加工项目的议案》、《关于利用超募资金建设吉林得利斯食品有限公司年生产8,000吨高档肉制品项目的议案》、《关于利用超募资金建设西安得利斯食品有限公司50万头生猪胴体分割和年产5,000吨调理食品加工项目的议案》，同意将部分超募资金用于以上三个项目建设。同时，三项目尚需提交2010年第一次临时股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表意见，认为：利用超募资金建设该项目，有助于提高公司超额募集资金使用效率，有利于公司的长远发展，不存在损害全体股东利益的情况，已经履行了必要的审批程序，符合《中小板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》及《公司章程》等相关规定。同意利用超募资金建设以上三项目。
保荐机构民生证券有限责任公司出具专项意见，认为：三项目是公司主营业务的扩大和延伸，有助于提高募集资金使用效率和促进主营业务的发展壮大，提升盈利能力，符合全体股东的利益；上述募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；上述募集资金使用行为已经董事会审议通过，尚需提交临时股东大会审议，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等关于上市公司募集资金使用的有关规定。同意公司使用超额募集资金建设三项目。
四、项目建设尚需提交股东大会审议的说明
根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等关于上市公司募集资金使用的有关规定，本次超募资金的使用在经过董事会审议通过后，尚需提交2010年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
山东得利斯食品股份有限公司
董 事 会
2010年2月10日
民生证券有限责任公司关于
山东得利斯食品股份有限公司首次公开发行股票超额募集资金使用事项的专项意见
民生证券有限责任公司（以下简称“民生证券”）作为山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“得利斯食品”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求，对得利斯食品拟用超额募集资金投资项目进行核查，核查情况如下：
一、得利斯食品首次公开发行股票募集资金情况
得利斯食品经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1354号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）6,300万股，发行价格为每股13.18元，募集资金总额为83,034.00万元, 募集资金净额为79,932.22万元，扣除已在招股说明书中披露的募集资金使用计划32,090.08万元，超额募集资金4,7842.14万元。北京永拓会计师事务所有限责任公司已于2009年12月28日对募集资金到位情况进行了审验，并出具了京永验字（2009）第21007号《验资报告》。
得利斯食品和控股子公司吉林得利斯食品有限公司分别在中国农业银行诸城支行、交通银行股份有限公司潍坊分行开设募集资金专用账户，账户号分别为449001040069509和377005085018010024560，并与募集资金专户存储银行及民生证券签订了《募集资金三方监管协议》。
二、超募资金使用计划
为提高募集资金使用效率,发展壮大现有主营业务，得利斯食品结合自身的发展规划及实际生产经营需要，经过审慎研究，拟使用超额募集资金34,271.40万元建设如下项目：
（一）得利斯食品生猪副产品深加工项目
得利斯食品计划利用超募资金12,680.80万元在公司本部建设生猪副产品深加工项目。该项目由得利斯食品建设实施。
（二）西安得利斯食品有限公司50万头生猪胴体分割和年产5,000吨调理食品加工项目
得利斯食品计划利用超募资金11,360.00万元建设西安得利斯食品有限公司（以下简称“西安得利斯”）50万头生猪胴体分割和年产5,000吨调理食品加工项目。该项目采用由得利斯食品向控股子公司西安得利斯增资的方式，由西安得利斯建设实施。西安得利斯的外资股东东顺国际投资企业有限公司（以下简称“东顺国际”）以自有资金同比例增资，用于补充西安得利斯生产经营所需的流动资金。增资完成后，西安得利斯的股权结构保持不变，得利斯食品持有西安得利斯75%的股权，东顺国际持有西安得利斯25%的股权。
（三）吉林得利斯食品有限公司年生产8,000吨高档肉制品项目
得利斯食品计划利用超募资金10,230.60万元建设吉林得利斯食品有限公司（以下简称“吉林得利斯”）年生产8,000吨高档肉制品项目。该项目采用由得利斯食品向控股子公司吉林得利斯单方面增资的方式，由吉林得利斯建设实施。吉林得利斯的另外两位自然人股东刘进华先生、徐金波先生不进行增资。
上述超募资金使用计划已经得利斯食品第一届董事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了独立意见同意上述事项，尚需提交2010年第一次临时股东大会审议，并从2010年第一次临时股东大会决议披露之日起开始实施。
三、保荐机构和保荐代表人对得利斯食品超募资金使用计划的核查意见
保荐机构民生证券和保荐代表人孙振、张荣石经审慎核查后认为：得利斯食品此次拟使用超额募集资金34,271.40万元投资的三个项目是其主营业务的扩大和延伸，有助于提高募集资金使用效率和促进主营业务的发展壮大，提升盈利能力，符合全体股东的利益；上述募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；上述募集资金使用行为已经董事会审议通过，尚需提交临时股东大会审议，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等关于上市公司募集资金使用的有关规定。保荐机构民生证券和保荐代表人孙振、张荣石同意得利斯食品使用超额募集资金建设上述三个项目。
同时，保荐机构民生证券和保荐代表人孙振、张荣石将持续关注得利斯食品剩余13,570.74万元超募资金的使用情况，确保得利斯食品在实际使用该部分资金前履行相关决策程序，对该部分资金的使用合法合规并投资于主营业务，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障得利斯食品全体股东利益，并对超募资金实际使用情况及时发表明确的核查意见。
保荐代表人签字：
孙 振
张荣石
民生证券有限责任公司
2010年2月8日
山东得利斯食品股份有限公司
独立董事关于利用超募资金建设项目的意见
作为山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事,我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定及《山东得利斯食品股份有限公司章程》、《山东得利斯食品股份有限公司独立董事制度》的相关要求，认真阅读了公司第一届董事会第十二次会议的有关议案及相关资料，现对公司利用超募资金建设新项目事项发表独立意见如下：
公司利用超募资金建设生猪副产品深加工项目、西安得利斯食品有限公司生猪胴体分割和年产5,000吨调理食品加工项目及吉林得利斯食品有限公司年生产8,000吨高档肉制品项目，符合公司发展战略，有助于提高公司超额募集资金使用效率，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况；有利于公司的长远发展，不存在损害全体股东利益的情况。公司使用超募资金建设上述项目，履行必要的审批程序，符合《中小板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》及《公司章程》等有关规定，同意利用超募资金建设上述三个项目。
独立董事：张永爱 李水龙
2010年2月8日
关于山东得利斯食品股份有限公司
向控股子公司提供委托贷款的独立意见
山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“得利斯食品”）计划为控股子公司吉林得利斯食品有限公司（以下简称“吉林得利斯”）提供总金额不超过4,000万元的委托贷款，期限12个月，在不低于同期银行贷款基准利率的基础上确定本次委托贷款利率，具体以与银行签订的委托贷款合同为准。
根据《公司法》、《公司章程》、《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》以及中国证监会关于独立董事制度的有关规定，本人认为：
得利斯食品将在不低于同期银行贷款基准利率的基础上确定本次委托贷款的利率，向吉林得利斯提供委托贷款的条件是公允的；得利斯食品向吉林得利斯提供委托贷款事项已经第一届董事会第十二次会议审议通过，表决程序合法、有效，该事项尚需提交得利斯食品2010年第一次临时股东大会审议，合法合规履行了决策程序；吉林得利斯已经顺利投产，生产经营正常，偿债能力较强，不存在无法回收委托贷款的风险。
得利斯食品在不影响正常经营的情况下，为控股子公司吉林得利斯提供委托贷款的金额合理，使用用途稳妥，委托贷款利率公允，不损害全体股东尤其是中小股东的利益。该委托贷款行为符合相关规定，交易公平、合理，表决程序合法、有效，未损害全体股东尤其是中小股东的利益。同意得利斯食品为控股子公司吉林得利斯提供委托贷款。
独立董事签名：张永爱 李水龙
2010年2月8 日
民生证券有限责任公司
关于山东得利斯食品股份有限公司
向控股子公司提供委托贷款的专项意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》和和《中小企业板信息披露业务备忘录第 27 号：对外提供财务资助》等有关规定，民生证券有限责任公司(以下简称“民生证券”或“保荐机构”)作为山东得利斯食品股份有限公司(以下简称 “公司” 或 “得利斯食品”)持续督导的保荐机构，对得利斯食品拟向控股子公司吉林得利斯食品有限公司（以下简称“吉林得利斯”）提供委托贷款事项进行核查，具体情况如下：
一、提供委托贷款的基本情况
（一）吉林得利斯的基本情况
吉林得利斯食品有限公司系由本公司与自然人刘进华、徐金波于2007年10月26日共同出资设立的有限责任公司，目前注册资本和实收资本为8,000万元,其中得利斯食品持有75%的股权，刘进华持有20%的股权，徐金波持有5%的股权。住所为蛟河市河北街世纪路111号，法定代表人为郑和平，经营范围为生猪屠宰/熟肉制品、豆制品、冷冻食品加工、销售/仓储装卸、货物运输（由分支机构经营）。
（二）吉林得利斯其他股东的情况
吉林得利斯的其他两位自然人股东刘进华先生、徐金波先生与得利斯食品无任何关联关系。
（三）委托贷款金额、期限及利率
得利斯食品计划为控股子公司吉林得利斯提供总金额不超过4,000万元的委托贷款，期限12个月，在不低于同期银行贷款基准利率的基础上确定本次委托贷款利率，具体以与银行签订的委托贷款合同为准。
（四）委托贷款主要用途
吉林得利斯主要使用委托贷款补充生产经营所需的流动资金。
（五）本次委托贷款的决策程序
得利斯食品于2010年2月8日召开的第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于为吉林得利斯食品有限公司发放委托贷款的议案》。该事项尚需提交得利斯食品2010年第一次临时股东大会审议。
（六）接受委托贷款对象的其他股东的义务
本次委托贷款由得利斯食品单方面提供，吉林得利斯的另外两位自然人股东刘进华先生、徐金波先生不按其在吉林得利斯的出资比例同等条件提供财务资助。
二、提供委托贷款事项的公允性
保荐机构核查后认为：得利斯食品将在不低于同期银行贷款基准利率的基础上确定本次委托贷款的利率，向吉林得利斯提供委托贷款的条件是公允的。
三、提供委托贷款事项审议程序的合规性
保荐机构核查后认为：得利斯食品向吉林得利斯提供委托贷款事项已经第一届董事会第十二次会议审议通过，表决程序合法、有效，该事项尚需提交得利斯食品2010年第一次临时股东大会审议；独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规的规定。
四、提供委托贷款事项的风险
保荐机构核查后认为：吉林得利斯已经顺利投产，生产经营正常，偿债能力较强，不存在无法回收委托贷款的风险。
综上所述，本保荐机构认为：得利斯食品本次向控股子公司吉林得利斯提供委托贷款事项已经第一届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交2010年第一次临时股东大会审议，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，合法有效；得利斯食品将在不低于同期银行贷款基准利率的基础上确定本次委托贷款利率，提供委托贷款的条件是公允的，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情况。本保荐机构对得利斯食品本次向吉林得利斯提供委托贷款事项无异议。
保荐代表人：
孙 振 张荣石
民生证券有限责任公司
2010年2月8日