华仪集团本次认购股票自发行完成之日起三十六个月内不得转让。

（六）生效条件

1、本协议及本次非公开发行获得甲方董事会、股东大会的有效批准；

2、本协议获得乙方董事会、股东会的有效批准；

3、中国有关司法机关、审批机构或其他政府机构均没有发出或作出任何判决、裁定、命令，致使本协议或相关交易协议项下交易或安排成为非法或被禁止（无论以任何方式）；

（七）支付方式

协议生效并且甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，甲方发出认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起2个工作日内，乙方负责将本协议规定的认购款总金额足额缴付至甲方在缴款通知中指定的银行账户。

（八）违约责任

任何一方违约，并在守约方书面通知后30日内仍未纠正或弥补该违约行为的，守约方有权解除本协议及/或要求违约方赔偿守约方由此造成的任何实际损失。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

为充分把握风力发电及电力设备行业的发展契机，本着提高华仪电气股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“发行人”）的资产质量、盈利能力以及未来增长潜力之目的，公司按照《上市公司证券发行管理办法》的规定，拟向特定投资者非公开发行人民币普通股股票不超过9,000万股以筹集资金。本次发行募集资金投资以下五个项目：

■

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充华仪电气流动资金。

若因市场竞争等因素导致上述投资项目在本次增发募集资金到位前必须进行先期投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金补偿自筹资金的投入。

本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。各项目具体情况如下：

二、3兆瓦风力发电机组高技术产业化项目

（一）项目基本情况

1、项目实施基本情况

（1）产能目标：实现年总装3MW风力发电机组350台（套）的生产制造能力。

（2）项目实施公司：上海华仪风能电气有限公司，成立于2007年，注册资本1,000万元。

2、项目产品方案

3MW风力发电机组。

3、项目回收期

项目投资回收期所得税前为4.1年，所得税后为4.9年。

（二）项目投资估算及投资进度安排

本项目总投资46,600万元，其中固定资产投资21,600万元，流动资金投资25,000万元。本项目建设期1.5年，投产期3.5年，预计投入的时间进度如下：

单位：万元

■

其中，固定资产投资估算如下：

■

（三）项目背景

1、中国郑重作出减排承诺，走低碳发展道路势在必行

2009年11月，国务院常务会议决定，到2020年中国单位GDP二氧化碳排放比2005年下降40%-45%，作为约束性指标纳入国民经济和社会发展中长期规划，并制定相应的国内统计、监测、考核办法。中国此时正式提出量化的减缓排放目标，是对解决全球气候变暖问题上做出的郑重承诺，也反映出我国低碳经济建设即将进入实质性的快速发展期。

新能源作为一种清洁能源，与传统能源相比不依赖外部能源，不存在碳排放等环境成本问题，是传统能源的重要补充形式。在全球范围内看，风能、太阳能等其他新能源占总能源的供应比例仍有巨大的提升空间。目前，在对各类新能源开发中，风力发电是技术相对成熟、并具有大规模开发和商业开发条件的发电方式，因此成为发展低碳经济的重要领域。

2、国家产业政策调控背景下，风险与机会并存

全球风力发电行业快速发展，2001年以来全球风力发电装机容量每年平均增长20%-30%；我国风电行业发展速度更为迅猛，尤其2006年实施《可再生能源法》后，连续两年的增长速度超过100%。在国家发改委发布的《可再生能源发展“十一五”规划》中，将2010年风电装机容量的目标定为1,000万千瓦。实际上，我国风电装机容量于2008年底已突破1,200万千瓦，提前超额实现目标。

由于担心风电产业发展过热，2009年9月国家发改委会同其他各有关机关发布的《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设运到产业健康发展的若干意见》中，关于风电设备行业的产业政策导向特别指出：依托优势企业和科研院所，加强风电技术路线和海上风电技术研究，重点支持自主研发2.5兆瓦及以上风电整机产业化，完善质量控制体系。积极推进风电装备产业大型化、国际化，培育具有国际竞争力的风电装备制造业。

由此可见，本次国家产业政策的调控，旨在防范由于风电产业发展过快带来的风电设备行业低水平重复建设进而造成社会资源浪费。作为拥有大功率风电整机研发与制造能力的企业，华仪电气本次募集资金投资项目为3兆瓦风电机组的产业化，属于政策鼓励支持范畴，有良好的市场前景。

3、公司已经积累充分的风电行业经营经验

在研发方面：华仪电气与德国Aerodyn公司联合设计开发工作进展顺利，1.5兆瓦风机的成功研发和生产下线为3兆瓦及未来更大功率风电设备及相关技术研发奠定了良好的基础；在生产方面：公司生产的780千瓦、1.5兆瓦风电整机已实现批量供货，目前订单情况良好；在风电场的开发运营方面：公司已经与国内风资源丰富地区地方政府签署共同开发风资源意向书，同时与风电场运营投资商签署合作开发协议，在风电设备下游产业广泛布局；在海外市场方面：公司风机设备拥有自主知识产权，凭借风机质量和成本优势，早在2007年即实现风机设备海外销售，目前公司1.5MW风机设备已经参与国际市场竞争。

华仪电气在风电行业经过几年的快速发展，已经成长为拥有自主研发能力的、贯穿产业链上下游的、有参与海外市场竞争能力的风电设备供应商。

（四）市场前景分析

1、风电市场发展潜力广阔

20世纪70年代以来，欧美等发达国家开始了发展风电道路的探索，到2008年底，全球累计风电装机容量已达到120GW，比1998年的10GW增长了11倍。近年来，我国风电产业快速发展，2008年我国提前实现了在《可再生能源“十一五”规划》指定的2010年风电装机容量达到1,000万KW的目标。新能源技术的创新融合了当今各个学科的尖端技术，其发展速度已经远超当前人类的预期。新能源技术近几十年的进步、新能源基础设施的建设使得风能、太阳能等新能源已经成为了在人类使用传统化石能源之外的补充性能源。在未来，随着科学技术的跨越式发展，新能源极可能从化石能源的补充性能源逐渐成为替代性能源，并将不可逆转的向主流能源演变。从发展的视角来看，当前风电产业的快速发展只是未来大规模应用发展的起点。

2、国内风场开发建设项目带来绑定销售

风电场对风机的采购主要采用招投标形式，风电场招标中限定的条件是决定供应商中标的重要因素。在这一环节，公司通过积极主动与风资源丰富地区地方政府开展合作，在多个风场签订了排他性的合作开发协议。待风电场前期测风、规划、申报工作完成后，公司可以在风场的风机招标采购中占有优势并最终转化为订单。目前公司所拥有的风场开发合作协议如能顺利转化成订单，将极大带动风机设备的销售。

3、风电场运营维护服务，锁定未来客户

风机设备常年运行在一定的风力自然条件下，在当前技术水平其设计使用年限通常为20年，而风电主机供应商的质保期通常为2年，在之后较长的风机运行期内存在质保的真空。当前风电整机供应商一拥而上的局面，重生产销售轻售后维护的情况在未来会逐渐体现出来。在风电场运营商多样化的情况下，除几大电力集团资金实力雄厚，为降低风电场运营成本可以建立自己的维护检修团队。对于参与风电场运营的民营资本来说，其规模难以承担自建维护检修团队的成本。公司本次募集资金另一投资项目：风电一体化服务项目，即意在把握小规模风电运营商需求，为其提供运营维护、风机检修、风资源评估选址、风电场建设及工程咨询等服务。通过建立长期的业务合作关系，在未来新风场设备采购及老风场设备更新的市场中获得订单。

4、全球风机市场竞争

2005年《国家发展改革委关于风电建设管理有关要求的通知》中规定：特许权项目风电设备国产化率要达到70%以上，不满足设备国产化率要求的风电场不允许建设。该政策旨在推动国内风电企业的发展，但同时对于欧美企业和政府来说限制了国外企业在中国的公平竞争。2010年1月，国家能源局新能源司确认，发改委取消了风电设备国产化率70%的规定。国产化率限制的取消，可以缓解贸易摩擦，为国产风电设备出口提供了良好的环境。国产风电设备供应商经过近几年的快速发展，部分厂商在国内市场已经占据了稳定的市场份额的基础上，具备了参与国际市场竞争的实力，国产风机设备开辟出了新的市场。

（五）项目经济效益分析

本项目建设期1.5年，投产期3.5年，投产期内分别达产10%、35%和60%，最终实现年产350台（套）风力发电设备。

本项目达产后，预计可实现年税后销售收入35.875亿元，年利润总额25,027万元，按照25%所得税率计算，税后财务内部收益率为43.9%，税后投资回收期为4.9年。此外，本项目产能完全实现后，按总装机容量计算，一般情况可发电21亿度，相当于节煤81.9万吨、节水21万吨、减少二氧化碳气体排放157.5万吨，环境保护作用十分明显。因此本项目具有较好的社会效益和经济效益，在经济上是可行的。

三、上海华仪风电技术研究院项目

（一）项目基本情况

1、项目建设目标：建设3MW及以上大功率风力发电机组试制平台和车间测试平台；引进优秀人才、先进技术，打造企业风电设备技术支持平台；与风电场运营衔接，建设风机运行远程监控、后台数据支持平台。

2、项目实施主体：上海华仪风能电气有限公司

（二）项目投资估算及投资进度安排

本项目总投资19,280万元，其中固定资产投资18,980万元，流动资金投资300万元。本项目建设期3年，项目建设投资在今后3年内均衡投入。

其中，固定资产投资估算如下：

■

（三）项目背景

2006年，国务院先后颁布《国家中长期科学和技术发展规划纲要》以及《关于实施科技规划纲要增强自主创新能力的决定》。文件指出了增强自主创新能力、建设创新型国家的科技发展道路。“十一五”期间，必须把增强自主创新能力放在更加突出的位置。增强自主创新能力，关键是强化企业在技术创新中的主体地位，建立以企业为主体、市场为导向、产学研相结合的技术创新体系。国家制定了一系列政策措施，鼓励技术创新和高新技术企业的发展，为自主创新提供了政策保障。

我国风电产业经过多年的努力，在风电设备研制技术方面已经取得了长足进步。科技部“十五”、“十一五”期间对直驱永磁风电机组、1.5-3MW大型风电机组产业化关键技术等都给予了重点支持，我国兆瓦级以下定桨距失速型风电机组的设计制造技术已经成熟，初步掌握了1-1.5MW风电机组制造技术。但是，除了为数不多的几家企业，近年来进入市场的风机整机企业，大部分是从国外引进风机技术或国外购买产品图纸，其间曾出现过多家企业从同一家国外设计公司重复引进技术的情况，风机设备自主研发严重缺乏成为影响我国风电设备行业发展的重要障碍。

（四）项目发展前景及效益

我国风电产业近年来的快速发展，培养出一批有一定市场竞争力的设备供应商。但同时，值得注意的是行业整体上在基础研发方面投入不够，主流风电产品还是以引进、模仿为主，无法针对中国独特的地理环境以及特殊的客户需求做出相应的调整，更无法形成真正自主的研发创新。随着未来风电设备市场竞争的加剧，对风电相关应用技术研发的需求将极为迫切。

华仪电气本次建设的风电技术研究院，重点研究方向如下表所列：

■

上述研发课题是华仪电气结合风机设备实际应用需求对风电技术前沿领域的探索，对风电产业的长远发展有着重要意义，也是华仪风电业务保持长久竞争力的基础。未来，上海华仪风电技术研究院将紧密结合国际风电技术发展趋势，走在风电技术研发前列。因此，本项目具有较好的社会效益并可预期获得积极的结果，其实施具有可行性。

四、风电一体化服务项目

（一）项目基本情况

1、项目建设目标

本项目主要为加强风电设备及工程的配套和服务建设，专业从事风电场开发、风资源评估及选址、风电场工程建设及咨询、风电场运行维护、风机检修服务、数字化风电系统软件开发、风电机组整机及备品备件的供应和销售等。

2、项目实施主体：北京华时新能风电工程有限公司

3、项目回收期

项目投资回收期所得税前为6.5年，所得税后为7.6年。

（二）项目投资估算及投资进度安排

本项目总投资19,530万元，其中固定资产投资8,540万元，流动资金投资10,990万元。本项目建设期2年，投产期2年，预计投入的时间进度如下：

单位：万元

■

其中，固定资产投资估算如下：

■

（三）项目背景

在我国，标准风电场（非特许权项目）开发及运营涉及的重要过程如下：

（1）风资源评估及选址：根据一系列标准（包括风资源条件、地形、临近电网系统及可用电网系统的容量、预计装机容量规模、交通设施、可用土地及产权及环保特性）评估潜在风电场厂址，一旦选定潜在风电场厂址，即通过风电场项目公司与相关地方政府签订投资开发协议，一旦开发协议签订，项目公司研发团队即会进行详细的实地测量及测风（通常需要最少12个月的风资源观测资料以评估建设风电项目的可行性）。

（2）政府审批程序：项目公司须根据详尽测风结果对风场建设可行与否作出判断，并向政府履行报批程序，取得多项政府许可证、执照及其他相关批文。

（3）风电场建设及调试：建设过程一般涉及工程及设计，修建通路、塔基及其他建筑物，铺设连接电缆以及安装变压器及风机。建设安装完成后即进入调试期，经过成功测试运行后，风电场将开始商业运营。

（4）风电场后期运营：以增加风电场的平均利用时数为核心，通过采用对风电场运作及风机可用状态的系统化监控措施、对风电场设备的定期检修维修安排，以及事后对无法运行期间进行审核并采取措施减少系统故障，保证风机的平均利用时数维持在高水平。

我国地域自然条件千差万别，不同风电项目地点的平均每年风速及湍流强度差别很大，而在风电场的开发阶段准确选择不同地点、采购及分配最适当风机类型的能力，在达到最优化电能产量的同时，又可符合单体风机的技术要求，将可增加风电场后期运营的竞争优势及盈利能力。华仪电气在参与风电场开发及运营项目的各个重要过程中，已积累丰富的项目经验。公司已经签约在开发中的风电场项目，分别处于不同开发阶段。公司风电场开发项目覆盖内蒙古、吉林、山东、浙江、辽宁等风资源丰富地区，未来可以通过加大投资力度实现向其他区域扩张。

（四）市场前景分析

1、中国广阔的风资源分布，规划大力发展

我国幅员辽阔，根据中国气象局组织的第三次全国风能资源普查，我国离地10米高的风能资源总储量约为43.5亿千瓦，技术可开发量为2.97亿千瓦。如下图所示，我国风能资源丰富的地区主要分布在三北地区（东北、华北、西北）、东南沿海及附近岛屿、内陆个别受湖泊和特殊地形影响地区、近海地区。

■

根据我国公布的《可再生能源中长期发展规划》，到2020年我国风力发电装机容量达到3000万千瓦，在大力发展新能源的同时，调整能源结构，预计到2030年风力发电的装机容量可能超过核电，成为第三大发电电源；2050年后可能超过水电，成为第二大主力发电电源，形成3亿-5亿千瓦的风电装机能力。

2、地方政府及发电企业发展风电意愿强烈

我国风电资源分布存在不平衡性，虽然沿海地区和海上区域拥有大量风资源，但目前主要的风电项目都分布在中国的西北部地区。2006年我国颁布《可再生能源法》，地方政府顺应国家政策，大力规划风电发展，开发大型风电项目：内蒙古确定了打造“风电三峡”的目标，规划风电装机2010年达到800万千瓦，2015年达到2,800万千瓦，2020年达到5,000万千瓦。甘肃提出“建设河西风电走廊”，2010年达到500万千瓦，2015年达到1,200万千瓦，2020年达到2,000万千瓦。新疆、江苏和东北三省均提出了各自风电装机规划。（以上数据来自《我国风电发展情况调研报告》）

国内各大发电企业及能源集团纷纷通过特许权招标等项目形式进入风电运营市场，下表为2008年中国国内风电经营商装机容量情况：

■

数据来源：2009年3月国际风能发展报告及各公司网站。

3、公司风电场开发运营项目合作对象范围广泛

目前在我国风电市场中，风电场开发运营商主要是国资背景的发电集团。此外，民营资本等其他形式投资主体纷纷涉足风电场开发运营项目，投资主体多元化为市场带来了一定程度的竞争。华仪电气在当前风电运营市场竞争格局下，已经与各类型投资主体展开合作并分别签订战略合作协议。

公司已与内蒙古、吉林、山东、辽宁等风能资源丰富地区的地方政府签署合作开发协议，共同开发当地风能资源。通过项目前期与当地政府的良好合作，华仪电气开发的风电项目可以更好的吸引有实力的风电运营商，保证项目开发收益。

由于合作对象在资金、技术实力上存在一定差别，部分运营商很难全程参与风电场从前期开发到中期运营再到后期维护检修的整个过程，华仪电气有机会凭借开发经验、技术实力、服务质量获得阶段性的风场外包业务，获取合理收入。

4、未来风机维护检修数量可观

风机设备常年运行在一定的风力自然条件下，在当前技术水平其设计使用年限通常为20年，而风电主机供应商的质保期通常为2年，在之后较长的风机运行期内存在质保的真空。随着我国风电装机容量近几年跳跃式的增长，运行中的风机数量庞大，相应的需要大量专业化的维护检修队伍保证其正常运行。当前风电整机供应商一拥而上的局面，重生产销售轻售后维护的情况在未来会逐渐体现出来。在风电场运营商多样化的情况下，除几大电力集团资金实力雄厚，为降低风电场运营成本可以建立自己的维护检修团队。对于参与风电场运营的民营资本来说，其规模难以承担自建维护检修团队的成本。因此，对该部分风电运营商来说，将该部分业务外包给专业的风机维护检修团队是优化的选择。

（五）经济效益分析

本项目达产后，预计可实现年税后销售收入49,900万元，年利润总额4,241万元，按照25%所得税率计算，税后财务内部收益率为18.1%，税后投资回收期为7.6年。本项目逐步完成建设后，将极大提高公司在风电场前期的开发、建设以及后期的维护、检修能力，提升公司在风电场工程建设上的综合服务能力，将有效促进公司扩大风电设备的市场竞争力。因此本项目具有较好的社会效益和经济效益，在经济上是可行的。

五、充气类高压开关设备生产线技术改造项目

（一）项目基本情况

1、项目实施基本情况

通过本次生产线技术改造，项目完全达产后，公司将新增12kv C-GIS 300台，新增40.5kv C-GIS 600台，新增12kv环网柜1,200台，新增充气类户外开关5,000台。

2、项目产品方案

本项目生产产品及用途如下表所列：

■

3、项目回收期

项目投资回收期所得税前为4.5年，所得税后为5.3年。

（二）项目投资估算及投资进度安排

本项目总投资11,130万元，其中固定资产投资8,060万元，流动资金投资3,070万元。本项目建设期1.5年，投产期2.5年，预计投入的时间进度如下：

单位：万元

■

其中，固定资产投资估算如下：

■

（三）项目背景

高压开关是电力工业中主要的输配电设备，在电力系统中起着举足轻重的作用，我国高压开关行业经过50多年的发展，已经建立起了品种比较齐全、参数性能与国际接轨的产品体系，产品质量基本可以满足我国电力工业发展和城乡电网建设与改造的要求。

高压开关装置主要可分为以下三种型式：空气绝缘的常规开关（AIS）；混合式开关（H-GIS）；SF6气体绝缘全封闭开关（GIS）。相比较而言，GIS的优点在于占地面积小、可靠性高、安全性强、适应恶劣环境强、维护工作量很小，其主要部件的维修间隔不小于20年。

由于SF6负荷开关与限流熔断器配合能更好地保护变压器，在国外己得到通通使用。在工业发达国家（如欧洲、日本），断路器与负荷开关之比约为1：5，在我国，随着城网建设和改造的不断深入成长，负荷开关设备在12kV、40.5kv配电系统的环网供电和终端送电的应用也越来越多。目前，国内SF6负荷开关的大部分市场主要还是由国外企业（如ABB、施耐德等）占据，国内已有几十家生产厂家通过消化、吸收国外丰富的设计、制造、运营经验，对SF6负荷开关有了更加全面深刻的认识，国产SF6负荷开关的数量和品质已稳步提高。

华仪电气高压电器业务历史悠久，产品规格全面。公司目前已经发展成为拥有四大产品系列80多种产品，产品规格齐全，技术水平先进的，高压开关行业领军企业。

（四）市场前景分析

充气类高压开关设备在我国起步较晚，初始阶段由于进口产品价格太高、智能化程度不高、配套件不全严重影响了用户使用的积极性，限制了产品的大面积市场推广。随着信息技术进步、产品的国产化，GIS的市场空间显著扩展，随着我国城市电网建设和改造、轨道交通以及大型工矿企业等对开关设备提出了小型化、智能化、免维护、全工况等新的更高要求，高性能、高品质的充气柜在国内的需求越来越大。

根据《2008年高压开关行业综述》，2008年全国40.5kv C-GIS产量2,420间隔，较2007年增加了539间隔，增长29%，维持增长趋势；2008年全国12kv C-GIS产量9,044间隔，较上年增加3,756间隔，增长71%，呈现高速增长。虽然C-GIS产品销量增长速度客观，同时应该注意到充气类开关设备在新增开关设备中的比例仍然较低，如2008年12kv和40.5kv两种型号的C-GIS产品占当年生产全部开关设备的比均低于5%。而据市场统计机构预测，未来五年C-GIS在中压开关设备的比重将上升到80%，德国2006年C-GIS约占新设备的50%。在我国，未来几年C-GIS市场份额将占整个中压开关柜的20%，年需求量将达到15,000-20,000台，市场前景广阔。

（五）经济效益分析

本项目达产后，预计可实现年税后销售收入23,590万元，年利润总额3,132万元，按照25%所得税率计算，税后财务内部收益率为26.1%，税后投资回收期为5.3年。该项目逐步完成建设后，公司将全面提高充气类高压开关的生产能力，在产品类型、质量、个性化等方面具备竞争力，把握充气类开关市场快速发展的机遇。因此本项目具有较好的社会效益和经济效益，在经济上是可行的。

六、智能配电设备研发及产业化建设项目

（一）项目基本情况

1、项目实施基本情况

通过本项目实施，公司将新增智能配电开关系列产品5,000台/年，新增固态密封紧凑型环保配电开关10,000台/年，配电自动化与配电管理系统10套/年。

2、项目产品方案

（1）智能配电开关系列产品（可编程智能配电终端、智能分界开关、智能重合器、智能分段器）

（2）固态密封紧凑型环保配电开关（固封开管、环网柜、可触摸开关）

（3）新型操动机构（永磁机构、模块化高可靠弹簧机构）

（4）配电自动化与配电管理系统（扩大供电能力、提高设备利用率、实现高效节能）

3、项目回收期

项目投资回收期所得税前为4.8年，所得税后为5.2年。

（二）项目投资估算及投资进度安排

本项目总投资18,030万元，其中固定资产投资13,510万元，流动资金投资4,520万元。本项目建设期1.5年，投产期2.5年，预计投入的时间进度如下：

单位：万元

■

其中，固定资产投资估算如下：

■

（三）项目背景

“十一五”期间，中国电网建设处于快速发展期，大规模的电网建设，为输配电及控制设备行业开创了广阔的发展空间。我国电力建设投资的特点是：电网投资滞后于电源投资，即电源投资在电力基本建设投资的比重过多，压抑电网建设。但是， 2008年我国电力基本建设投资完成5,763亿元，电网建设投资2,885亿元，占比50.05%，（数据来源：中国电力企业联合会）近年来首次超过电源投资。未来预计电网投资会继续保持增长势头，弥补前期投资滞后于电源建设的问题。

在国家加大电网投资建设力度的背景下， 2009年5月，国家电网公司正式公布了其“2020年全面建成以信息化、数字化、自动化、互动化为特征的统一的坚强智能电网”发展目标，并将这一目标细化为三个发展阶段，即：2009年至2010年的规划试点阶段，重点开展坚强智能电网发展规划，制定技术和管理标准，开展关键技术研发和设备研制，开展各环节试点工作；2011年至2015年的全面建设阶段，加快特高压电网和城乡配电网建设，初步形成智能电网运行控制和互动服务体系，关键技术和装备实现重大突破和广泛应用；2016年至2020年的引领提升阶段，全面建成统一的坚强智能电网，技术和装备全面达到国际领先水平。

坚强智能电网建设标志着中国电网从传统电网向高效、经济、清洁、互动的现代电网的升级，这顺应我国开始大力发展低碳经济潮流。

（四）市场前景分析

我国智能电网建设以特高压电网为骨干网架、各级电网协调发展的坚强电网为基础，该项目覆盖的行业比较广泛，从产业链技术层面上看，依次分为发电、输电、变电、配电、用电、调度这六个环节。在智能电网的投资构成上，不考虑大规模储能装置，配网自动化和用户侧系统将占40%，智能变电站占20%、智能调度占15%、柔性输电系统（含清洁能源接入侧设备）占10%，其他投资占15%。

智能化配电设备及系统是自动化技术与开关设备技术相结合的领域，在智能配电开关设备方面：智能技术的引入可以有选择的切出故障，缩小故障停电区域，显著缩短停电时间，提高供电可靠；在操动机构中引入永磁操动技术，实现了开关操动机构智能化在线监测和信息采集功能，显著提高了设备的可靠性；配电自动化和配电管理系统体现公司的软件技术水平，帮助公司跃升成为配电领域系统集成供应商。

从智能配电市场总体情况分析，国内企业的技术创新能力、产品技术含量和质量品质千差万别，尤其是智能化、信息化等高技术含量产品距离市场需求存在很大缺口，同时，用户对高新技术配电自动化产品需求日益加大。随着未来电力体制改革的深入，技术含量高且质量稳定可靠的产品，尤其是智能化、小型化、环保型等拥有自主知识产权的新技术产品将具有更大的市场空间。

（五）经济效益分析

本项目达产后，预计可实现年税后销售收入33,000万元，年利润总额5,207万元，按照15%所得税率计算，税后财务内部收益率为27.2%，税后投资回收期为5.2年。该项目完全达产后，公司将具备城乡智能配电网从终端开关、操动机构到配网自动化系统全过程集成供应能力，顺应了当前智能电网建设对城镇、农村配电网的要求。该领域未来庞大的投资建设也为公司提供了广阔的发展空间。因此本项目具有较好的社会效益和经济效益，在经济上是可行的。

综上所述，本次非公开发行募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争能力，提高盈利水平，募集资金的用途合理、可行，符合本公司及本公司全体股东的利益。

七、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况

本次募集资金投资项目已取得相关部门的备案批复。目前，募集资金投资项目的环评工作正在进行中。

本次募集资金投资建设项目中，仅3兆瓦风力发电机组高技术产业化项目涉及新征用地，该项目建设用地已经履行招拍挂程序，项目实施公司上海华仪风能电气有限公司已与中华人民共和国上海市规划和国土资源管理局签署《国有建设用地使用权出让合同》。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本公司主营业务为电力设备研发、生产、销售及风电设备研发、生产、销售。本次非公开发行募集资金投资建设的项目同时兼顾风力发电和电力设备两部分业务，募集资金项目实施后，将进一步提升公司在这两个领域的竞争优势，增强公司资本实力，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力，公司不涉及发行完成后的业务和资产整合计划。

（二）本次发行对公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

1、本次发行对《公司章程》的修订

本次拟发行不超过9000万股（含9000万股）人民币普通股（A股）。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

2、本次发行对股东结构的影响

本次非公开发行对象为包括控股股东华仪集团在内的不超过10家证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等，因此预计原股东的持股比例将有所下降。同时，本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致股本结构发生重大变化。

3、本次发行对高管人员结构的影响。

公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化。

4、本次发行对业务结构的影响

本次发行后，由于所募集资金主要用于公司主营业务相关的项目，不会对公司的业务结构产生重大影响。本次非公开发行股份募集资金对公司风电业务领域的投资全面涵盖了风电设备技术研发、风电设备生产销售以及风电项目工程服务三个领域，投资额分别为：3兆瓦风力发电机组高技术产业化项目投资46,600万元；上海华仪风电技术研发院项目投资19,280万元；风电一体化服务项目投资19,530万元。前述三个项目建设完成后，将帮助华仪电气跻身具备国际竞争力的集研发、生产、服务于一身的风力发电设备供应商。

本次非公开发行股份募集资金对公司电力设备业务领域的投资包括：充气类高压开关设备生产线技术改造项目投资11,130万元；智能配电设备研发及产业化建设项目投资18,030万元。前述两个项目均代表了我国电力设备发展的主流方向，拥有良好的市场前景，公司在项目建成后将进一步巩固在电力设备行业的传统优势，并扩大华仪电气的市场竞争力。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行对公司财务状况将带来积极影响，充实公司的股权资本，优化公司的资本结构,公司的总资产和净资产将有所增加，公司的资产负债率将有所下降，营运资金更加充足，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强公司的经营能力和长期盈利能力，更利于为股东创造更多回报。在本次募集资金到位后，现金流入量将大幅度提高；募集资金投入使用后，投资过程中现金流出量也将大幅提高。随着项目的实施，投资项目带来的现金净流量逐年体现，公司的资金状况将得到改善。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，本公司与控股股东华仪集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本发行预案公告日,本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为此次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、关于公司资产负债结构合理性的说明

截止到2009年9月30日，公司资产负债率处于合理水平，母公司资产负债率为45.48%，合并报表资产负债率为53.07%。本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。同时，也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）管理风险

1、规模扩张风险

本次非公开发行完成后，公司资产规模得到扩大，产品类型得到丰富，将对公司组织架构、经营管理、人才引进及员工素质提出更高要求，公司存在规模扩张的风险。

2、实际控制人控制不当风险

华仪集团在本次发行前持有本公司45.69％的股份，为本公司的控股股东。自然人陈道荣先生直接持有华仪集团73.25％的股权，并任华仪电气董事长，为本公司的实际控制人。如果控股股东和实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、经营决策等进行控制，有可能会损害本公司及本公司中小股东的利益。

（二）募集资金投资项目风险

本次募集资金投资项目是紧紧围绕公司的主营业务、战略发展目标进行投资，项目经过了严密的可行性论证和市场预测，建成后将大大提高公司的核心竞争能力。但在项目实施过程中，技术产业化能否顺利进行，存在一定的不确定性。

（三）业务与经营风险

1、原材料价格波动风险

目前公司高压开关产品和风电产品的零部件大都采取外购的模式，高压开关零部件的主要原材料包括黑色及有色金属材料、SF6气体化工材料、绝缘材料、电瓷和电器配件等，风电产品零部件的生产需要消耗大量的钢铁、铜、镍、铬等有色金属以及树脂、玻璃纤维等复合材料，而上述原材料价格受国际国内供求关系的影响波动较大。

尽管公司地处电器设备产业集群效应十分明显的温州地区，在高压电器原材料采购和产品配套上有天然的信息优势和成本优势，在风电产品方面也通过签订长期供货合同锁定来成本，然而，由于原材料价格的变动将直接影响到零部件的成本，在原材料价格急剧变化的情况下，仍可能影响公司利润。

2、市场竞争风险

公司的高压电器产品主要是中压和高压开关设备，尽管公司在许多品种的市场占有率都名列前茅，但是近年来国内其它厂家经过引进产品和技术改造，在部分产品上具备了一定的竞争能力，因此公司短期内大幅度进一步拓展市场有一定的困难。 随着我国进一步对外开放，公司将不仅面临国内同行业的竞争，同时将面临国外公司及其在国内合作伙伴的竞争，从而可能给公司市场销售带来一定的冲击和影响。

（四）财务风险

本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，但在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司业绩贡献较小，短期内利润增长幅度小于净资产的增长幅度。因此，公司存在由此引致的净资产收益率下降的风险。

（五）技术风险

1、技术更新换代风险

公司高压电器产品和技术体现了现代高新技术在传统工业产业的应用，随着国家智能电网的建设，若公司不能及时更新技术实现产品升级，可能在市场竞争中处于不利地位，对公司经营产生影响。

风电设备产品同样具有技术含量高的特点，国内外风电设备制造厂商纷纷加快新技术、新产品的研发和产业化步伐，这就要求公司在技术研发领域保持竞争力。公司拟用本次募集资金建设的上海华仪风电技术研发中心项目，正是为风电设备研发、设计搭建技术支持平台，为公司研发创新提供有力保证。

2、核心技术失密风险及人员流失风险

公司的高压电器产品和风力发电机组产品均为高科技产品，核心技术人员对公司的产品创新、持续发展起着关键的作用。如果公司核心技术或重大商业秘密泄漏、核心技术人员流失，或公司生产所依赖的技术被淘汰，公司的生产经营将会受到较大的影响。

（六）政策风险

2009年10月，发改委会同其他各部委发出《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》，该意见旨在对包括风电设备、多晶硅等六个行业存在的产能过剩问题提出适宜的产业政策导向。虽然公司已经在风电设备领域实现技术自主化并开始参与全球风电设备市场竞争，符合国家产业政策指导方向，但是如果未来国家相关部门进一步出具调控相关产业的政策则可能对公司业务造成不利影响。

（七）资本市场风险

1、审批风险

本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。

2、股市风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视公司股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。

华仪电气股份有限公司

董事会

2010年2月10日

序号	所属行业	项目名称	募集资金投资金额 （人民币万元）	项目总投资金额 （人民币万元）
1	风力发电	3兆瓦风力发电机组高技术产业化项目	46,600	46,600
2		上海华仪风电技术研究院项目	19,280	19,280
3		风电一体化服务项目	19,530	19,530
4	智能电网	充气类高压开关设备生产线技术改造项目	11,130	11,130
5		智能配电设备研发及产业化建设项目	18,030	18,030
合     计			114,570	114,570

投资分类	项目建设期 （共1.5年）		项目投产期			达产	合计
	第一年	第二年	第二年	第三年	第四年	第五年
总投资	14,400	7,200	3,026	5,176	5,903	10,894	46,600
其中：固定资产投资	14,400	7,200					21,600
流动资金投入			3,026	5,176	5,903	10,894	25,000

序号	工程名称	建设投资（万元）	占建设投资总额（%）
1	建筑及安装工程	10,237.8	47.4
2	设备购置及安装	5,172.0	23.9
3	工程建设其他费用	6,190.2	28.7
	合计	21,600.0	100.0

序号	工程名称	建设投资（万元）	占建设投资总额（%）
1	建筑及安装工程	881.0	4.6
2	设备购置及安装	4,330.5	22.8
3	研发投入（含试制）	10,730.0	56.5
4	其他费用（含软件）	1799.1	9.5
5	预备费	1239.4	6.5
	合计	18,980.0	100.0

	研究项目	主要内容
1	大功率主机优化升级研究	3MW、5MW风力发电机组研发、试制，海上风电装备（应用于潮间带）技术研发等，建成全功率车间测试平台
2	风机电控系统研发	重点研发风电机组中的电控系统，如伺服控制系统等
3	风机运行在线监测及远程控制技术研究	对风场中风机运行各项参数进行监控，构建数据库，一方面积累风机运行经验实现改进在研发，另一方面为风电现场维护检修团队提供技术支持
4	国内电网体系风电并网研究	基于华仪电气在输配电设备领域的传统技术优势，结合风电机组运行特性，进行国内电网适应性研究

投资分类	项目建设期		项目投产期		合计
	第一年	第二年	第三年	第四年
总投资	6,000	2,540	5,507	5,483	19,530
其中：固定资产投资	6,000	2,540			8,540
流动资金投入			5,507	5,483	10,990

序号	工程名称	建设投资（万元）	占建设投资总额（%）
1	建筑工程	4922.7	57.6
2	设备购置及安装	1330.7	15.6
3	工器具费	206.0	2.5
3	其他费用	1525.0	17.8
3	预备费	555.7	6.5
	合计	8540.0	100.0

序号	风电经营商	2008年累计完成装机容量（兆瓦）	占中国风电产能比例（%）
1	龙源电力集团股份有限公司	2,924.0	24.1%
2	中国大唐集团公司	2,154.0	17.8%
3	中国华能集团公司	1,439.2	11.9%
4	神华集团有限责任公司	650.0	5.4%
5	中国广东核电集团有限公司	450.0	3.7%
6	中国华电集团公司	376.5	3.1%
7	中国电力投资集团公司	328.0	2.7%
8	其他		31.3%

产品名称	主要功能	主要用途
C-GIS	由于采用了充气隔室，使这种成套中压开关设备体积小、可靠性高、可以适应多样性及多变环境条件	由于其高可靠性，可广泛适用于石化、冶金、矿山、开发区、城市轨道交通、高层建筑及高海拔地区
环网柜	可开断或关合额定负荷电流及变压器空载电流，并能开断或关合一定距离的架空线路、电缆线路或电容器组的电容电流，在电力系统中作为配电设备的保护以及电能的分配和控制	用于工矿企业、住宅小区、高层建筑等配电系统
户外开关	相比传统类型开关，充气类产品无油、体积小、能频繁操作	城市、乡镇配网系统中重要电气设备

投资分类	项目建设期		项目投产期		合计
	第一年	第二年	第三年	第四年
总投资	5,000	4,100	1,416	614	11,130
其中：固定资产投资	5,000	3,060			8,060
流动资金投入		1,040	1,416	614	3,070

序号	工程名称	建设投资（万元）	占建设投资总额（%）
1	建筑工程	378.6	4.7
2	设备购置及安装	6,188.7	76.8
3	其他费用	1,492.7	18.5
	合计	8,060.0	100.0

投资分类	项目建设期		项目投产期		合计
	第一年	第二年	第三年	第四年
总投资	9,000	6,272	2,162	596	18,030
其中：固定资产投资	9,000	4,510			13,510
流动资金投入		1,762	2,162	596	4,520

序号	工程名称	建设投资（万元）	占建设投资总额（%）
1	建筑工程	5,251.8	38.9
2	设备购置及安装	6,608.5	48.9
3	其他费用	1,649.7	12.2
	合计	13,510.0	100.0