甘肃省敦煌种业股份有限公司
四届董事会第七次会议决议公告
暨召开2009年年度股东大会的通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任
甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称“公司”）四届董事会第七次会议于2010年1月30日以书面形式发出通知，于2010年2月8日在公司六楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事8人，董事陈海明因公出差未能出席本次会议，公司监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。会议由董事长王大和先生主持，经过认真讨论，审议并通过以下决议：
1、审议通过了2009年年度报告及摘要。
表决结果：赞成8票，反对0 票，弃权0 票。
2、审议通过了2009年度财务决算报告。
表决结果：赞成8票，反对0 票，弃权0 票。
3、审议通过了2009年度利润分配预案。
经国富浩华会计师事务所有限公司审计，本公司2009年度实现净利润141,293,341.00 元，其中：归属于母公司所有者的净利润为30,024,547.34元，弥补以前年度亏损11,394,944.97元,现年末可供股东分配的利润为18,629,602.37元。鉴于本年度母公司净利润为-81,760,610.96 元，本期利润不再进行分配。
表决结果：赞成8票，反对0 票，弃权0 票。
4、审议通过了2009年度董事会工作报告。
表决结果：赞成8票，反对0 票，弃权0 票。
5、审议通过了2009年度总经理工作报告及2010年度工作计划。
表决结果：赞成8票，反对0 票，弃权0 票。
6、审议通过了关于制订《关联交易制度》的议案。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成8票，反对0 票，弃权0 票。
7、审议通过了《董事会关于内部控制的自我评价报告》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成8票，反对0 票，弃权0 票。
8、审议通过了关于制订《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成8票，反对0 票，弃权0 票。
9、审议通过了关于制订 《对外信息报送和使用管理办法》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成8票，反对0 票，弃权0 票。
10、审议通过了关于公司董事申请辞职及人事调整的议案。
（1）审议通过了关于陈海明先生申请辞去公司董事的议案。
公司董事陈海明先生因工作变动已于日前向公司董事会递交了辞职申请，申请辞去公司董事职务，董事会对陈海明先生在任期间对公司做出的贡献表示衷心地感谢。
表决结果：赞成8票，反对0 票，弃权0 票。
(2)审议通过了关于解聘刘峰先生副总经理职务的议案。
经公司总经理提议，解聘刘峰担任的公司副总经理职务。
公司独立董事对该议案发表如下独立意见：本次公司副总经理的解聘程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，
同意解聘刘峰先生公司副总经理职务。
表决结果：赞成8票，反对0 票，弃权0 票。
11、审议通过了关于补选公司董事的议案。
经公司股东敦煌市供销社提名，推荐龚海先生为公司第四届董事会候选人（董事候选人简历附后）。
表决结果：赞成8票，反对0 票，弃权0 票。
12、审议通过了关于审批公司2010年度贷款信用额度（不含棉花政策性收购资金贷款），并授权董事长在贷款信用额度内签署相关法律文书的议案。
根据公司生产经营计划，公司拟向各金融机构申请流动资金贷款信用7.7亿元人民币(不含棉花政策性收购贷款) ，期限一年，贷款方式分别为信用、保证、担保、资产抵押、质押等。同时授权董事长在2009年度股东大会通过本议案之日起至2010年度股东大会召开之日内，代表公司董事会做出以公司资产为以上贷款做出提供信用、保证、担保、抵押、质押的决定，并签署与银行等金融机构所签订的《贷款合同》、《保证合同》、《担保合同》、《抵押合同》及《贷款展期协议书》等法律文书，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议，具体发生的贷款金额公司将在以后的定期报告中详细披露，涉及担保、抵押、质押等贷款金额达到《公司章程》规定额度将及时披露。
表决结果：赞成8票，反对0 票，弃权0 票。
13、审议通过了关于审批公司2010年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《甘肃省敦煌种业股份有限公司2010年度拟为下属子公司提供担保的公告》。
自2009年度股东大会通过本议案之日起至2010年度股东大会召开之日内，全权授权董事长在贷款信用担保额度范围内，签署与银行等金融机构所签订的《保证合同》、《担保合同》及《抵押合同》等法律文书。
表决结果：赞成8票，反对0 票，弃权0 票。
（1）为酒泉敦煌种业棉蛋白油脂有限公司担保1.2亿元。
表决结果：赞成8票，反对0 票，弃权0 票。
（2）为甘肃省敦煌种业西域蕃茄制品有限公司(含酒泉市吉翱番茄制品有限公司)担保4000万元。
表决结果：赞成8票，反对0 票，弃权0 票。
（3）为甘肃省敦煌种业果蔬制品有限公司担保1500万元。
表决结果：赞成8票，反对0 票，弃权0 票。
（4）为酒泉敦煌种业百佳食品有限公司担保6000万元。
表决结果：赞成8票，反对0 票，弃权0 票。
（5）为武汉敦煌种业有限公司(含绵阳敦煌种业有限公司)担保2000万元。
表决结果：赞成8票，反对0 票，弃权0 票。
（6）为甘肃省敦煌种业包装制品有限公司担保600万元。
表决结果：赞成8票，反对0 票，弃权0 票。
14、审议通过了关于续聘国富浩华会计师事务所有限公司为公司2010年度财务审计机构的议案。
根据审计委员会对国富浩华会计师事务所有限公司2010年度从事公司审计工作的总结报告以及审计委员会对于续聘会计师事务所的决议，公司将继续聘任国富浩华会计师事务所有限公司为我公司2010年度财务审计机构。
表决结果：赞成8票，反对0 票，弃权0 票。
上述第1、2、3、4、6、10(1)、11、12、13、14项议案尚需提交年度股东大会审议通过。
15、审议通过了关于召开2009年年度股东大会的议案。
表决结果：赞成8票，反对0 票，弃权0 票。
公司定于2010年3月3日召开2009年年度股东大会，现将有关事宜通知如下：
一、召开会议基本情况：
1、会议时间：2010年3月3日早9:00时
2、会议地点：甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号公司六楼会议室。
二、会议内容：
1、审议2009年度董事会工作报告；
2、审议2009年度监事会工作报告；
3、审议2009年年度报告及摘要；
4、审议2009年度财务决算报告；
5、审议2009年度利润分配预案；
6、审议关于续聘国富浩华会计师事务所有限公司为公司2010年度财务审计机构的议案；
7、审议关于制订《关联交易制度》的议案。
8、审议关于公司董事陈海明先生申请辞职的议案。
9、审议关于补选公司董事的议案。
10、审议关于审批公司2010年度贷款额度（不含棉花政策性收购资金贷款），并授权董事长在贷款额度内签署相关法律文书的议案；
11、审议关于审批公司2010年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案。
三、出席会议对象：
1、截止2010年2月23日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能参加会议的股东可委托代理人持委托书代理出席会议；
2、本公司董事、监事、高级管理人员。
四、会议登记办法：
凡出席本次会议的股东，须持有本人身份证（或护照）、股东帐户；委托代表人持本人身份证明（或护照）、授权委托书、委托人股东帐户；法人股东须持单位证明、委托人授权委托书、出席人身份证（或护照），于3月2日（上午8：30-11：30，下午2：30-5：30）到本公司证券部登记，异地股东可采用信函或传真方式登记。
五、其他事项：
1、会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。
2、联系方式
地址：甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号公司六楼会议室
联系人：杨洁 周祁鹏 电话：0937—2663908
传 真：0937—2663908 邮编：735000
附件：
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席甘肃省敦煌种业股份有限公司2009年年度股东大会，并授权其对以下议案全权行使表决权。
委托人签名（盖章）：
委托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2010年 月 日
甘肃省敦煌种业股份有限公司
董事会
二〇一〇年二月十日
附：龚海先生简历：
龚海，男，1962年出生，中共党员，大专学历。曾任敦煌市郭家堡乡副乡长、孟家桥乡副乡长、乡长、敦煌市发改委棉办主任、发改委副主任、现任敦煌市供销社主任。
股票代码 600354 股票简称 敦煌种业 编号：临2010-03
甘肃省敦煌种业股份有限公司
四届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃省敦煌种业股份有限公司四届监事会第七次会议于2010年1月30日以书面形式发出通知，于2010年2月8日在公司六楼会议室召开，本次会议由监事会主席付禾先生主持。会议应到监事7人，实到监事7名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过以下决议：
一、审议通过了2009年年度报告及摘要。
公司监事对董事会编制的2009年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见。与会全体监事一致认为：
1、公司2009年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2009年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况；
3、在提出本意见前，未发现参与2009年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
因此，我们保证2009年年度报告所披露的信息真实、准确、完整。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了2009年度财务决算报告。
表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0票
三、审议通过了2009年度利润分配预案。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了2009年度监事会工作报告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了关于制订《关联交易制度》的议案。
表决结果：赞成7票，反对7票，弃权7票。
六、审议通过了关于审批公司2010年度贷款额度（不含棉花政策性收购资金贷款），并授权董事长在贷款额度内签署相关法律文书的议案。
表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0票。
七、审议通过了关于审批公司2010年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案。
表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0票
（1） 审议通过了为酒泉敦煌种业棉蛋白油脂有限公司担保1.2亿元。
表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0票
（2）审议通过了为甘肃省敦煌种业果蔬制品有限公司担保1500万元 。
表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0票
（3）审议通过了为甘肃省敦煌种业西域番茄制品有限公司 (含酒泉市吉翱番茄制品有限公司)担保4000万元。
表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0票
（4）审议通过了为甘肃省敦煌种业百佳食品有限公司担保6000万元。
表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0票
（5）审议通过了为武汉敦煌种业有限公司(含绵阳敦煌种业有限公司)担保2000万元。
表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0票
（6）审议通过了为甘肃省敦煌种业包装有限公司担保600万元。
表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0票
八、审议审议通过了关于续聘国富浩华会计师事务所有限公司为公司2010年度财务审计机构的议案。
表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0票
上述议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
甘肃省敦煌种业股份有限公司监事会
二〇一〇年二月十日
证券代码：600354 证券简称：敦煌种业 编号：临2010-04
甘肃省敦煌种业股份有限公司2010年度
拟为下属子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、担保情况概述
2010年2月8日公司四届董事会第七次会议审议通过了《关于审批公司2010年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案》，同意自2009年年度股东大会通过之日起至2010年年度股东大会召开之日内，全权授权董事长在贷款信用担保额度范围内，签署与银行等金融机构所签订的《保证合同》、《担保合同》及《抵押合同》等法律文书。根据该议案公司2010年度拟对下列单位实施以下担保事项：
（1）为酒泉敦煌种业棉蛋白油脂有限公司担保1.2亿元。
（2）为甘肃省敦煌种业西域蕃茄制品有限公司(含酒泉市吉翱番茄制品有限公司)担保4000万元。
（3）为甘肃省敦煌种业果蔬制品有限公司担保1500万元。
（4）为酒泉敦煌种业百佳食品有限公司担保6000万元。
（5）为武汉敦煌种业有限公司(含绵阳敦煌种业有限公司)担保2000万元。
（6）为甘肃省敦煌种业包装制品有限公司担保600万元。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：酒泉敦煌种业棉蛋白油脂有限公司
住 所：甘肃省酒泉市肃州区高新工业园区酒火路69号
法定代表人：马宗海
注册资本：5500万元人民币
经营范围：棉籽及其它油料作物的收购加工及产品的销售
酒泉敦煌种业棉蛋白油脂有限公司为本公司的全资子公司。截止２００9年１２月３１日，酒泉敦煌种业棉蛋白油脂有限公司资产总额185,582.12万元，净资产5762.13万元，负债总额12,684.98万元，资产负债率68.35％。
2、公司名称：甘肃省敦煌种业西域番茄制品有限公司
住 所：酒泉市上坝工业园区
法定代表人：李大明
注册资本：2516万元人民币
经营范围：番茄及果蔬制品的生产与销售
甘肃省敦煌种业西域番茄制品有限公司是本公司的控股子公司,成立于2007年4月9日, 截止2009年12月31日，甘肃省敦煌种业西域番茄制品有限公司资产总额9067.5万元，净资产4349.2万元，负债总额4718.28万元，资产负债率52.04％。
3、公司名称：甘肃省敦煌种业果蔬制品有限公司
住 所：酒泉市高新工业园区
法定代表人：马宗海
注册资本：3350万元人民币
经营范围：果蔬制品的加工与销售
甘肃省敦煌种业果蔬制品有限公司是本公司的控股子公司，成立于2005年8月。截止2009年12月31日，甘肃省敦煌种业果蔬制品有限公司资产总额5743.34万元，净资产3341.24万元，负债总额2402.1万元，资产负债率41.82％。
4、公司名称：酒泉敦煌种业百佳食品有限公司
住 所：酒泉市高新技术工业园区
法定代表人：马宗海
注册资本：3000万元人民币
经营范围： 脱水蔬菜加工
酒泉敦煌种业百佳食品有限公司是本公司的控股子公司,成立于2008年4月25日, 截止2009年12月31日，酒泉敦煌种业百佳食品有限公司资产总额8338万元，净资产3217.06万元，负债总额5120.94万元，资产负债率61.42％。
5、公司名称：武汉敦煌种业有限公司
住 所： 武汉市洪山区珞狮路517号
法定代表人：姜泉庆
注册资本：3000万元人民币
经营范围：水稻、玉米、油料、棉麻、瓜类、蔬菜等农作物的种子选育、繁殖、销售；农副产品的收购、加工、批发。
武汉敦煌种业有限公司是本公司的控股子公司,成立于2004年11月，本公司持股60%。截止2009年12月31日，武汉敦煌种业有限公司资产总额9519.94万元，净资产4439.58万元，负债总额5080.37万元，资产负债率53.37％。
6、公司名称：甘肃省敦煌种业包装有限公司
住 所：酒泉市高新技术工业园区
法定代表人：王建现
注册资本：800万元人民币
经营范围：包装产品的的生产与销售
甘肃省敦煌种业包装有限公司是本公司的全资子公司，成立于2005年7月。截止2009年12月31日，甘肃省敦煌种业包装有限公司资产总额1126万元，净资产126.06 万元，负债总额999.93万元，资产负债率88.8％。
三、董事会意见
本公司董事会认为： 上述担保对象系公司控股子公司或全资子公司，为其提供担保有利于促进公司主业的持续稳定发展，进而提高其经营效率和盈利状况。被担保公司经营情况良好，财务风险处于公司可控制的范围之内。
五、公司累计对外担保及逾期担保情况
截止2010年2月8日，含本次担保，公司累计对外担保金额为22,215 万元，占公司2009年12月31日净资产的36.72%,符合相关法律法规和公司章程的规定，且不存在逾期担保情形。
六、备查文件：
经与会董事签字生效的四届七次董事会决议。
特此公告。
甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会
二〇一〇年二月十日