证券代码：000776 证券简称：S延边路 公告编号：2010-029
延边公路建设股份有限公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司之相关主体出具的承诺的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
在本次延边公路建设股份有限公司（简称“本公司”或“延边公路”）定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司时，为了促进本次交易的实施，相关主体为本次交易出具了承诺，承诺的主要内容如下：
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺具体内容 |
| 吉林敖东药业集团股份有限公司 | 关于延边公路未取得债权人同意转移之债务的承诺 | “1、延边公路截至股份回购基准日的全部债务由本公司承接，本公司将依照相关法律规定或合同约定履行债务；2、对延边公路本次股份回购及吸收合并要求提前清偿债务或提供担保之债权人，本公司承诺：对要求提前清偿债务之债权人，由本公司承担其债权的清偿义务，对要求提供担保之债权人，由本公司承担连带保证责任。” |
| 中山中汇投资集团有限公司 | 关于广发证券未取得债权人同意转移债务的承诺 | “在广发证券股东大会作出合并决议后，对本次合并要求提前清偿债务或提供担保之债权人，我司承诺对其相关债权人所涉债务承担连带清偿责任或连带担保责任。本承诺函自我司签署之日正式生效。” |
| 中山中汇投资集团有限公司 | 关于现金选择权的承诺 | 承诺将向延边公路的异议股东提供现金选择权，对于成功申报现金选择权的异议股东，将按照每股5.43元的价格向其支付现金对价，并受让其已申报行使现金选择权的异议股份。 |
| 广发证券股份有限公司现有股东 | 关于交易完成后持股锁定期限的承诺 | 辽宁成大、吉林敖东、中山公用和香江集团原持有广发证券的股份转换而成的存续公司股票，自延边公路股权分置改革实施复牌之日起三十六个月内，不上市交易及转让；吉林敖东自愿承诺，现持有的延边公路1,111,016股流通股，自延边公路股权分置改革实施复牌之日起的三十六个月内，亦不上市交易及转让；除上述股东以外的广发证券其他股东承诺，原持有广发证券的股份转换而成的存续公司股票，自延边公路股权分置改革实施复牌之日起十二个月内，不上市交易及转让。 |
| 辽宁成大股份有限公司和吉林敖东药业集团股份有限公司 | 关于不存在关联关系的承诺 | 辽宁成大与吉林敖东分别承诺，与对方不存在一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的行为或者事实，与对方不存在关联关系。 |
| 延边公路建设股份有限公司非流通股东赵媛媛、宋健李、可英、张淑梅 | 关于不存在关联关系的承诺 | 与存续公司其他股东间不存在一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的行为或者事实，不存在与延边公路其他股东形成关联关系的情形。 |
| 辽宁成大股份有限公司和吉林敖东药业集团股份有限公司 | 关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺 | “1、延边公路作为换股吸收合并后存续公司的第一/第二大股东，保证现在和将来不经营与存续公司上述相同的业务；亦不间接经营、参与投资与存续公司上述业务有竞争或可能有竞争的企业。本公司同时保证不利用其股东的地位损害存续公司及其它股东的正当权益。并且将促使本公司全资拥有或其拥有50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。2、对于本公司及其关联方将来与存续公司发生的关联交易，本公司将严格履行上市公司关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。” |
| 辽宁成大股份有限公司和吉林敖东药业集团股份有限公司 | 关于不违反“证监发[2005]120号文”及“证监发[2003]56号文”的承诺 | “本次换股吸收合并完成后，将严格遵守有关法律、行政法规及中国证监会和深圳证券交易所有关规定，依法行使股东权利，不以任何方式损害上市公司及其他股东利益，现就遵守有关规定承诺如下：辽宁成大及其控制的其他公司与存续公司的资金往来将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定。如有违反上述承诺，本公司将依法承担法律责任。” |
| 辽宁成大股份有限公司和吉林敖东药业集团股份有限公司 | 关于保持上市公司独立性的承诺 | 保证保持延边公路资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。 |
| 广发证券股份有限公司全体股东、现有全体董事以及广发证券承诺 | 关于修改公司章程部分内容的承诺 | “在广发证券股份有限公司上市后三个月内，广发证券将召开股东大会修改公司章程，并在章程中载明未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接持有广发证券5%以上股份，否则应限期改正，未改正前，相应股份不具有表决权。” |
| 广发证券股份有限公司及现有全体董监高 | 关于信息披露的承诺 | “除需满足一般上市公司的信息披露要求外，上市后将针对广发证券自身特点，在定期报告中充分披露客户资产保护、风险控制、合规检查、创新业务开展与风险管理等信息，强化对投资者的风险揭示；充分披露证券公司可能因违反证券法律法规，被证券监管机构采取限制业务等监管措施、甚至被撤销全部证券业务许可的风险。并严格按照《证券公司风险控制指标管理办法》的规定，完善风险管理制度，健全风险监控机制，建立对风险的实时监控系统，加强对风险的动态监控，增强识别、度量、控制风险的能力，提高风险管理水平。将严格按照《证券公司风险控制指标管理办法》的规定，完善风险管理制度，健全风险监控机制，建立对风险的实时监控系统，加强对风险的动态监控，增强识别、度量、控制风险的能力，提高风险管理水平。” |
| 广发证券股份有限公司 | 关于解决与广发华福同业竞争的承诺 | 将根据国有法律法规等相关规定，以市场价格转让所持广发华福的全部股权，在2010年12月31日之前，办理完毕包括工商变更手续等在内的各项具体事宜，彻底解决同业竞争问题。在解决同业竞争问题之前，广发证券承诺将不向中国证监会提出新业务、新产品、新网点的申请。 |
| 延边公路建设股份有限公司、广发证券股份有限公司、平安证券有限责任公司、上海市邦信阳律师事务所北京分所 | 关于信息披露的承诺 | 在延边公路重大资产重组报告书中，不存在应披露而未披露的事项，并愿意为此承担相应的法律责任。 |
| 广发证券股份有限公司、深圳吉富创业投资股份有限公司 | 关于股权转让真实的承诺 | 承诺将所持广发证券股份转让给广州高金、宜华企业、信宏实业、水牛实业是真实 |
| 吉林省公路机械有限公司、赵媛媛、宋健李、可英、张淑梅等延边公路新进入非流通股东 | 关于履行股改义务的承诺 | 同意继续履行出让方在2006年延边公路股权分置改革中已做出的全部承诺及委托。 |
| 敦化市金诚实业有限责任公司 | 关于股东之间不存在关联关系的承诺 | 承诺金诚公司股东之间不存在关联关系或一致行动关系。 |
特此公告。
延边公路建设股份有限公司
二〇一〇年二月十日
