玉源控股股份有限公司
关于在建行邯郸峰峰支行
借款情况的补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、基本情况
1. 1999年之前，我公司担保的原大股东邯郸陶瓷集团有限责任公司公司向建设银行邯郸峰峰支行借款4305万元，是以我公司名义贷款或我公司为邯郸陶瓷集团提供担保。2001年5月，邯郸陶瓷集团不再是公司第一大股东，我公司承接了该项借款，借款实际被邯郸陶瓷集团占用。
2.由于公司承接了原大股东在建行的借款，建行2003年和2004年向我公司新增贷款7000万元，其中2050万元用于代邯郸陶瓷集团偿还债务。
至此公司名义向建行借款共11305万元。
3.上述贷款到期后，建行未同意展期和新增贷款，并于2005年5月向本公司及其他相关法人提起诉讼，要求偿还本金、利息及其他费用。2005年8月河北省高级人民法院作出调解书，本公司及担保单位与建设银行邯郸峰峰支行达成调解协议，协议内容为本公司及担保单位于2005年偿还5000万元，2006年偿还3605万元，2007年全部还清本息。
4.公司未能按调解协议归还全部借款，建行于2007年12月向法院申请执行公司大股东北京路源世纪投资管理有限公司质押担保的500万股本公司股份。（详见2007年十二月十八日在《中国证券报》、《证券时报》刊登的《关于大股东股份将被拍卖的公告》）。公司后经省、市政府与建行协商，暂停拍卖上述股份。2009年6月30日，我公司与建行在邯郸宾馆进行会谈，签订会议纪要，达成还本免息的意向：2009年7月3日前公司归还贷款4365万元，在2009年12月15日前还清剩余贷款（截至会议纪要签订日，公司共欠建行本金9671.12万元，利息6352.46万元）。鉴于企业的经营困难，建行表示公司在全部偿还贷款本金后可免除利息。
5.公司未能在时限内偿还贷款本金，目前我公司向抵押方北京路源世纪投资管理有限公司了解，法院已重新恢复执行相关股份的拍卖程序。
二、其他
公司自2007年12月开始启动重大资产重组工作，由于重组不确定等原因，只归还了建行部分借款，未能按期履约，但一直在偿还过程中。陆续归还的借款直接冲抵了借款本金，目前公司在建行的借款余额为9671.12万元，截至2009年6月21日本公司与建行确认共欠息6352.46万元。
由于在建行的大部分贷款为承接的邯郸陶瓷集团借款，根据邯郸陶瓷集团承诺承接借款部分利息，5000万元贷款产生的利息由本公司承担。公司按照与建行的借款协议与人民银行规定全额计提了相应的利息及逾期罚息，在定期报告中进行了补充披露。（详见公司发布的《2007年年度报告》《2008年年度报告》《2009年半年度报告》中的诉讼事项）
为了加快公司重组，自2007年至今，开始筹集资金清理银行借款。特别是2009年，公司两大股东北京路源世纪投资管理有限公司及北京九台投资管理有限公司代本公司债务人偿还债务2亿元，上述款项基本用于偿还银行借款。公司近日归还了在华夏银行深圳罗湖分行的2800万元借款及利息。目前公司银行借款只剩下建设银行9671.12万元借款及利息和中国银行518.63万元借款。在建行邯郸峰峰支行的借款，公司将在近期积极偿还本金，并争取建行给予免息。
三、披露事项
我公司为原大股东邯郸陶瓷集团有限责任公司的贷款担保事项和邯郸陶瓷集团以我公司名义贷款组成6305万元欠款事项，皆为1999年以前发生，根据当时相关规定需经董事会审议通过即可，公司已履行审议程序。
我公司于2003年和2004年在建行邯郸峰峰支行承接、倒贷及新借借款共计11305万元，已经公司董事会审议通过。
公司在2005年5月建行峰峰支行向本公司提起诉讼，以及后来签署和解协议均未专门发布公告，只是在定期报告中进行了补充披露，公司在此再次补充披露。
公司将按相关规定，及时履行后续披露义务。
特此公告
玉源控股股份有限公司董事会
二0一0年二月十日
证券代码：000408 证券简称：ST玉源 公告编号：2010-3
玉源控股股份有限公司
关于为玉源国际贸易有限公司
担保的补充披露公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
玉源控股股份有限公司（以下简称本公司）于2009年1月12日在江苏省南京市与江苏银茂控股（集团）有限公司和南京弘晖汉贸易发展有限公司（两公司以下简称转让方）、玉源国际贸易有限公司（现名为联达国际贸易有限公司，以下简称玉源国际公司、受让方）共同签订了《江苏金国园房地产开发有限公司股权转让合同》，合同约定玉源国际贸易有限公司以2000万元人民币受让江苏金国园房地产开发有限公司的100%股权及承接2亿元债务，玉源控股股份有限公司为该2.2亿元债务总额提供连带担保责任。公司未按规则将该事项提交董事会及股东大会审议。由于玉源国际贸易有限公司未能按期足额支付受让款，转让方已向南京市中级人民法院提起诉讼，目前正在协商调解中。
二、被担保人基本情况
1、玉源国际贸易有限公司的注册资本为10500万元，设立时间为2007年6月1日，注册地为花桥镇曹安开发区泗泾路南侧，经营范围为自营和代理各类商品及技术的进出口业务、商务信息咨询、房地产投资、酒店管理。该公司的主要股东为本公司，占该公司股权50%，玉源瓷业有限公司（本公司控股子公司），占该公司股权50%。后经2008年12月份引进昆山福基数码港有限公司对其增资5500万元，股权结构变为：玉源控股股份有限公司，占该公司股权23.81%；玉源瓷业有限公司，占该公司股权23.81%；昆山福基数码港有限公司，占该公司股权52.38%。昆山福基数码港有限公司与本公司无关联关系。现在股权关系如下图：
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截止2008年12月31日，贸易公司资产总额为38029.19万元，负债总额30739.04万元，净资产7290.15万元，净利润-3186.35万元。（未经审计）
截止2009年9月30日，贸易公司资产总额为58827.44万元，负债总额51317.41万元，净资产7510.03万元，净利润-880.12万元。（未经审计）
2、江苏金国园房地产开发有限公司（以下简称金国园公司）的注册资本为2000万元，设立时间为2007年4月13日，注册地为盱眙县盱城金谷园路1-29，经营范围为房地产开发、经营。目前为玉源国际公司全资子公司，本公司间接持有其47.62％的股权。
截至2008年12月31日，金国园公司总资产399053532.94元，负债总额397630694.68元，净资产1422838.26元，营业收入为0，净利润-7196189.44元。截至2009年10月31日，金国园公司总资产470775842.42元，负债总额479656663.80元，净资产-8880821.38元，营业收入为0，净利润-10303659.64元。
金国园公司主要经营位于盱眙县“金国园·阳光城市项目”，该项目是淮安市对盱眙的重点项目，也是县“五大建设”大流通项目、县城建“8888”重点工程之一。“金国园·阳光城市项目”位于盱眙县金源北路西侧，新客运中心对面，居新城区黄金地段，由东南大学设计。项目共占地415亩，规划建筑面积70万平方米，计划总投资20亿元人民币。项目分二期开发，其中一期开发占地127亩，建筑面积25万平方米，共有16栋建筑。其中19层住宅楼8栋、五星级大酒店1栋、其他商业7栋，计划投资10亿元人民币。二期45万平方米商住楼正在规划设计，预计所有工程将于2012年底全部完成。
目前该项目已经投资5亿元，一期工程已完成55%，其中七幢楼已经开始出售，预计该项目完成后可产生可观的收益。
三、担保协议的主要内容
1、江苏金国园房地产开发有限公司股权转让合同约定：玉源国际贸易有限公司受让金国园公司100%股权的价格为人民币2000万元；另外金国园欠转让方总额人民币20000万元，由受让方玉源国际贸易有限公司承担直接偿还责任，由此玉源国际贸易有限公司共需支付转让方江苏银茂控股（集团）有限公司和南京弘晖汉贸易发展有限公司22000万元。玉源国际贸易有限公司按下列期限向转让方归还：(1)2009年6月30日前归还1500万元(2)2009年10月30日归还4000万元(3)2010年1月30日前归还4500万元(4)2010年6月30日前归还1亿元。本公司对玉源国际贸易有限公司对受让方履行本合同总额为22000万元的债务总额提供连带担保责任。由于玉源国际贸易有限公司未能在付款进度及金额上按期足额支付，转让方已向南京市中级人民法院提起诉讼。
2、鉴于本公司为玉源国际贸易有限公司受让金国园公司提供了债务担保，玉源国际公司的另一股东昆山福基数码港有限公司2009年6月20日向我公司承诺，根据股权比例，原来本公司在金国园公司只享有47.62%股权，现在同意股权结构不变，但由本公司享有的收益比例提高至70%，昆山福基数码港有限公司享有30%。金国园公司也为我公司提供的该担保事项出具了反担保书，对我公司担保的22000万元全额提供连带责任保证。
四、董事会意见
鉴于金国园公司预计收益较好，本公司享有在金国园公司70%的收益分成，而且金国园公司向本公司出具了反担保，收益远大于风险，公司当时未经董事会审议通过提供了担保。目前，玉源国际公司正积极筹备方案，以其他担保方式更换本公司的担保，妥善解决此次担保事项。
五、截至目前，公司及控股子公司担保总额为54510.6万元，占最近一期经审计净资产的205.94%，其中逾期34210.6万元。
六、其他
公司董事长路联先生就此向广大投资者致歉，该事项发生时未经董事会审议通过，公司将根据相关规定的要求尽快完备该事项的审批程序，同时将督促联达国际贸易有限公司尽快还款，以避免对本公司造成损失。公司将按相关规定，及时履行后续披露义务。
特此公告
玉源控股股份有限公司董事会
二0一0年二月十日
证券代码：000408 证券简称：ST玉源 公告编号：2010-4
玉源控股股份有限公司
关于为子公司业务履约
担保的补充披露公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
2008年1月17日玉源国际贸易有限公司（以下简称玉源国际公司）与江苏开元国际集团有限公司签订了《委托代理进口协议》，2008年12月8日双方又签订了《补充协议》。协议及补充协议约定江苏开元集团为玉源国际公司代理订立进口合同，并由江苏开元集团负责向银行开立信用证，开证金额与玉源国际已向江苏开元集团支付的货款金额之间的差额不超过贰亿伍仟万元人民币，协议有效期为自协议生效之日起至2010年12月31日止。因此项业务为玉源国际贸易有限公司承接的本公司业务，在转移过程中，由于涉及货款结算、远期兑付、海外供销合同履行等复杂事项，全部转移结束有一定的期限。2008年12月8日，本公司在此项业务转至玉源国际公司承接期间提供了保证，为玉源国际贸易有限公司履行上述委托代理进口协议及其分合同项下的全部责任和义务提供连带责任保证，担保期间为两年。
二、玉源国际贸易有限公司基本情况
1、玉源国际贸易有限公司的注册资本为10500万元，设立时间为2007年6月1日，注册地为花桥镇曹安开发区泗泾路南侧，经营范围为自营和代理各类商品及技术的进出口业务、商务信息咨询、房地产投资、酒店管理。该公司的主要股东为本公司，占该公司股权50%，玉源瓷业有限公司（本公司控股子公司），占该公司股权50%。后经2008年12月份引进昆山福基数码港有限公司对其增资5500万元，股权结构变为：玉源控股股份有限公司，占该公司股权23.81%；玉源瓷业有限公司，占该公司股权23.81%；昆山福基数码港有限公司，占该公司股权52.38%。昆山福基数码港有限公司与本公司无关联关系。现在股权关系如下图：
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江苏开元国际集团有限公司与本公司无关联关系。
三、协议主要内容
2008年12月8日，本公司为玉源国际贸易有限公司履行江苏开元国际集团有限公司与玉源国际贸易有限公司签订的编号为20080109A的委托代理进口协议及编号为20080109A-补1的补充协议出具了保证，为上述委托代理进口协议及其分合同项下的全部责任和义务提供连带责任保证，金额不超过2.5亿元，担保期间为两年。
四、基本情况
2007年10月本公司与江苏开元国际集团有限公司（以下简称江苏开元集团）签订协议，开展委托代理进口业务，2008年由于本公司拟与北京国际信托有限公司实施重大资产重组，根据董事会提出的加快公司重组步伐、清理母公司业务、资产的要求，本公司将此业务逐步转移至玉源国际。
2008年1月17日玉源国际公司与江苏开元集团签订了《委托代理进口协议》，2008年12月8日双方又签订了《补充协议》。协议及补充协议约定江苏开元集团为玉源国际公司代理订立进口合同，并由江苏开元集团负责向银行开立信用证，开证金额与玉源国际已向江苏开元集团支付的货款金额之间的差额不超过贰亿伍仟万元人民币，协议有效期为自协议生效之日起至2010年12月31日止。本公司在此项业务转移至玉源国际公司过程中，由于业务转移涉及货款结算、远期兑付、海外供销合同履行等复杂事项，全部转移结束有一定的期限。为此，本公司在此项业务转至玉源国际公司承接期间提供了保证，为玉源国际贸易有限公司履行上述委托代理进口协议及其分合同项下的全部责任和义务提供连带责任保证，担保期间为两年。2009年上半年，鉴于与江苏开元集团的代理进口业务已全部转移至玉源国际公司，本公司及相关方与江苏开元集团签订协议约定，当玉源国际公司放单金额压缩至2.5亿元以下时，江苏开元集团将解除玉源控股股份有限公司的担保。而玉源国际公司于2009年6月30日已将放单金额压缩至2.5亿元人民币以下，截止目前，放货单总规模已压缩至2.09亿元，玉源国际公司并提供了价值2.87亿元的商业房地产等资产抵押至江苏开元集团或江苏开元集团指定人的名下。根据协议约定，本公司已自动解除担保责任。
经向玉源国际公司了解，截止目前，玉源国际公司共委托江苏开元集团委托进口代理业务已累计达人民币18亿元，此项业务运转一直正常。但在2010年元月8日至20日之间，玉源国际公司委托江苏开元集团进口的共17批次的某化工原材料货物将到港，在此期间由于国际市场变化原因，国内现货行情一路飙升，然而从元月8日起江苏开元集团不予办理发单业务手续，造成玉源国际公司不仅丧失约1500万元的利润，且无法与客户交货结算，造成玉源国际公司在货款回笼上出现违约，不能与江苏开元集团结算货款。而江苏开元集团以此为由，诉前保全玉源国际公司提供的资产。目前玉源国际公司已与江苏开元集团达成了和解协议，并已开始实施，保全的部分资产已经解封。
五、董事会意见
根据董事会提出的加快公司重组步伐、清理母公司业务、资产的要求，本公司将此业务逐步转移至本公司控股子公司玉源国际贸易有限公司。目前玉源国际提供的抵押物资产已远超过江苏开元集团给玉源国际放货单金额2.09亿元人民币，且根据我方与江苏开元集团协议约定，在放单金额不超过2.5亿元时，撤销本公司的担保，此合同纠纷不会给本公司造成经济损失。
六、截至目前，公司及控股子公司担保总额为54510.6万元，占最近一期经审计净资产的205.94%，其中逾期34210.6万元。
七、其他
根据董事会的要求，本公司将此业务转移到玉源国际贸易有限公司的承接过程及结果、在承接期间为玉源国际提供该担保的事项未及时予以披露，公司董事长路联先生及经营班子向广大投资者致歉。
公司将按相关规定，及时履行后续披露义务。
特此公告。
玉源控股股份有限公司董事会
二〇一〇年二月十日