江苏宏图高科技股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏宏图高科技股份有限公司第四届董事会第十五次会议于2010年2月8日在公司总部召开。会议通知于2010年1月29日以书面方式发出。会议应出席董事11人，实际出席11人。公司监事列席了会议。会议的召开符合公司《章程》及法律法规的规定。董事长袁亚非先生主持了会议。经审议，通过了以下议案：
一、审议通过了《宏图高科2009年度董事会工作报告》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
（本议案需提交公司股东大会审议）
二、审议通过了《宏图高科2009年度总裁工作报告》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《宏图高科2009年年度报告正文及摘要》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
（本议案需提交公司股东大会审议）
四、审议通过了《宏图高科2009年度财务决算报告》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
（本议案需提交公司股东大会审议）
五、审议通过了《宏图高科2009年度利润分配预案》
公司2009年度经审计的母公司净利润为55,556,852.65元，提取法定盈余公积5,555,685.27元，加期初未分配利润后，2009年度累计可供股东分配的利润是288,859,354.26元。随着公司IT连锁等业务规模的不断扩大，对流动资金需求相应增大。由于公司2008年度非公开发行股票受到2008年度证券市场大幅下挫影响，发行价格也做了较大幅度的下调，造成实际募集资金大幅低于计划募集金额，原计划实施的投资项目仍有资金缺口。为了更好地促进公司各项业务稳健发展，公司拟使用未分配利润补充公司流动资金。
公司2009年度利润分配预案为：不分配，不使用公积金转增股本。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
（本议案需提交公司股东大会审议）
六、审议通过了《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构的议案》
续聘江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构，并提请股东大会授权董事会决定其报酬。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
（本议案需提交公司股东大会审议）
七、审议通过了《宏图高科年报信息披露重大差错责任追究制度》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过了《宏图高科内幕信息及知情人管理制度》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
九、审议通过了《宏图高科外部信息使用人管理制度》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过了《宏图高科募集资金管理制度》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
（本议案需提交公司股东大会审议）
十一、审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
（第七、八、九、十、十一项议案全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇一〇年二月八日
证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2010-005
江苏宏图高科技股份有限公司
关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2008]1065号核准，公司于2008年12月24日至2009年1月7日采取非公开发行股票方式成功向9名特定投资者发行了12,500万股股份。
本次非公开发行，每股发行价7.14 元，募集资金总额892,500,000.00元(其中：以资产认购574,069,930.14元，募集现金318,430,069.86元)。扣除发行费用17,565,000.00元，实际募集资金净额874,935,000.00元(其中募集现金300,865,069.86元)。变更后公司注册资本为444,200,000.00元。
2009年1月9日，上述募集资金已全部到账，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具了“苏亚验字[2009]2号”《验资报告》。
2009年1月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记手续，公司股份总数变更为44,420万股。
二、募集资金管理情况
公司董事会已于2007年12月18日制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金管理制度》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用不存在违反上述规定的情况。
公司于2009年1月15日分别与华夏银行股份有限公司南京城西支行、中国建设银行股份有限公司江苏省分行直属支行及西南证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（相关公告2009年1 月16日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站）。该监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，实际履行不存在问题。
2009年1月9日，公司收到非公开发行募集现金共303,430,069.86元。根据公司、银行与西南证券有限责任公司三方签署的募集资金专户存储监管协议，公司在华夏银行南京城西支行和建设银行江苏省分行直属支行设立了募集资金专户，明细情况见下表：
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三、募集资金实际使用情况
（一）资产认购股份的实施情况
1、公司向三胞集团有限公司（以下简称“三胞集团”）、南京盛亚科技投资有限公司（以下简称“南京盛亚”）、江苏苏豪国际集团股份有限公司（以下简称“江苏苏豪”）、银威利实业（深圳）有限公司（以下简称“银威利”）收购上述四家公司合计持有的宏图三胞高科技术有限公司（以下简称“宏图三胞”）57.003%股权；
2、向三胞集团收购北京宏图三胞科技发展有限公司（以下简称“北京宏三”）60.00%的股权；
3、向三胞集团收购浙江宏图三胞科技发展有限公司（以下简称“浙江宏三”）63.82%的股权。
1、资产权属变更情况
本次发行股份认购资产的金额为574,069,930.14元，公司与三胞集团、南京盛亚、江苏苏豪、银威利签署了《资产交接协议书》，依据《资产交接协议书》进行了资产交割，并签署了相关资产、负债交割的确认函。2009年1月9日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司对上述非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具了“苏亚验字〔2009〕2号”《验资报告》。本次发行股份购买资产的过户手续均依法完成，公司已合法拥有目标资产的所有权。
2、资产账面价值变化情况
2009年12月31日
单位：人民币万元
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2007年12月31日（审计评估基准日）
单位：人民币万元
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3、生产经营情况
2009年，宏图三胞、浙江宏三和北京宏三通过内部架构调整、门店改造等精细化管理，克服宏观环境的不利影响，通过打造新型供应链模式和提高产品丰富性来提升利润空间，通过拓展中小型企业（SMB）客户等措施稳定销售。宏图三胞、浙江宏三和北京宏三经营稳定，宏图三胞、浙江宏三和北京宏三2009年度实现的净利润分别为8,384.91万元、3,078.74万元、1,559.61万元，占本公司当期合并报表净利润的65.67%。
（二）前次募集资金 （现金部分）使用情况
本次非公开发行募集现金318,430,069.86元，扣除发行费用17,565,000.00元，实际募集现金300,865,069.86元。公司将募集现金主要用于连锁门店拓展项目，具体情况如下：
1、对子公司的增资情况
公司按照募集资金使用计划，分别于2009年3月25日和4月7日对宏图三胞高科技术有限公司、北京宏图三胞科技发展有限公司、浙江宏图三胞科技发展有限公司进行了增资。增资明细情况见下表：
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对宏图三胞增资2,400万元，开设门店6家；对北京宏三增资12,800万元，开设门店25家；对浙江宏三增资14,800万元，开设门店27家。
2、支付发行费用情况
本次发行费用共计17,565,000.00元人民币，其中保荐费、承销费15,000,000.00元，由西南证券直接在募集资金中扣除；律师费、审计费1,500,000.00元于2009年1月15日由募集资金专户建设银行南京湖北路支行转入公司广东发展银行南京城北支行后支付；评估费1,065,000.00元，由三胞集团和宏图三胞代垫。
3、支付定向增发验资费、登记托管费等费用情况
2009年1月9日募集资金到账后，公司支付了定向增发发行费用，并且对子公司宏图三胞、北京宏三和浙江宏三进行了增资，除去上述资金后，尚余资金865,069.86元。
2009年3月12日，公司将其中的860,000.00元由建设银行南京湖北路支行募集资金专户转至建设银行南京湖北路支行一般结算户，用于支付定向增发验资费、登记托管费等费用。
4、闲置募集现金情况
截止到2010年2月4日，中国建设银行南京湖北路支行募集资金专户尚有闲置余款13,481.42元。华夏银行南京城西支行募集资金专户尚有闲置余款13,132.52元。
四、结论
公司董事会认为，公司前次募集资金的存放与实际使用符合公司非公开发行股票相关信息披露文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司对前次募集资金的使用情况均如实履行了披露义务。
保荐机构西南证券股份有限公司出具的《关于江苏宏图高科技股份有限公司2009年度募集资金使用与存放情况专项核查报告》认为，宏图高科募集资金的存放与使用严格按照中国证券监督管理委员会的相关法规、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及《江苏宏图高科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关法规、文件的规定执行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇一〇年二月八日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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注1：原计划募集现金157,597.58万元，实际只募集30,086.50万元，全部用于连锁拓展项目。募集资金用于连锁店开设，随着项目的推进，会逐步产生收益。
注2：新增店面的经营时间尚未达到非公开发行项目报告中正常年（开业后第三年），随着项目的推进，已开设连锁店进入成熟稳定期，经营效益逐步提高，该项目效益情况会进一步体现。
证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2010-006
江苏宏图高科技股份有限公司
第四届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏宏图高科技股份有限公司第四届监事会第十五次会议于2010年2月8日在公司总部召开。会议通知于2010年1月29日以书面方式发出，应出席监事3名，实际出席3名。会议由监事会主席金艳民先生主持。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。经审议，通过了以下议案：
一、审议通过了《宏图高科2009年度监事会工作报告》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（本议案需提交公司股东大会审议）
二、审议通过了《宏图高科2009年年度报告正文及摘要》
监事会认为：公司2009年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；在做出本决议前，未发现参与公司2009年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（本议案需提交公司股东大会审议）
三、审议通过了《宏图高科2009年度财务决算报告》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（本议案需提交公司股东大会审议）
四、审议通过了《宏图高科2009年度利润分配预案》
公司2009年度经审计的母公司净利润为55,556,852.65元，提取法定盈余公积5,555,685.27元，加期初未分配利润后，2009年度累计可供股东分配的利润是288,859,354.26元。随着公司IT连锁等业务规模的不断扩大，对流动资金需求相应增大。由于公司2008年度非公开发行股票受到2008年度证券市场大幅下挫影响，发行价格也做了较大幅度的下调，造成实际募集资金大幅低于计划募集金额，原计划实施的投资项目仍有资金缺口。为了更好地促进公司各项业务稳健发展，公司拟使用未分配利润补充公司流动资金。
公司2009年度利润分配预案为：不分配，不使用公积金转增股本。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（本议案需提交公司股东大会审议）
五、审议通过了《宏图高科募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司监事会
二〇一〇年二月八日