南京栖霞建设股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议
暨2009年度股东大会通知公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京栖霞建设股份有限公司第四届董事会第十四次会议通知于2010年1月29日以电子传递方式发出，会议于2010年2月9日在南京市龙蟠路9号兴隆大厦召开，董事会成员7名，实际出席董事7名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议并通过了以下议案：
一、2009年度总裁工作报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、2009年度董事会工作报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、2009年度财务决算报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
四、2009年度利润分配预案
公司（母公司）2009年度实现净利润262,197,348.88元，提取10%的法定盈余公积金26,219,734.89元，加上年初未分配利润201,150,317.96元，扣除本期派发现金股利105,000,000.00元，年末实际可供股东分配的净利润为332,127,931.95元。决定以2009年末股份总数105,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），共计派发现金157,500,000.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
五、支付2009年度会计师事务所报酬及2010年度续聘的议案
公司（母公司）支付南京立信永华会计师事务所有限公司2009年度的财务审计费用30万元，并续聘该所为公司2010年度财务审计机构。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
六、2009年年度报告及年度报告摘要
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
七、2009年度内部控制自我评估报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
八、2009年度企业公民报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
九、2009年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十、关于2010年日常关联交易的议案
公司2010年拟继续从关联方南京栖霞建设集团物资供销有限公司（或南京栖霞建设集团建材实业有限公司及子公司南京星叶门窗有限公司）、南京住宅产业产品展销中心购买铝合金门窗、涂料等建材，同时聘请关联方南京东方建设监理有限公司、南京星叶房地产营销有限公司（或子公司南京栖云置业顾问有限公司）、南京星叶广告有限公司、南京星叶中心会所有限公司为本公司提供劳务。详见公司2010年日常关联交易公告。
关联董事陈兴汉女士、江劲松先生、范业铭先生回避表决，出席会议有效表决权数为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
十一、修订公司《信息披露管理办法》的议案
根据中国证监会的有关规定，在《信息披露管理办法》中进一步完善外部信息使用人管理制度、信息披露责任追究制度。
修订后的《信息披露管理办法》见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十二、承建南京市栖霞区西花岗经济适用房项目的议案
受南京市住房制度改革办公室委托，本公司拟承担南京市栖霞区西花岗经济适用房项目的建设管理工作，具体委托内容包括：项目的征地拆迁、规划设计、建设管理、交付安置、资金筹措等。
西花岗经济适用房项目位于栖霞区马群街道，总用地面积约1023亩，项目具体边界由规划、国土部门确定。项目一次规划、分期实施，具体建设方案由规划部门审定。根据目前的项目规划设计要点（可研）测算，项目总建筑面积约107万平方米，预计总投资约48亿元人民币。最终的建设和投资规模以政府有关部门批准的规划设计方案为准。
本公司作为承建方，可按政府有关规定获得不超过2％的项目建设管理费，以及不超过3％（以建设成本为基数）的净利润。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十三、召开2009年度股东大会的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
1、召开会议基本情况
（1）会议召集人：公司董事会
（2）会议召开时间：2010年3月5日上午9：30
（3）会议地点：南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼会议室
2、会议审议事项
（1）2009年度董事会工作报告
（2）2009年度监事会工作报告
（3）2009年度财务决算报告
（4）2009年度利润分配预案
（5）支付2009年度会计师事务所报酬及2010年度续聘的议案
（6）2009年年度报告及年度报告摘要
（7）承建南京市栖霞区西花岗经济适用房项目的议案
3、会议出席对象
（1）在2010年3月3日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的所有股东；
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
4、会议参会登记
（1）登记方式
A、个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
B、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
C、外地股东可用信函或传真的方式登记。
（2）登记时间：2010年3月4日（上午8：30—11：30，下午2：00—5：00）
（3）登记地点：公司证券投资部
5、会议联系方式
联系地址：南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼公司证券投资部（210037）
联系电话：025-85600533
传 真：025-85502482
联 系 人：朱宽亮 曹鑫
6、备查文件目录
经与会董事和会议记录人签字确认的董事会决议、会议记录。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2010年2月11日
附件：
授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表我（单位/个人）出席南京栖霞建设股份有限公司2009年度股东大会，并代为行使表决权。
1、对列入股东大会议程的各审议事项的表决意见如下：
议案1： □赞成 □反对 □弃权
议案2： □赞成 □反对 □弃权
……
2、对未作具体指示的事项，代理人（可以/不得）按自己的意思表决。
委托人签名（或盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数： 委托有效期限：
委托人股东帐号：
2010年 月 日
证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2010-05
南京栖霞建设股份有限公司
2010年日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计2010年 总金额 | 占同类交易的比例 | 2009年的总金额 |
| 采购原材料 | 铝合金门窗、塑钢窗等 | 南京栖霞建设集团物资供销有限公司（或南京栖霞建设集团建材实业有限公司及子公司南京星叶门窗有限公司） | 不超过2600万元 | 约6％ | 2603万元 |
| 涂料、外墙保温材料等 | 南京住宅产业产品展销中心 | 不超过1700万元 | 约4％ | 1734万元 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 工程监理 | 南京东方建设监理有限公司 | 不超过800万元 | 约80％ | 514万元 |
| 营销策划和营销委托 | 南京星叶房地产营销有限公司（或子公司南京栖云置业顾问有限公司） | 不超过1000万元 | 约100％ | 930万元 | |
| 宣传策划 | 南京星叶广告有限公司 | 不超过180万元 | 约15％ | 180万元 | |
| 委托经营管理 | 南京星叶中心会所有限公司 | 不超过120万元 | 约100％ | 120万元 |
注：南京栖霞建设集团物资供销有限公司的门窗生产等业务将逐步转移至南京栖霞建设集团建材实业有限公司及子公司南京星叶门窗有限公司经营。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联关系及关联方基本情况
| 关联方名称 | 与本公司的关系 | 注册地址 | 注册资本 | 法人代表 | 主营业务 |
| 南京栖霞建设集团物资供销有限公司 | 受本公司控股股东控制 | 南京市栖霞区和燕路251号 | 550万元人民币 | 范业铭 | 建筑材料、金属材料、五金交电、化工产品（不含化学危险品）、木材的销售，塑钢门窗、建筑门窗生产、安装。 |
| 南京栖霞建设集团建材实业有限公司 | 受本公司控股股东控制 | 南京市栖霞区马群街道马群科技园内 | 2000万元人民币 | 范业铭 | 门窗及其它住宅部配件销售、安装、售后服务。 |
| 南京星叶门窗有限公司 | 受本公司控股股东控制 | 南京市栖霞区马群街道马群科技园内 | 300万元人民币 | 范业铭 | 建筑门窗、遮阳门窗及住宅部配件的生产、销售、安装服务；建筑材料销售。 |
| 南京住宅产业产品展销中心 | 受本公司控股股东控制 | 南京市栖霞区和燕路251号 | 1000万元人民币 | 江浩 | 展示和销售国家2000年小康城乡住宅科技产业工程和国家级示范工程推荐使用的住宅产品及国内外先进优质、高科技新型建材和住宅配套产品、涂料。 |
| 南京东方建设监理有限公司 | 受本公司控股股东控制 | 南京市栖霞区和燕路251号 | 51万元人民币 | 范业铭 | 一般工业与民用建筑工程的建设监理。 |
| 南京星叶房地产营销有限公司 | 受本公司控股股东控制 | 南京市栖霞区和燕路251号 | 51万元人民币 | 李云 | 房地产经纪代理、服务、商品房销售；企业形象设计、策划；投资咨询代理。 |
| 南京栖云置业顾问有限公司 | 受本公司控股股东控制 | 南京市栖霞区马群街道马群科技园内 | 50万元人民币 | 徐水炎 | 房地产经纪代理、服务；企业形象设计、策划；投资咨询。 |
| 南京星叶广告有限公司 | 受本公司控股股东控制 | 南京市栖霞区和燕路251号 | 51万元人民币 | 李云 | 设计、制作、代理影视、报刊、礼品广告； 代理发布本公司建筑工地及自有建筑物户外广告。 |
| 南京星叶中心会所有限公司 | 受本公司控股股东控制 | 南京市白下区苜蓿园大街69号 | 400万元人民币 | 范业铭 | 制售中餐；配套服务（含健身、美容、KTV、桑拿）；保龄球、网球、乒乓球、壁球活动；美发；游泳池；棋牌室；住宿；预包装食品销售；体育馆；商务中心；洗衣服务；会务服务。 |
注：本公司的控股股东为南京栖霞建设集团有限公司，持有公司股份339,420,600股，占公司总股本的32.33％。
2、关联方履约能力
以上关联方财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司基本不存在履约风险。
三、关联交易的主要内容和定价政策
| 关联人 | 关联交易的主要内容和定价政策 |
| 南京栖霞建设集团物资供销有限公司（或南京栖霞建设集团建材实业有限公司及子公司南京星叶门窗有限公司） | 本公司购买铝合金门窗、塑钢窗等。公司根据房地产项目开发进度及建设需要确定购买量，分期签订购货协议。定价原则为低于行业同类、同档次产品的市场平均价格。结算方式为根据购货协议约定预付部分价款，根据建设需要分期送货，货送现场后根据实际送货量结算货款。 |
| 南京住宅产业产品展销中心 | 本公司购买涂料、外墙保温材料等。公司根据房地产项目开发进度及建设需要确定购买量，分期签订购货协议。定价原则为低于行业同类、同档次产品的市场平均价格。结算方式为根据购货协议约定预付部分价款，根据建设需要分期送货，货送现场后根据实际送货量结算货款。 |
| 南京东方建设监理有限公司 | 南京东方建设监理有限公司通过南京市建筑工程交易中心向本公司的工程项目投标获取监理项目，中标后与本公司签订监理合同，为本公司提供工程监理服务。监理服务按国家收费标准的下限收费，并根据实际工程进度结算监理费。 |
| 南京星叶房地产营销有限公司（或子公司南京栖云置业顾问有限公司） | 该公司与本公司签订营销代理服务协议，服务内容为房地产前期项目定位、客群定位、营销推广、销售代理、咨询服务等方面。该公司根据行业惯例及竞标结果收取服务费。财务结算方式以销售回笼资金按季度结算。 |
| 南京星叶广告有限公司 | 该公司通过竞稿的方式与本公司签订广告服务协议，服务内容为房地产项目的营销推广、形象定位、媒体策划等方面。该公司根据行业惯例收取服务费。财务结算方式以销售回笼资金按季度结算。 |
| 南京星叶中心会所有限公司 | 该公司受托对本公司及子公司的会所进行经营管理，本公司及子公司支付管理服务费。 |
四、交易目的和交易对上市公司的影响
| 关联人 | 交易目的 |
| 南京栖霞建设集团物资供销有限公司（或南京栖霞建设集团建材实业有限公司及子公司南京星叶门窗有限公司） | 该公司与本公司建立了良好的合作关系，能够保证所供应的铝合金门窗等建材的质量，并且供货及时，售后服务便捷。 |
| 南京住宅产业产品展销中心 | 该公司与本公司建立了良好的合作关系，能够保证所供应的涂料等建材的质量，并且供货及时，售后服务便捷。 |
| 南京东方建设监理有限公司 | 该公司拥有很多高素质的工程技术人才，能够提供优质、高效的服务，从而保证本公司的工程建设质量，该公司可以通过招投标持续为本公司提供工程监理服务。 |
| 南京星叶房地产营销有限公司（或子公司南京栖云置业顾问有限公司） | 该公司拥有较多高素质营销技术人才，能按照公司长期发展规划，提供优质咨询服务，保证公司品牌建设。该公司长期贮备优质客源，搭建公司资源平台，并结合市场细分分析，为前期定位、决策提供参考依据。 |
| 南京星叶广告有限公司 | 该公司拥有专业的平面设计人才、营销推广策划人才、优秀的文案人才，能满足公司项目的广告推广和营销策划需要。 |
| 南京星叶中心会所有限公司 | 该公司拥有丰富的会所管理经验，能够提升公司项目的附加值和吸引力，有利于促进项目的销售。 |
关联交易对上市公司的影响：以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
五、审议程序
经独立董事认可，此项关联交易提交公司第四届董事会第十四次会议审议。会议应到董事7名，实到董事7名，关联董事陈兴汉女士、江劲松先生、范业铭先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。
公司独立董事王跃堂先生、沈坤荣先生、李启明先生对此项关联交易发表的意见为：此项关联交易对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司和全体股东的利益。
六、备查文件目录
1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2010年2月11日
证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2010-06
南京栖霞建设股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
南京栖霞建设股份有限公司第四届监事会第五次会议通知于2010年1月29日发出，会议于2010年2月9日在南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼会议室召开，全部3名监事出席了会议。
会议审议并通过了以下议案：
一、2009年度监事会工作报告
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、2009年度财务决算报告
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、对公司2009年年度报告的书面审核意见
1、公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在出具本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
监事会保证公司2009年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、2009年度内部控制自我评估报告
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、2009年度企业公民报告
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、2009年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
南京栖霞建设股份有限公司监事会
2010年2月11日