申能股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
暨召开公司第二十七次（2009年度）股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
申能股份有限公司第六届董事会第九次会议于2010年2月9日在上海召开。公司于2010年2月1日以书面方式通知全体董事。会议应到董事11名，实到董事10名，独立董事宁黎明委托独立董事薛钟甦代为表决。监事会成员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议由董事长仇伟国主持，审议并通过了以下决议：
一、以全票同意通过了《申能股份有限公司2009年度董事会工作报告》；
二、以全票同意通过了《申能股份有限公司2009年度总经理工作报告》；
三、以全票同意通过了《申能股份有限公司2009年度财务决算报告》；
四、以全票同意通过了《申能股份有限公司2010年度财务预算报告》；
五、以全票同意通过了《申能股份有限公司2009年度利润分配预案》；
本次利润分配预案为：按2009年底总股本2,889,631,654股为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税），预计分配现金股利57,793万元。尚余未分配利润30,147万元，结转至下年度。以上利润分配预案尚须经股东大会表决通过。
六、以全票同意通过了《申能股份有限公司2009年年度报告》及其摘要；
七、以全票同意通过了续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构，并支付其对公司2009年度财务报告审计费58万元；
八、以全票同意通过了《申能股份有限公司2009年度内部控制自我评估报告》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
九、以全票同意通过了《申能股份有限公司2009年度社会责任报告》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
十、以全票同意通过了《申能股份有限公司关于调整2009年度增发A股募集资金投资项目中补充流动资金的报告》；
鉴于近期证券市场政策及市场条件变化较大，结合公司实际情况，决定调整2009年度增发A股募集资金投资项目中补充流动资金。
原募集资金用途为：
本次增发A股募集资金将全部用于下列项目：
1、上海临港燃气电厂一期工程项目：该项目动态投资54.8亿元，以本次增发A股募集资金投入不超过15亿元；该项目已经国家发改委发改能源[2009]1452号文核准；
2、上海漕泾电厂“上大压小”新建工程项目：该项目动态投资约84亿元，以本次增发A股募集资金投入5.88亿元；该项目已经国家发改委发改能源[2008]1983号文核准；
3、航运公司项目：该项目总投资约为8亿元，以本次增发A股募集资金投入1.176亿元；
4、补充流动资金：以本次增发A股募集资金2.944亿元补充流动资金。
如本次增发A股实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额，则不足部分由公司自筹解决；如实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金总额，超过部分用于补充流动资金。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，如募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，募集资金到位后，再以募集资金置换先期投入的自筹资金。
现调整为：
本次增发A股募集资金将全部用于下列项目：
1、上海临港燃气电厂一期工程项目：该项目动态投资54.8亿元，以本次增发A股募集资金投入不超过15亿元；该项目已经国家发改委发改能源[2009]1452号文核准；
2、上海漕泾电厂“上大压小”新建工程项目：该项目动态投资约84亿元，以本次增发A股募集资金投入5.88亿元；该项目已经国家发改委发改能源[2008]1983号文核准；
3、航运公司项目：该项目总投资约为8亿元，以本次增发A股募集资金投入1.176亿元。
如本次增发A股实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额，则不足部分由公司自筹解决；如实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金总额，超过部分用于补充流动资金。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，如募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，募集资金到位后，再以募集资金置换先期投入的自筹资金。
根据公司第二十六次股东大会对董事会的授权，本次调整募集资金投资项目中补充流动资金不再需要提交股东大会审议。
十一、以全票同意通过了《申能股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（见附件1）；
十二、以全票同意召开公司第二十七次（2009年度）股东大会；
（一）会议时间：
2010年3月11日上午9：00，会期半天。
（二）会议地点：
上海市新华路160号上海影城（交通：公交48、76、911、126）
（三）会议议题：
1、审议《申能股份有限公司2009年度董事会工作报告》；
2、审议《申能股份有限公司2009年度监事会工作报告》；
3、审议《申能股份有限公司2009年度财务决算报告》；
4、审议《申能股份有限公司2010年度财务预算报告》；
5、审议《申能股份有限公司2009年度利润分配预案》；
6、审议《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构并支付其2009年度审计报酬的报告》；
7、审议《申能股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
公司将于股东大会召开前在上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站披露上述股东大会文件。
（四）出席会议股东资格：
于2010年3月3日在上海证券交易所股票交易结束时，在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记注册的公司全体股东。
（五）股东出席股东大会注意事项：
凡符合出席条件的股东应于2010年3月11日上午8:00-9:00，携本人身份证、股东帐号；受他人委托参加股东大会的，应携带委托人股东帐号、授权委托书（附件2）、受托人身份证前往上海影城办理参会登记签到手续。为保证会议正常表决，上午9:15以后大会不再接受股东登记及表决。
附件1：
关于申能股份有限公司
《前次募集资金使用情况报告》的鉴证报告
上会师报字(2010)第0126号
申能股份有限公司董事会：
我们接受委托，对后附的截止2009年12月31日申能股份有限公司(以下简称“贵公司”)《前次募集资金使用情况报告》进行了鉴证工作。
一、管理层的责任
贵公司管理层的责任是提供有关募集资金使用情况的真实、合法、完整的相关资料和证据，并按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司出具的上述报告独立地提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括实地观察、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序，并对所取得的材料做出了必要的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，贵公司出具的《前次募集资金使用情况报告》按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，如实的反映了贵公司截止2009年12月31日的前次募集资金使用情况。
本鉴证报告仅供贵公司申请增发股票之目的使用，不得用作任何其他目的。
上海上会会计师事务所有限公司 中国注册会计师 张 扬
中国注册会计师 耿 磊
中国 上海 二○一○年二月九日
申能股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
申能股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定，对本公司截止2009年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的募集情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]9号文核准，本公司于2006年5月23日公开发行共计20,000万股人民币普通股股票，发行价格为5.92元/股。经安永大华会计师事务所有限公司出具安永大华业字(2006)546号验资报告验证：本公司前次公开增发的募集资金总额为人民币118,400万元，扣除发行费用(包括券商承销佣金、督导费、交易所发行手续费以及其他费用)人民币2,459万元，实际募集资金净额为人民币115,941万元，截止2006年5月30日已全部到位。
上述资金到位后，已全部存入本公司在建设银行上海市第一支行开设的募集资金专项存储账户中，账号为31001501200050006078。截至2009年12月31日止，募集资金专用账户结存的余额为人民币0元。
二、前次募集资金实际使用情况
截止2009年12月31日，本公司已累计使用募集资金人民币115,941万元，用于投资外高桥第三发电厂、华能上海燃机电厂、上海化学工业区热电联供项目、收购核电秦山联营公司12%股权、收购秦山第三核电有限公司10%股权以及收购安徽池州九华发电有限公司20%股权及后续投入。
1、前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表 单位：万元
| 募集资金总额：115,941 | 已累计使用募集资金总额：115,941 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：- | 各年度使用募集资金总额： | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：- | 2006年：115,941 | |||||||||
| 2007年：- | ||||||||||
| 2008年：- | ||||||||||
| 2009年：- | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度) | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 承诺投 资金额 | 承诺投 资金额 | 资金额 （注） | 承诺投 资金额 | 承诺投 资金额 | 资金额 （注） | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额（注） | |
| 1 | 投资外高桥 第三发电厂 | 投资外高桥 第三发电厂 | 69,600 | 69,600 | 20,702 | 69,600 | 69,600 | 20,702 | -48,898 | 已投产 |
| 2 | 投资华能 上海燃机电厂 | 投资华能 上海燃机电厂 | 26,355 | 26,355 | 20,574 | 26,355 | 26,355 | 20,574 | -5,781 | 已投产 |
| 3 | 投资上海化学工业区热电联供项目 | 投资上海化学工业 区热电联供项目 | 17,710 | 17,710 | 17,710 | 17,710 | 17,710 | 17,710 | - | 已投产 |
| 4 | 收购核电秦山联营公司12%股权 | 收购核电秦山联 营公司12%股权 | 33,594 | 33,594 | 33,594 | 33,594 | 33,594 | 33,594 | - | 已投产 |
| 5 | 收购秦山第三核电有限公司10%股权 | 收购秦山第三核电有限公司10%股权 | 10,555 | 10,555 | 10,555 | 10,555 | 10,555 | 10,555 | - | 已投产 |
| 6 | 收购安徽池州九华发电有限公司20%股权及后续投入 | 收购安徽池州九华发电有限公司20%股权及后续投入 | 12,806 | 12,806 | 12,806 | 12,806 | 12,806 | 12,806 | - | 已投产 |
| 合计 | 170,620 | 170,620 | 115,941 | 170,620 | 170,620 | 115,941 | ||||
注：根据前次募集资金招股说明书中的承诺，若实际募集资金(115,941万元)如低于募集资金项目投资总额(170,620万元)，则不足部分由公司自筹解决。上述原因直接导致了实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异。
2、前次募集资金实际投资项目变更情况说明
截止2009年12月31日，前次募集资金实际投资项目没有发生变更。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在的差异及原因说明
(1) 外高桥第三发电厂项目
由于实际募集资金低于募集资金项目投资总额，因此上表差异部分系公司利用自筹资金投入部分。
(2) 华能上海燃机电厂项目
根据前次增发招股意向书中披露，华能上海燃机电厂项目总投资概算为35.1亿元，后由于该工程实际总投资概算调整为28亿元，因此按资本金投入比例调整本公司的投资金额至20,991万元(本公司实际以募集资金投入金额为20,574万元，剩余部分以自有资金投入)，故上表差异系由于调整该工程总投资概算而形成。
(3) 投资上海化学工业区热电联供项目
实际投资金额与募集后承诺投资金额无差异。
(4) 股权收购的3个项目
实际投资金额与募集后承诺投资金额无差异。
4、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
5、闲置募集资金情况说明
本公司在使用募集资金期间，不存在资金闲置的情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 单位：万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率*1 | 承诺效益(内部收益率/资本金投资回报率) | 最近期间的实际效益 | 截止日2009年12月31日累计实际效益*2 | 预计 效益 | ||||
| 序号 | 投资项目 | 2006 | 2007 | 2008 | 2009年 | ||||
| 1 | 投资外高桥第三发电厂 | 100% | 8.22% | - | -1,319 | -10,646 | 24,238 | 12,273 | 是 |
| 2 | 投资华能上海燃机电厂 | 100% | 10% | 37 | 2,024 | 3,723 | 4,500 | 10,284 | 是 |
| 3 | 投资上海化学工业区热电联供项目 | 100% | 8% | 1,924 | 3,134 | 2,933 | 5,667 | 13,658 | 是 |
| 4 | 收购核电秦山联营公司12%股权 | 100% | - | 4,752 | 2,640 | 3,120 | 10,800 | 21,312 | - |
| 5 | 收购秦山第三核电有限公司10%股权 | 100% | - | 940 | 2,880 | 4,270 | 8,170 | 16,260 | - |
| 6 | 收购安徽池州九华发电有限公司 20%股权及后续投入 | 100% | - | 7 | 1 | -4,376 | -2,482 | -6,850 | - |
| *2: 2006-2009年实际效益业经会计师审计。 *3：上述期间实际效益为公司按照各项目投资比例核算纳入财务报表的收益或分红。 | |||||||||
2、外高桥第三发电厂项目实现效益情况说明
根据本公司前次增发招股意向书的披露：基于可行性评估测算，该项目全部投资财务内部收益率为8.22%，投资回收期12.57年。截止2008年6月底，该项目2台发电机组已全部正式投入商业运营，2006年至2009年累计实现效益12,273万元，占累计投资额比为16.79%，项目投资回报情况良好。2009年是外高桥第三发电厂正式投入商业运营后的完整年度；2009年，该项目发电盈利能力逐步显现。
3、华能上海燃机电厂项目实现效益情况说明
根据本公司前次增发招股意向书的披露：基于可行性评估测算，该项目资本金内部收益率10%测算，投资收回期9.2年。截止2006年7月，该项目3台燃气-蒸汽联合循环机组已全部投产，2006年至2009年累计实现效益10,284万元，占累计投资额比为48.99%，项目投资回报情况良好。
4、上海化学工业区热电联供项目实现效益情况说明
根据本公司前次增发招股意向书的披露：基于可行性评估测算，该项目资本金投资回报率8%，投资回收期为13.06年。截止2006年5月，该项目2台燃气-蒸汽联合循环机组已投入商业运营，2006年至2009年累计实现效益13,658万元，占累计投资额比为77.12%，项目投资回报情况良好。
5、核电秦山联营公司实现效益情况说明
该项目2006年至2009年累计实现效益21,312万元，占累计投资额比为63.44%，项目投资回报情况良好。
6、秦山第三核电有限公司实现效益情况说明
该项目2006年至2009年累计实现效益16,260万元，占累计投资额比为154.05%，项目投资回报情况良好。
7、安徽池州九华发电有限公司及后续投入项目实现效益情况说明
该项目2006年至2009年累计实现效益-6,850万元。主要原因系该项目的上网电价、电量和燃料价格波动等原因造成。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。
五、前次募集资金实际使用情况与公司对外信息披露有关内容的对照
截至2009年12月31日，本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
申能股份有限公司董事会
二〇一〇年二月九日
附件2：《2009年度股东大会授权委托书》
委托书
兹委托 先生（女士）代表我个人（单位）出席申能股份有限公司第二十七次（2009年度）股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托日期：2010年 月 日
以上事项，特此公告。
申能股份有限公司董事会
2010年2月11日
证券代码：600642 股票简称：申能股份 编号：临2010—004
申能股份有限公司
第六届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2010年2月9日，申能股份有限公司第六届监事会第八次会议在上海召开。会议应到监事5名，实到监事4名，监事张行委托监事陈铭锡代为表决。监事会主席陈铭锡先生主持了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
会议通过了以下决议：
一、全票审核通过了《申能股份有限公司2009年度报告》及其摘要；
二、全票审核通过了《申能股份有限公司2009年度财务决算报告》；
三、全票审核通过了《申能股份有限公司2009年度利润分配预案》；
四、全票审核通过了《申能股份有限公司关于调整2009年度增发A股募集资金投资项目中补充流动资金的报告》；
五、全票审核通过了《申能股份有限公司前次募集资金使用情况报告》；
六、全票审议通过了《申能股份有限公司2009年度监事会工作报告》，并同意提交公司股东大会审议；
七、全票审议通过了《申能股份有限公司2009年度监事会工作计划》；
八、 全票审议通过了《申能股份有限公司2009年度内部控制的自我评估报告》。
特此公告。
申能股份有限公司监事会
2010年2月9日