华北制药股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告暨召开2010年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华北制药股份有限公司第七届董事会第五次会议通知于2010年2月8日以书面和电子邮件形式发出，会议于2010年2月10日召开。应参加董事11人，实际参加11人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并以书面表决方式通过了以下议案：
一、关于华北制药河北华仁药业投资有限公司吸收合并华北制药集团倍达有限公司的议案
为整合公司头孢生产资源，突出核心业务，提升公司的整体盈利水平，华北制药河北华仁药业投资有限公司（以下称华仁公司）拟对华北制药集团倍达有限公司（以下称倍达公司）实施整体吸收合并。华仁公司与倍达公司均为公司全资子公司，华仁公司对倍达公司吸收合并完成后，华仁公司存续经营，倍达公司独立法人资格注销。
（一）合并双方基本情况
合并方—华北制药河北华仁药业投资有限公司
被合并方--华北制药集团倍达有限公司
1、华北制药河北华仁药业投资有限公司
华北制药河北华仁药业投资有限公司成立于2009年12月。注册资本5000万元人民币，注册地为石家庄市和平东路388号，法定代表人：魏青杰。经营范围为对制药项目的投资。
2、华北制药集团倍达有限公司
华北制药集团倍达有限公司成立于1995年12月。注册资本人民币22637.96万元，注册地址为石家庄经济技术开发区扬子路18号。法定代表人：温同礼。主要从事半合成抗生素及其系列产品的生产经营和研制开发。主要产品有：青霉素G钾工业盐、6-APA中间体、7-ADCA中间体、头孢氨苄原料药、头孢羟氨苄原料药、头孢拉定原料药、头孢拉定（注射用）原料药、头孢拉定（精氨酸）原料药等。
截止2009年9月30日，倍达公司总资产6.68亿元，净资产3.23亿元；2009年1—9月累计实现营业收入3.57亿元，净利润44万元。上述数据未经审计。
（二）吸收合并的方式、范围及相关安排
1、华仁公司通过整体吸收合并的方式合并倍达公司全部资产、负债和业务，合并完成后，华仁公司存续经营，倍达公司注销。
2、合并基准日为2010 年2月1 日。
3、合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益由合并方承担。
4、合并完成后，倍达公司的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并入华仁公司；倍达公司的负债及应当承担的其它义务由华仁公司承继。
5、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
6、合并双方积极合作，共同完成将被合并方的所有资产交付合并方的事宜，并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。
7、本次合并完成后，被合并方员工安置按照公司员工管理相关规定执行。
8、合并双方履行各自董事会审议程序，公司履行董事会审议程序后合并双方签订《吸收合并协议》。
9、合并方与银行沟通，承接被吸收合并方银行贷款22100万元。
10、本次合并前被合并方对外提供之保证，可由公司或下属子公司承接。
11、办理生产许可证变更、文号转移、章程中经营范围的修改、注册变更、注销登记等相关手续。
12、履行法律、行政法规或者国务院决定规定或当事人约定的其他程序。
表决结果：同意11票； 反对 0 票； 弃权 0 票
二、关于吸收合并下属四家全资子公司的议案（详见公司临2010-003公告）
表决结果：同意11票； 反对 0 票； 弃权 0 票
三、关于修改《公司章程》经营范围的议案
根据公司改革和发展的需要，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》和中国证监会的有关规定，拟对《公司章程》的经营范围进行修订。
原章程第十四条为：
公司经营范围：粉针剂、片剂、颗粒剂、原料药、无菌原料药的生产、销售（具体品种以许可证为准）；医药中间体、植物提取物的生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；医药化工技术转让、技术开发、技术咨询服务；设备制造、安装；机器设备清洗、机电仪安装、检定检修；（以下项目限分支机构经营）中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品的批发；第二类精神药品的批发；保健品、药用中间体、植物提取物、其他食品饮料批发（预包装保健食品批发）；计生用品。自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。纯净水的生产、销售；饮水机销售；药用玻璃瓶、日用玻璃制品、工业氧气的生产；粮食及其制品、化工产品、煤炭、包装材料、原辅材料、化妆品、办公用品、劳保用品、日常百货、服装的批发、零售；建筑材料、通讯器材、电子产品、塑料、橡胶制品、汽车配件零售、办公家具、润滑油、五金交电、仪器仪表、药用玻璃制品、化学试剂、机械设备、电力设施承装、电器机械、零配件的购销以及批发零售；货物仓储、运输（普货、危货）、装卸搬倒；（以上业务以工商登记部门核定为准；涉及许可的凭许可证经营）。
拟修改为：
公司经营范围：粉针剂、片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、栓剂、酊剂、空心胶囊、溶液剂、散剂、口服液、口服溶剂液、合剂、精神药品、小容量注射剂、冻干粉针剂、原料药、无菌原料药、农药的生产、销售（具体品种以许可证为准）；医药中间体、植物提取物的生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；医药化工技术转让、技术开发、技术咨询服务；设备制造、安装；机器设备清洗、机电仪安装、检定检修；（以下项目限分支机构经营）中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品的批发；第二类精神药品的批发；保健品、药用中间体、植物提取物、农药、兽药、其他食品饮料批发（预包装保健食品批发）；计生用品。自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。纯净水的生产、销售；饮水机销售；药用玻璃瓶、日用玻璃制品、工业氧气的生产；粮食及其制品、化工产品、煤炭、包装材料、原辅材料、化妆品、办公用品、劳保用品、日常百货、服装的批发、零售；建筑材料、通讯器材、电子产品、塑料、橡胶制品、汽车配件零售、办公家具、润滑油、五金交电、仪器仪表、药用玻璃制品、化学试剂、机械设备、电力设施承装、电器机械、零配件的购销以及批发零售；货物仓储、运输（普货、危货）、装卸搬倒；（以上业务以工商登记部门核定为准；涉及许可的凭许可证经营）。
同意 11 票； 反对 0 票； 弃权 0 票
四、公司内幕信息知情人登记管理制度（详见http://www.sse.com.cn）
同意 11 票； 反对 0 票； 弃权 0 票
五、公司年报信息披露重大差错责任追究制度（详见http://www.sse.com.cn）
同意 11 票； 反对 0 票； 弃权 0 票
六、关于提请召开公司2010年第一次临时股东大会的议案
同意 11 票； 反对 0 票； 弃权 0 票
（一）召开会议的基本情况
会议召开时间：2010年2月26日上午10：00
股权登记日：2010年2月22日
会议召开地点：公司会议室
会议方式：现场会议形式
是否提供网络投票：不提供网络投票
会议召集人：公司第七届董事会
（二）会议审议事项
1、关于吸收合并下属四家全资子公司的议案
2、关于修改《公司章程》经营范围的议案
（三）出席会议对象
1、截至2010年2月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
（四）出席会议办法
1、法人股东须持营业执照复印件（盖章）、出席人身份证、能证明出席人具有法定代表人资格的有效证明文件和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡进行登记。
2、凡符合出席会议条件的自然人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证和股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人应持有本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡进行登记。
3、异地股东可用信函或传真进行登记。
4、登记时间：2010年2月23日至2月24日的上午8：30至11：30和下午2：30至5：30
5、登记地点：华北制药股份有限公司董事会秘书处
信函地址：河北省石家庄市和平东路388号公司办公楼104房间
6、联系方式
联系人：赵艳、毋剑彬
联系电话：0311－85992039 0311－85992829
传真：0311－86060942
邮政编码：050015
7、授权委托书（见附件）。
8、本次临时股东大会会期预计半天，与会股东食宿、交通费自理。
特此公告。
华北制药股份有限公司
二〇一〇年二月十日
附件：
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士代表我单位（本人）出席华北制药股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
本人对本次会议审议事项未做出指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。
| 序号 | 议 案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于吸收合并下属四家全资子公司的议案 | |||
| 2 | 关于修改《公司章程》经营范围的议案 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项的格内选择一项用“√”明确授意委托人投票，其他空格内划“－”。
委托人签名（或盖章）： 受托人签字：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东账号： 委托日期：2010年 月 日
委托人持股数量： 委托书有效期限：
证券代码：600812 证券简称：华北制药 编号：临2010-003
华北制药股份有限公司关于
吸收合并下属四家全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为整合公司资源，实现集约高效的管理目标，华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟对全资子公司华北制药集团北元有限公司（以下简称“北元公司”）、华北制药凯瑞特药业有限公司（以下简称“凯瑞特公司”）、华北制药集团制剂有限公司（以下简称“制剂公司”）、华北制药集团销售有限公司（以下简称“销售公司”）实施整体吸收合并。合并完成后，上述四家全资子公司独立法人资格注销。
一、合并各方基本情况介绍
合并方—华北制药股份有限公司
被合并方--华北制药集团北元有限公司
被合并方—华北制药凯瑞特药业有限公司
被合并方—华北制药集团制剂有限公司
被合并方—华北制药集团销售有限公司
1、华北制药股份有限公司
公司成立于1992年8月。1994年1月14日，公司社会公众股在上海证券交易所挂牌上市。注册资本人民币10.28亿元，企业注册地址为河北石家庄市和平东路388号；法定代表人：王社平。公司以经营医药化工产品和保健产品为主，主要产品有青霉素、半合成青霉素、链霉素、克林霉素磷酸酯、土霉素、四环素、头孢霉素等多种抗生素原料药、中间体、制剂药及维生素C、维生素B12、大豆异黄酮、番茄红素、淀粉、葡萄糖、药用玻璃制品等350多个品种。
截止2009年9月30日，公司（母公司）总资产51.76亿元，净资产13.79亿元；2009年1—9月累计实现营业收入9.56亿元，净利润0.28亿元。上述数据未经审计。公司拥有17家子公司、7家分公司。
2、北元公司
北元公司成立于1995年3月。注册资本为人民币10200万元，注册地为石家庄市和平东路388号。法定代表人：吴金波。2009年12月变更为公司的全资子公司。产品品种全部为青霉素类粉针制剂。主要产品有注射用青霉素钠、注射用氨苄西林钠、注射用哌拉西林钠、注射用阿莫西林钠、注射用舒巴坦钠、注射用苄星青霉素、注射用普鲁卡因青霉素等。
截止2009年9月30日，北元公司总资产2.74亿元，净资产1.24亿元；2009年1—9月累计实现营业收入1.06亿元，净利润0.18亿元。上述数据未经审计。
3、凯瑞特公司
凯瑞特公司成立于1995年2月。注册资本8641.25万元，注册地为石家庄市经济技术开发区良村。法定代表人：王艾力。凯瑞特公司已于2010年2月1日成为股份公司的全资子公司。该公司以生产抗生素粉针制剂为主，主要产品有头孢噻肟钠（凯福隆）、头孢呋辛钠、头孢哌酮钠/舒巴坦钠、头孢吡肟、头孢尼西钠、头孢他啶等注射用头孢制剂及克林霉素磷酸酯片、尼美舒利口腔崩解片和多潘立酮口腔崩解片三个口服片剂产品。
截止2009年9月30日，凯瑞特公司总资产1.82亿元，净资产1.1亿元；2009年1—9月累计实现营业收入0.63亿元，净利润400万元。上述数据未经审计。
4、制剂公司
制剂公司成立于1997年9月。注册资本为人民币3118.5393万元，注册地址为石家庄市和平东路华药东街6号，法定代表人：孙汉勇。2009年9月变更为公司的全资子公司。生产产品涵盖青霉素类、头孢菌素类、氨基糖苷类、四环素类、大环内酯类、磺胺类等多种抗生素药；抗肿瘤药；解热、镇痛、抗炎抗痛风病药；维生素类药物和中成药制剂等20余个大类262个品种。公司拥有片剂、硬胶囊剂、颗粒剂（均含头孢菌素类、青霉素类）、栓剂、冻干粉针剂等10种剂型及硬胶囊壳车间和中药提取车间和农药生产车间。
截止2009年9月30日，制剂公司总资产3.16亿元，净资产0.22亿元；2009年1—9月累计实现营业收入2.42亿元，净利润-600万元。上述数据未经审计。
5、华北制药集团销售有限公司
华北制药集团销售有限公司于1997年7月。注册资本40490.26万元人民币，注册地为石家庄市长安区体育北大街135号。法定代表人：王志良。公司主要经营“华北牌”医药制剂产品，兼营其它中西药及医药原料药。
截止2009年9月30日，销售公司总资产3.37亿元，净资产-6.31亿元。2009年1—9月累计实现营业收入5.78亿元，净利润-4.08亿元。上述数据未经审计。公司已于2009年12月成立销售分公司，并已将销售公司相关业务、人员等转移至销售分公司。
二、吸收合并的方式、范围及相关安排
1、本公司通过整体吸收合并的方式合并北元公司、凯瑞特公司、制剂公司、销售公司全部资产、负债和业务，合并完成后本公司存续经营，四家全资子公司的独立法人资格注销。
2、合并基准日为2010 年2月1日。
3、合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益由合并方承担。
4、合并完成后，四家全资子公司的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并入本公司；四家全资子公司的负债及应当承担的其它义务由本公司承继。
5、各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
6、各方将积极合作，共同完成将被合并方的所有资产交付合并方的事宜，并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。
7、本次合并完成后，被合并方员工安置按照公司员工管理相关规定执行。
8、子公司履行各自董事会审议程序，公司履行董事会审议程序后提交股东大会审议，股东大会审议通过此事项后，合并双方将签订《吸收合并协议》。
9、公司与银行沟通，承接被吸收合并公司银行贷款，其中北元公司6500万元、凯瑞特公司900万元、制剂公司8370万元、销售公司4363万元。
10、本次合并前被合并方对外提供之保证，北元公司和制剂公司对外担保由股份公司或下属子公司承接；凯瑞特公司原有对华药集团公司贷款担保3500万元解除；凯瑞特公司原有对华药集团华盈有限公司贷款担保780万元、华药集团爱诺有限公司贷款担保3300万元、华药集团嘉华化工有限公司贷款担保200万元由华药集团公司及其下属子公司承接。
11、办理生产许可证变更、文号转移、章程中经营范围的修改、注册变更、注销登记等相关手续。
12、履行法律、行政法规或者国务院决定规定或当事人约定的其他程序。
三、吸收合并目的及对公司的影响
本次吸收合并可将公司生产资源进行集中和优化，突出核心业务，实现规模化的集聚效应，提高管理效率，提升公司的整体盈利水平。
华北制药股份有限公司
二〇一〇年二月十日