第二届董事会第十六次会议决议暨2010年第一次临时股东大会通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、第二届董事会第十六次会议决议
大秦铁路股份有限公司第二届董事会第十六次会议于2010年2月10日以通讯表决方式召开，会议通知于2010年2月5日以书面和电子邮件形式送达各位董事及监事，应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
经认真审议，会议通过以下议案：
议案一、关于购置5000辆C80B型专用货车的议案：2010年，在国内外经济形势持续好转的背景下，国内煤炭需求将进一步提升，作为“西煤东运”的战略通道，预计2010年大秦线运量也将继续增加并达到新的水平，全年预计完成煤炭运输量3.8亿吨以上。
大包线（大同至包头）电气化改造完成后，蒙西煤炭铁路外运能力得到了快速提升，大秦线煤炭货源结构发生了较大变化。根据对公司管内、管外货源情况调研，2010年大秦线新增运量主要来自于大包线辐射的内蒙古、甘肃等省区，大秦线机车车辆运行交路将进一步向大包线及以西延伸，预计管外专用货车周转时间将平均增加约2.5天，目前公司的专用货车已经不能满足运输需求。
为确保2010年大秦线煤炭增量的完成，公司需新购C80B型专用货车5000辆，购置资金约25亿元，由公司自筹解决。据测算，购置上述专用货车后，将增加大秦线煤炭运输量约4000万吨，增加主营业务收入约19亿元。根据公司主营业务利润率测算，可新增主营业务利润约8亿元。因此，本次购置完成后，将进一步拓宽公司煤炭运输货源区域，提高公司盈利水平。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
议案二、关于建立《大秦铁路股份有限公司内幕信息知情人登记制度》的议案：为进一步规范公司内幕信息管理行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、山西证监局《关于建立上市公司内幕信息知情人登记制度的通知》（晋证监函[2010]18号）和《大秦铁路股份有限公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的要求，公司拟定了《大秦铁路股份有限公司内幕信息知情人登记制度》。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
议案三、关于召开2010年第一次临时股东大会的议案：公司拟于2010年3月2日在山西省太原市迎泽南街19 号太原铁道大厦召开2010年第一次临时股东大会，审议《关于购置5000辆C80B型专用货车的议案》。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
二、2010年第一次临时股东大会通知
大秦铁路股份有限公司第二届董事会第十六次会议于2010年2月10日以通讯表决方式召开，会议决定于2010年3月2日在山西太原迎泽南街19号太原铁道大厦召开公司2010年第一次临时股东大会，现将有关事项公告如下：
（一）召开2009年第一次临时股东大会的基本情况
1．召集人：大秦铁路股份有限公司第二届董事会；
2．股权登记日：2010年2月25日；
3．现场会议召开时间：2010年3月2日上午9：30分，会期半天；为保证会议按时召开，现场登记时间截至9：15分。
4．现场会议召开地点：山西太原迎泽南街19号太原铁道大厦；
5．表决方式：现场投票。
（二）会议审议事项：
1．关于购置5000辆C80B型专用货车的议案
（三）会议出席对象：
1．截止2010年2月25日下午3:00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
2．本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师；
3．因故不能出席的股东，可书面委托代理人出席，授权委托书格式附后。
（四）会议登记事项：
1．登记手续：
（1）个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证和股东账户卡办理登记手续；
（2）法人股东持加盖单位公章的营业执照复印件、法人授权委托书、出席会议本人身份证和法人股东账户卡办理登记。法人股东法定代表人出席会议的，持加盖单位公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书、出席会议本人身份证和法人股东账户卡办理登记；
（3）异地股东可以用信函或传真方式登记。通过信函或传真方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。
2．登记时间：2010年2月26日，上午8:00-11:30，下午14:00-17:00。
3．登记地点：大秦铁路股份有限公司董事会秘书办公室。
4．联系方式：
联 系 人：黄松青、张利荣
联系电话：0352-7121248
传真号码：0352-7121990
联系地址：山西省大同市站北街14号
邮政编码：037005
电子邮箱：dqtl@daqintielu.com
（五）其他事项
出席会议股东及代理人的食宿费及交通费自理。
特此通知。
附件：授权委托书
大秦铁路股份有限公司
董 事 会
二○一○年二月十一日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席大秦铁路股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 一 | 关于购置5000辆C80B型专用货车的议案 | |||
委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。
委托人签名（或单位盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人联系电话： 受托人联系电话：
委托人股东账号： 委托人持股数额：
委托日期：2010年 月 日
（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）