上海复星医药（集团）股份有限公司关于控股子公司上海复星平耀投资管理有限公司受让中生北控生物科技股份有限公司
内资股及控股子公司复星实业（香港）有限公司认购中生北控生物科技股份有限公司定向增发H股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、投资标的名称：中生北控生物科技股份有限公司（以下简称“中生北控”）。
2、交易内容：
（1）上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“公司”）控股子公司上海复星平耀投资管理有限公司（以下简称“复星平耀”或“受让方”）与北控高科技发展有限公司（以下简称“北控高科”或“转让方”）签订《股份转让协议》，由复星平耀受让北控高科持有的中生北控24,506,143股内资股，每股内资股的转让价格为人民币2.08元（折合港币约2.36元），股份转让价款共计人民币50,972,777.44元（以下简称“复星平耀受让中生北控内资股”或“本次股份转让”）。
（2）中生北控拟分别向公司控股子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）、北京控股有限公司（以下简称“北京控股”）定向增发H股（以下简称“中生北控定向增发H股”或“中生北控分别向复星实业、北京控股定向增发H股”），其中：复星实业拟以每股港币2.36元（折合人民币约2.08元）认购中生北控向其定向增发的6,780,000股H股（以下简称“复星实业认购中生北控定向增发H股”）、北京控股亦拟以每股港币2.36元（折合人民币约2.08元）认购中生北控向其定向增发的24,506,143股H股（以下简称“北京控股认购中生北控定向增发H股”）。
3、交易是否构成公司的关联交易：
复星平耀受让中生北控内资股及复星实业认购中生北控定向增发H股均不构成公司的关联交易。
4、交易的目的以及对公司的影响：
复星平耀受让中生北控内资股以及中生北控分别向复星实业、北京控股定向增发H股完成后，复星平耀将持有中生北控24,506,143股内资股（占中生北控定向增发H股后总股本的18.66%）、复星实业将持有中生北控6,780,000股H股（占中生北控定向增发H股后总股本的5.16%）。
由于公司持续看好医学诊断业务未来的成长性，且新医改政策也为医学诊断业务的健康发展带来了机遇，公司拟通过控股子公司受让中生北控内资股及认购其定向增发H股，进一步加大对医学诊断业务的投入，以加速公司医学诊断领域业务的发展。
特别风险提示：
复星平耀受让中生北控内资股、复星实业认购中生北控定向增发H股及北京控股认购中生北控定向增发H股此三项交易均彼此互为条件，如果上述三项交易未能获得中生北控临时股东大会及╱或类别股东大会及╱或中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，及╱或有关政府当局拒绝授出有关三宗交易当中任何一宗之事项之批文，则上述三项交易均将无法完成。
一、交易概述：
（一）、复星平耀受让中生北控内资股：
2010年2月10日，公司之控股子公司复星平耀与北控高科签订了《股份转让协议》，由复星平耀受让北控高科持有的中生北控24,506,143股内资股，股份转让价款共计人民币50,972,777.44元。
本次股份转让的对价参照中生北控近期股价表现为基础，经转让双方协商确定。每股内资股的转让价格人民币2.08元（折合港币约2.36元）相当于2010年2月10日中生北控在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）收盘价（即港币3.05元）的77%、截至2010年2月10日中生北控最后五个连续交易日收盘均价（即港币3.04元）的78%及截至2010年2月10日最后十个连续交易日收盘均价（即港币2.95元）的80%。
复星平耀受让中生北控内资股不构成公司的关联交易。
复星平耀的股东已批准关于复星平耀受让中生北控内资股的事项。
（二）、复星实业认购中生北控定向增发H股：
2010年2月10日，公司控股子公司复星实业与中生北控签订了《H股股份的认购协议》，复星实业拟以每股港币2.36元（折合人民币约2.08元）认购中生北控向其定向增发的6,780,000股H股。同日，北京控股也与中生北控签订了《H股股份的认购协议》，北京控股亦拟以相同价格认购中生北控向其定向增发的24,506,143股H股。
中生北控定向增发H股的每股认购价为港币2.36元（折合人民币约2.08元），相当于2010年2月10日中生北控在香港联交所收盘价（即港币3.05元）的77%、截至2010年2月10日中生北控最后五个连续交易日收盘均价（即港币3.04元）的78%及截至2010年2月10日最后十个连续交易日收盘均价（即港币2.95元）的80%。
复星实业的董事会已批准关于复星实业认购中生北控定向增发H股的事项。
二、交易各方：
（一）股份转让双方：
1、复星平耀：
复星平耀注册地为中国上海；法定代表人：陈启宇；主营：投资管理；注册资本：人民币1,000万元，其中：公司出资人民币1,000万元，占100%的股权。
2、北控高科：
北控高科注册地为中国北京；法定代表人：杨艳；主营：投资管理；注册资本：3,000万美元；北京控股系其控股股东。
(二)股份认购各方：
1、复星实业：
复星实业注册地为中国香港；董事会主席：陈启宇；主营：对外投资、中西药物、诊断试剂、医药器械产品的销售和咨询服务，以及相关进出口等业务；注册资本：2,490万美元，其中:公司出资2,490万美元，占100%的股权。
2、北京控股：
北京控股系香港联交所主板挂牌上市公司（股份代码：0392），注册地：中国香港；董事会主席：王东；主营：城市能源服务为核心的综合性公用事业。
三、交易标的：
中生北控系香港联交所创业板挂牌上市公司（股份代码：8247）,注册地：北京市昌平科技园区超前路27号；中生北控的经营范围:医用诊断试剂、医疗器械、仪器仪表的技术开发、技术服务、制造、销售等；截至本公告日，中生北控发行在外总股本为100,017,528股，每股面值为人民币1.00元，折合注册资本为人民币10,001.7528万元。
根据中生北控2008年年报，在执行香港财务报告准则的情况下，截至2008年12月31日，中生北控的总资产为人民币30,412万元，归属于母公司股东权益为人民币19,498万元，负债总额为人民币8,679万元；2008年度实现营业收入人民币20,059万元,实现归属于母公司股东的净利润人民币2,396万元。
根据中生北控2009年半年报，在执行香港财务报告准则的情况下，截至2009年6月30日，中生北控的总资产为人民币29,685万元，归属于母公司股东权益为人民币19,594万元，负债总额为人民币7,746万元；2009年1至6月实现营业收入人民币10,026万元,实现归属于母公司股东的净利润人民币1,096万元。
根据中生北控2009年三季报，在执行香港财务报告准则的情况下，中生北控2009年1至9月实现营业收入人民币15,608万元,实现归属于母公司股东的净利润人民币1,698万元。
复星平耀受让中生北控内资股及中生北控分别向复星实业、北京控股定向增发H股后，中生北控的股权结构变动如下：
| 截至本公告日 | 复星平耀受让中生北控内资股后 | 中生北控分别向复星实业、北京控股定向增发H股后 | ||||
| 持股数(股) | 持股比例（%） | 持股数(股) | 持股比例（%） | 持股数(股) | 持股比例（%） | |
| 内资股合计 | 67,017,528 | 67.00 | 67,017,528 | 67.00 | 67,017,528 | 51.04 |
| 其中： | ||||||
| 生物物理所 | 31,308,576 | 31.30 | 31,308,576 | 31.30 | 31,308,576 | 23.84 |
| 北控高科 | 24,506,143 | 24.50 | - | - | - | - |
| 复星平耀 | - | - | 24,506,143 | 24.50 | 24,506,143 | 18.66 |
| 其他 | 11,202,809 | 11.20 | 11,202,809 | 11.20 | 11,202,809 | 8.53 |
| H股合计 | 33,000,000 | 33.00 | 33,000,000 | 33.00 | 64,286,143 | 48.96 |
| 其中： | ||||||
| 北京控股 | - | - | - | - | 24,506,143 | 18.66 |
| 复星实业 | - | - | - | - | 6,780,000 | 5.16 |
| 其他 | 33,000,000 | 33.00 | 33,000,000 | 33.00 | 33,000,000 | 25.13 |
| 总股本 | 100,017,528 | 100.00 | 100,017,528 | 100.00 | 131,303,671 | 100.00 |
四、交易协议的主要内容：
（一）复星平耀与北控高科签署之《股份转让协议》的主要内容：
1、复星平耀受让北控高科持有的中生北控24,506,143股内资股（以下简称“标的股份”）。
2、标的股份对应的转让方在中生北控注册资本中的出资及标的股份对应的相关权利、权益、义务、责任及风险，包括现有在中生北控的董事、监事和管理层席位以及相关席位推荐权等，随标的股份一并转让或转移给受让方（经由新一届股东会和董事会）。
3、转让双方同意，参照市场价格为基础，确定标的股份的转让对价为人民币50,972,777.44元（以下简称“股份转让价款”）。
4、受让方应当在以下条件完全满足后七个工作日内向转让方支付股份转让价款的90％，即人民币45,875,499.70元（下称“首期款”）；
（1）《股份转让协议》经各方合法签署盖章并生效；
（2）转让方为签署《股份转让协议》和其他相关文件，及为完成《股份转让协议》和其他相关文件规定的事项，均已取得其所需的所有内部批准，包括但不限于股东会/股东大会、董事会及/或其他内部管理机构的批准；
（3）本次股份转让已获得转让方相关主管部门的批准（如有）；
（4）本次股份转让经中生北控股东大会批准；
（5）中生北控股东特别大会和/或H股类别股东大会、内资股类别股东大会决议通过同意中生北控分别向复星实业、北京控股定向增发H股，且该等增发亦获得中国证监会批准；
（6）不存在任何可能禁止或限制任何一方完成《股份转让协议》或其他最终协议项下交易的有效禁令或类似法令；
（7）中生北控未发生任何产生重大不利影响的事件，包括《股份转让协议》签署后中生北控未以任何方式通过或实施股利分配；
（8）转让方已经就上述首期款支付条件均已经满足之事实向受让方出具了证明书且转让方的中国律师已经就上述首期款支付条件均已经满足之事实向受让方出具了法律意见书。
以上所列首期款支付条件自《股份转让协议》生效之日起3个月内（但最后完成不得迟于《股份转让协议》签署之日起至中生北控决定2009年度利润分配的股东大会召开前20个工作日）未完全满足的，任何一方有权解除《股份转让协议》，《股份转让协议》自该方通知之日起解除，除非经双方协商一致予以豁免或延期的。
5、自本次股份转让完成后七个工作日内，受让方应向转让方付清股份转让价款余额人民币5,097,277.74元。
6、转让双方同意，《股份转让协议》规定之支付的“首期款”到帐之次日为标的股份的权益交割日（简称“权益交割日”）。自权益交割日之日起，标的股份所对应的股份权益归受让方享有。
7、转让各方同意，标的股份于权益交割日之前的有关股份权益归属如下：标的股份对应享有的中生北控2009年度股息归转让方享有。该等股息在中生北控依据生效的股东大会决议实施年度股息分配后列入受让方名下的，由受让方负责转付给转让方。
8、有关本次股份转让的相关审批和登记手续由中生北控和转让方负责办理，受让方须给予必要的配合，本次股份转让完成以下列条件完全满足使受让方成为持有标的股份的中生北控合法登记股东为准：
（1）有关本次股份转让的相关审批和登记手续完成；
（2）转让方向受让方交付中生北控出具的、含有《股份转让协议》所涉及股份转让内容的记载受让方为中生北控股东的新的股东名册。
9、《股份转让协议》于转让双方签署盖章时生效。
（二）复星实业与中生北控签订之《H股股份的认购协议》的主要内容：
1、复星实业拟认购中生北控向其定向增发的6,780,000股H股，每股增发股份之认购价为港币2.36元（折合人民币约2.08元），复星实业本次认购股份价款共计港币16,000,800元。
2、中生北控定向增发H股及复星实业认购中生北控定向增发H股需满足下列先决条件：
（1）中生北控临时股东大会及类别股东大会批准复星实业与中生北控签订之《H股股份的认购协议》及其项下之所有交易(包括但不限于授予中生北控董事会配发及发行认购股份的权力)；
（2）香港联交所创业板上市委员会批准所有认购股份之上市及买卖，以及该上市及买卖许可于交割日前没有被推翻；
（3）中生北控已经向所有有权责之政府或监管机关就复星实业与中生北控签订之《H股股份的认购协议》及其项下之交易取得所有必要的批准、许可或同意(包括但不限于中国证监会的核准)；
（4）关于复星平耀受让中生北控内资股的所有成交先决条件已得到满足或已被豁免；
（5）关于北京控股认购中生北控定向增发H股的所有成交先决条件已得到满足或已被豁免；
（6）复星实业认购中生北控定向增发H股的交割日前，中生北控及其附属公司并没有发生任何对其业务、财务或运作产生负面影响的改变，以及发生任何违反中生北控的保证之事项，而就复星实业与中生北控签订之《H股股份的认购协议》而言，复星实业认为是重大的。
3、上述先决条件完成或依协议约定被豁免后且复星平耀受让中生北控内资股项下之中生北控24,506,143股内资股已办理完过户手续并登记至复星平耀名下之日后的第3个营业日（营业日：即香港的银行一般开业经营的日子，不计星期六及星期日或香港于上午9时正及下午5时正期间任何时间悬挂八号或以上热带气旋警告讯号或 “黑色”暴雨警告讯号的当天），复星实业认购中生北控定向增发H股的交割将于当天办公时间内，于各协议方书面同意的地方举行。
4、复星实业应于交割时将本次认购股份价款全部支付给中生北控。
5、若任何一项上述先决条件未能于2010年6月1日或各协议方书面同意之其它日期完成(或被认购方豁免)，则没有任何协议方有责任继续认购及发行认购股份；且复星实业与中生北控签订之《H股股份的认购协议》将自动终止及失效。
6、若未经中生北控书面同意，复星实业认购中生北控定向增发H股完成交割后12个月内，复星实业不得直接或间接出售、转让、质押或订约以出售、转让、质押或以其它方式转让或处置任何认购股份，不论上述的任何交易将透过交付股份或其它证券、或以现金或其它方式结算。
五、交易的目的以及对公司的影响：
复星平耀受让中生北控内资股以及中生北控分别向复星实业、北京控股定向增发H股完成后，复星平耀将持有中生北控24,506,143股内资股（占中生北控定向增发H股后总股本的18.66%）、复星实业将持有中生北控6,780,000股H股（占中生北控定向增发H股后总股本的5.16%）。
由于公司持续看好医学诊断业务未来的成长性，且新医改政策也为医学诊断业务的健康发展带来了机遇，公司拟通过控股子公司受让中生北控内资股及认购其定向增发H股，进一步加大对医学诊断业务的投入，以加速公司医学诊断领域业务的发展。
六、交易履行的风险：
复星平耀受让中生北控内资股、复星实业认购中生北控定向增发H股及北京控股认购中生北控定向增发H股此三项交易均彼此互为条件，如果上述三项交易未能获得中生北控临时股东大会及╱或类别股东大会及╱或中国证监会批准，及╱或有关政府当局拒绝授出有关三宗交易当中任何一宗之事项之批文，则上述三项交易均将无法完成。
七、备查文件目录：
1、复星平耀与北控高科签订之《股份转让协议》；
2、复星实业与中生北控签订之《H股股份的认购协议》。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一零年二月十一日