上海市医药股份有限公司
关于非公开发行股票发行完成结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要内容提示：
股票种类：人民币普通股（A股）
发行价格：11.83元/股
发行对象和限售期：
| 发行对象 | 发行数量（股） | 限售期（月） |
| 上海医药（集团）有限公司 | 455,289,547 | 36 |
| 上海上实（集团）有限公司 | 169,028,205 | 36 |
预计上市时间：本次非公开发行新增股份已于2010年2月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“证券登记公司”）办理完毕登记手续。本次上海医药向上药集团发行的455,289,547股股份以及向上海上实发行的169,028,205股股份自本次非公开发行完成之日（即在证券登记公司办妥本次非公开发行约定之种类和数额的股票登记手续之日）起三十六个月内不得转让，预计上市流通时间为2013年2月10日
资产过户情况：截至2010年2月10日，上药集团和上海上实已经完成了认购股份资产和现金的过户登记手续或实际交付。
一、本公告涉及的简称、定义
| 上海医药、公司、本公司 | 指 | 上海市医药股份有限公司 |
| 上实医药 | 指 | 上海实业医药投资股份有限公司 |
| 中西药业 | 指 | 上海中西药业股份有限公司 |
| 上药集团 | 指 | 上海医药（集团）有限公司 |
| 上实集团 | 指 | 上海实业（集团）有限公司 |
| 上海上实 | 指 | 上海上实（集团）有限公司 |
| 上实控股 | 指 | 上海实业控股有限公司 |
| 本次重大资产重组、本次重组 | 指 | 上海医药换股吸收合并上实医药和中西药业、上海医药向上药集团发行股份购买资产及上海医药向上海上实发行股份募集资金，并以该等资金向上实控股购买医药资产的行为，上述三项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效 |
| 本次非公开发行股份购买资产、本次非公开发行，本次发行 | 指 | 上海医药向上药集团发行股份购买资产以及向上海上实发行股份并向上实控股购买资产的行为 |
| 本次向上药集团发行股份购买资产 | 指 | 上海医药向上药集团发行股份购买资产的行为 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 上海医药和上药集团签署的《关于上海市医药股份有限公司发行股份购买资产之协议》及其补充协议 |
| 交易交割日 | 指 | 本次重大资产重组生效后，就本次向上药集团发行股份购买资产的行为，双方协商确定的上药集团向上海医药交付拟购买上药集团资产的日期，即2010年2月3日 |
| 本次向上海上实发行股份并向上实控股购买资产 | 指 | 上海医药向上海上实发行股份，并向上实控股购买资产的行为 |
| 《向上海上实发行股份并向上实控股购买资产协议》 | 指 | 上海医药、上海上实、上实控股签署的《关于上海市医药股份有限公司向特定对象发行股份暨购买资产之协议》 |
| 《资产转让交割协议》 | 指 | 上海医药与上药集团于交易交割日（2010年2月3 日）签署的《资产转让交割协议》 |
| 信谊药厂 | 指 | 上海信谊药厂有限公司 |
| 第一生化 | 指 | 上海第一生化药业有限公司 |
| 三维有限 | 指 | 上海三维有限公司 |
| 三维制药 | 指 | 上海三维制药有限公司 |
| 药材公司 | 指 | 上海市药材有限公司 |
| 中华药业 | 指 | 上海中华药业有限公司 |
| 青岛国风 | 指 | 青岛国风药业股份有限公司 |
| 上海施贵宝 | 指 | 中美上海施贵宝制药有限公司 |
| 上海味之素 | 指 | 上海味之素氨基酸有限公司 |
| 信谊天一 | 指 | 上海信谊天一药业有限公司 |
| 信谊黄河 | 指 | 上海信谊黄河制药有限公司 |
| 物资供销公司 | 指 | 上海医药物资供销有限公司 |
| 进出口公司 | 指 | 上海医药进出口有限公司 |
| 国家发改委 | 指 | 国家发展与改革委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 市商委 | 指 | 上海市商务委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 证券登记公司 | 指 | 中国证券登记结算公司上海分公司 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 立信 | 指 | 立信会计师事务所有限公司 |
| 上海东洲 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 评估基准日 | 指 | 2009年6月30日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 中国 | 指 | 中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 |
二、本次非公开发行概况
（一）本次非公开发行概述
本次非公开发行股份购买资产包含如下两项交易：
1、上海医药向上药集团发行股份购买上药集团医药资产
上海医药向上药集团发行股份作为支付方式购买其医药资产。上药集团用以认购股份的标的资产为信谊药厂100%股权、第一生化100%股权、三维有限100%股权、三维制药48%股权、药材公司100%股权、中华药业100%股权、青岛国风63.93%股权、上海施贵宝30%股权、上海味之素38%股权、信谊黄河36%股权、信谊天一41.43%股权、物资供销公司100%股权、进出口公司100%股权及部分实物资产（以下简称“注入资产”），上述注入资产以资产评估值为作价依据，根据上海东洲出具的资产评估报告，并经上海市国资委备案，本次购买上药集团资产的评估值合计为538,607.53万元。上海医药以发行45,528.95万股A股作为支付对价，发行价格为上海医药本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即每股11.83元。
2、上海医药向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股购买医药资产
上海医药向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股购买其医药资产。本次拟购买上实控股资产包括上实医药科技100%股权、MERGEN 70.41%股权和复旦张江9.28%股权。上述资产以资产评估值为作价依据（9.28%复旦张江股权除外），根据上海东洲出具的资产评估报告，并经上海市国资委备案，以及《向特定对象发行股份暨购买资产协议》，本次购买上实控股资产的价值合计为199,960.37万元。据此，上海医药向上海上实发行16,902.82万股A股，所得199,960.37万元作为购买上实控股资产的交易对价。上述发行的发行价格为上海医药本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即每股11.83元。
（二）本次非公开发行履行的相关程序
鉴于本次非公开发行股份购买资产是本次重大资产重组方案不可分割的一部分，上海医药及相关交易主体已就本次非公开发行股份购买资产取得了全部所需的授权及批准：
1、上海医药的授权与批准
2009年10月14日，上海医药第三届董事会第七次会议审议并通过了本次非公开发行股份购买资产的方案；
2009年11月5日，上海医药2009年第一次临时股东大会审议并通过了本次非公开发行股份购买资产的方案；
2009年11月9日，上海医药第三届董事会第九次会议审议通过了《关于与上药集团签订并实施发行股份购买资产之补充协议的议案》
2、交易相关方的授权与批准
（1）上药集团
上药集团于2009年8月14日召开的2009年第二次股东会作出决议，上药集团股东上海上实、华源集团均同意本次非公开发行股份购买资产的相关安排；
上药集团于2009年8月27日召开的第三届董事会第八次会议审议通过关于本次非公开发行股份购买资产相关安排的决议。
（2）上实控股
上实控股于2009年10月14日召开的董事会审议通过关于本次上海医药向上海上实发行股份并向上实控股购买资产等决议；
2009年11月16日，上实控股股东大会批准向上海医药出售资产。
（3）上海上实
上海上实于2009年9月28日签署的第144号董事会决议已经通过关于本次非公开发行股份购买资产相关安排。
（4）上实集团
上实集团于2009年9月28日签署的第603号执行董事会决议通过关于本次非公开发行股份购买资产相关安排。
3、主管机关的授权与批准
（1）上海市国资委于2009年9月24日出具了沪国资委重[2009]491号《关于同意上海市医药股份有限公司吸收合并、发行股份购买资产和重大资产购买可行性方案的批复》，原则同意上海医药本次非公开发行股份购买资产的方案；
（2）上海市国资委于2009年11月3日出具《关于上海市医药股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易有关问题的批复》[沪国资委产权(2009)600号]批准本次非公开发行股份购买资产方案；
（3）上海医药向上药集团发行股份购买资产所依据的评估价值，以及上海医药向上海上实发行股份，购买上实控股医药资产所依据的评估价值已分别经上海市国资委沪国资评备[2009]第389号文、沪国资评备[2009]第390号文、沪国资评备[2009]第391号文备案；
（4）上海市商务委员会于2009年12月7日颁发商境外投资证第3100200900184号《企业境外投资证书》，批准上海医药购买上实控股持有的MERGEN 70.41%的股权；
（5）国家发改委于2009年12月15日出具《国家发展改革委关于上海市医药股份有限公司收购上海实业控股有限公司医药资产项目核准的批复》（发改外资[2009]3196号），同意上海医药非公开发行股份购买资产中境外投资相关事项；
（6）商务部于2009年12月22日出具《商务部关于同意上海市医药股份有限公司收购上海实业医药科技（集团）有限公司股权的批复》（商合批[2009]331号），同意上海医药收购上实医药科技100%股权；
（7）中国证监会已出具《关于核准上海市医药股份有限公司向上海医药（集团）有限公司等发行股份购买资产及吸收合并上海实业医药投资股份有限公司和上海中西药业股份有限公司的批复》[证监许可(2010)第132号]，核准上海医药本次非公开发行股份购买资产方案；并同时出具《关于核准豁免上海医药（集团）有限公司及一致行动人要约收购上海市医药股份有限公司股份义务的批复》[证监许可(2010)第133号]，核准豁免上药集团及其一致行动人因本次非公开发行股份购买资产增持股份而触发的要约收购义务。
（8）2010年2月3日，上海市商务委员会核准了关于上海味之素、信谊黄河、上海施贵宝股权转让的申请。
（三）上海医药向上药集团发行股份购买资产
1本次发行的基本情况
1）发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）。
2）发行股票的方式：向特定对象非公开发行。
3）每股面值：人民币1.00元。
4）发行数量：455,289,547股。
5）发行价格：本公司本次非公开发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即11.83元/股。
6）发行股票对象：上药集团。
7）本次发行的对价：本次向上药集团发行股份购买其医药资产，该等资产的资产评估值为5,386,075,346.61元。
8）股份锁定期：上药集团承诺自本次重组涉及的非公开发行完成之日（即上药集团在证券登记公司办妥本次重大资产重组约定之种类和数额的股票登记手续之日）起三十六个月内，不转让其拥有权益的上海医药股份。
本次发行新增股份已于2010年2月10日在证券登记公司办理了股份登记手续。
2资产过户情况
根据《发行股份购买资产协议》，上药集团以注入资产认购本次上海医药非公开发行的455,289,547股股份。
1）上海东洲对上药集团注入资产截至评估基准日2009年6月30日的净资产值出具了沪东洲资评报字第DZ090475171号《资产评估报告》，并经上海市国资委沪国资评备[2009]第389号备案。
2）上药集团注入资产中股权类资产具体为：信谊药厂100%股权；第一生化100%股权；三维有限100%股权；三维制药48%股权；药材公司100%股权；中华药业100%股权；青岛国风63.93%股份；上海施贵宝30%股权； 上海味之素38%股权；信谊黄河36%股权；信谊天一41.43%股权；物资供销公司100%股权和进出口公司100%股权。上述13家公司相应股权已经履行完毕产权交割手续，其中上药集团所持上海施贵宝、上海味之素、信谊黄河的相应股权分别转让给上海医药事宜已经获得外资主管部门的核准。截至本公告出具之日，上述13家股权已经过户至上海医药。
3）上药集团注入资产中非股权类资产主要包括：上药集团部分固定资产（车辆、设备等）、在建工程、无形资产（在研品种）和一幢房产。上药集团拥有的前述相关固定资产（车辆、设备等）以及在建工程所涉及的实物已于交易交割日交由上海医药实际占有和使用；在研品种所涉及的专利权（包括已授权的及正在申请的）合作协议、信息资料（包括但不限于与在研品种相关的完整报批资料、产品制备方法、工艺、实验数据等信息以及记载该等信息的书面或电子文档）等已经于交易交割日交付至上海医药；固定资产中的车辆已经全部完成车辆过户至上海医药的手续；房产已于交易交割日实际交付给上海医药全资子公司上海中华药业有限公司占有和使用。
综上，本次上药集团注入资产之股权类资产已过户给上海医药，其他非股权类资产已实际转移交付给上海医药。
3验资情况
立信对本次向上药集团非公开发行股份购买资产进行了验资，出具了信会师报字（2010）第10106号的验资报告。根据验资报告，截至2010年2月4日止，上海医药已收到上药集团缴纳的新增注册资本455,289,547.00元。
（四）上海医药向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股购买资产
1本次发行的基本情况
1）发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）。
2）发行股票的方式：向特定对象非公开发行。
3）每股面值：人民币1.00元。
4）发行数量：169,028,205股。
5）发行价格：本公司本次非公开发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即11.83元/股。
6）发行股票对象：上海上实。
7）本次发行的对价：1,999,603,673.24元现金。
8）募集资金总额：向上海上实共计募集现金1,999,603,673.24元。
9）本次发行募集资金购买的资产：根据《向上海上实发行股份并向上实控股购买资产协议》，本次拟向上海上实发行股份募集资金并用该等资金购买医药科技100%股权、MERGEN 70.41%股权及复旦张江9.28%股权。
10）股份锁定期：上海上实承诺自本次重组涉及的非公开发行完成之日（即上海上实在证券登记公司办妥本次重大资产重组约定之种类和数额的股票登记手续之日）起三十六个月内，上海上实不转让其拥有权益的上海医药股份。
2股份登记情况
本次发行新增股份已于2010年2月10日在证券登记公司办理了股份登记手续。
3验资情况
本次向上海上实非公开发行股份募集的资金已实际缴付至上海医药。
立信对本次向上海上实非公开发行股份募集资金进行了验资，出具了信会师报字（2010）第10106号的验资报告。根据验资报告，截至2010年2月4日，上海医药已收到上海上实缴纳的新增注册资本169,028,205.00元。
三、发行结果及发行对象情况
（一）本次非公开发行的最终结果如下表所示：
| 发行对象 | 发行数量（股） | 限售期（月） |
| 上海医药（集团）有限公司 | 455,289,547 | 36 |
| 上海上实（集团）有限公司 | 169,028,205 | 36 |
（二）发行对象的基本情况
1上药集团
上药集团成立于1997年4月23日，住所地为上海市张江路92号，法定代表人吕明方，注册资本为人民币315872万元，实收资本为人民币315872万元，公司类型为有限责任公司(国有控股)，经营范围为医药产品(包括但不限于片剂、胶囊剂、气雾剂、免疫制剂、颗粒剂、软膏剂、丸剂、口服液、吸入剂、搽剂、酊剂、栓剂、原料药)、医疗器械及相关产品的科研、制造和销售，医药装备制造、销售和工程安装、维修，实业投资，经国家批准的进出口业务(以上涉及许可经营的凭许可证经营)。
本次非公开发行前截至2009年6月18日，上药集团持有上海医药225,897,761股股份（占公司发行前总股本的39.69%）；本次非公开发行后，上药集团持有上海医药的股份增加至681,187,308股（占公司发行后总股本的57.08%）。
2上海上实
上海上实成立于1996年8月20日，住所地为上海市淮海中路98号金钟广场21楼，法定代表人为张志群，注册资本为185,900万元人民币，实收资本为185,900万元人民币，公司类型为有限责任公司（国内独资），经营范围为：实业投资、国内贸易（除专项规定），授权范围内的国有资产经营与管理。
本次非公开发行前截至2009年6月18日，上海上实不直接持有上海医药股份；本次非公开发行后，上海上实直接持有上海医药169,028,205股股份（占公司发行后总股本的14.16%）。
3上海上实持有上药集团60%的股权，上药集团和上海上实的最终实际控制人均为上海市国资委。因此，根据《收购管理办法》第八十三条的规定，上海上实与上药集团构成一致行动人。
四、 本次非公开发行前后上海医药股东变化的情况
（一）本次非公开发行前上海医药前十名股东持股情况
截至2009年12月31日，上海医药前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例% | 股份种类 |
| 1 | 上海医药（集团）有限公司 | 225,897,761 | 39.69% | 其中168,980,473股为A股限售流通股；56,917,288股为A股流通股 |
| 2 | 湖南敦泰冶金有限公司 | 5,300,000 | 0.93% | A股流通股 |
| 3 | 中国工商银行－申万巴黎新经济混合型证券投资基金 | 4,651,294 | 0.82% | A股流通股 |
| 4 | 兴业银行股份有限公司－兴业趋势投资混合型证券投资基金 | 3,000,000 | 0.53% | A股流通股 |
| 5 | 中国银行－友邦华泰积极成长混合型证券投资基金 | 2,230,874 | 0.39% | A股流通股 |
| 6 | 北京山通投资咨询有限责任公司 | 2,099,497 | 0.37% | A股流通股 |
| 7 | 中国建设银行－交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金 | 1,999,950 | 0.35% | A股流通股 |
| 8 | 中国工商银行股份有限公司－广发中证500指数证券投资基金(LOF) | 1,536,528 | 0.27% | A股流通股 |
| 9 | 中国光大银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫资源优选混合型证券投资基金 | 1,535,170 | 0.27% | A股流通股 |
| 10 | 马炳臣 | 1,506,790 | 0.26% | A股流通股 |
（二）本次非公开发行后上海医药后十名股东持股情况
截至2010年2月10日，上海医药前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例% | 股份种类 |
| 1 | 上海医药（集团）有限公司 | 681,187,308 | 57.08% | A股限售流通股 |
| 2 | 上海上实（集团）有限公司 | 169,028,205 | 14.16% | A股限售流通股 |
| 3 | 中国农业银行—交银施罗德精选股票证券投资基金 | 15,845,543 | 1.33% | A股流通股 |
| 4 | 中国工商银行—上投摩根内需动力股票型证券投资基金 | 12,001,388 | 1.01% | A股流通股 |
| 5 | 中国建设银行—交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金 | 10,388,149 | 0.87% | A股流通股 |
| 6 | 中国工商银行—广发稳健增长证券投资基金 | 9,999,715 | 0.84% | A股流通股 |
| 7 | 中国工商银行—景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 | 7,295,774 | 0.61% | A股流通股 |
| 8 | 摩根士丹利投资管理公司—摩根士丹利中国A股基金 | 6,503,888 | 0.54% | A股流通股 |
| 9 | 中国建设银行—兴业社会责任股票型证券投资基金 | 5,599,928 | 0.47% | A股流通股 |
| 10 | 湖南敦泰冶金有限公司 | 5,190,000 | 0.43% | A股流通股 |
综上，本次发行后，上药集团仍是上海医药的控股股东，本次非公开发行没有导致公司控制权发生变化。
五、本次非公开发行前后公司股本结构变动表
| 股份类别 | 变动前（股） | 变动数（股） | 变动后（股） | 所占比例 |
| 一、有限售条件股份 | 168,980,473 | 624,317,752 | 793,298,225 | 66.47% |
| 二、无限售条件股份 | 400,192,411 | 0 | 400,192,411 | 33.53% |
| 三、股份总额 | 569,172,884 | 624,317,752 | 1,193,490,636 | 100% |
六、管理层讨论与分析
（一）本次发行对财务状况的影响
本次发行后，本公司的资产规模大幅上升，债务结构得以优化，偿债能力大幅提高，盈利能力明显增强，每股收益和每股净资产均有显著增厚。
（二）本次发行对业务结构的影响
本次发行前，本公司主要从事以分销为主的医药商业业务；本次发行后，本公司将拥有包括医药研发与制造、医药分销和医药零售在内的完整的医药产业链，通过对旗下各种产业资源的全面整合，促进医药工业、医药商业板块之间的协同及联动发展，进一步提升营运效率、降低经营成本、改善经营业绩。
（三）本次发行对公司治理的影响
本次发行后，本公司将根据有关规定，修订《公司章程》、股东大会、董事会、监事会议事规则，进一步明确股东大会、董事会、监事会和管理层的职责，使董事会和监事会的作用得到充分发挥；完善独立董事制度，发挥独立董事的监督职责；进一步加强董事会下属发展与战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等各专门委员会的工作，形成完备规范的议事规则、决策机制、决策评估和责任追究机制。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本公告出具之日，本次发行未对本公司高管人员结构产生影响。
（五）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，本公司将基本解决同业竞争，大幅减少关联交易，进一步规范上市公司运作。
七、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
| 机构名称： | 中国国际金融有限公司 |
| 法定代表人： | 李剑阁 |
| 注册地址： | 北京市建国门外大街1号国贸大厦二座27层及28层 |
| 经办人员： | 魏奇、韩敏、王晶、杨浩、吴迪、王寅 |
| 电话： | 010－6505 1166/ 021－5879 6226 |
| 传真： | 010－6505 1156/ 021－5879 7827 |
（二）法律顾问
| 机构名称： | 国浩律师集团（上海）事务所 |
| 负责人： | 管建军 |
| 注册地址： | 上海市南京西路580号3104-3106室 |
| 经办人员： | 韦玮、张莹 |
| 电话： | 021－5234 1668 |
| 传真： | 021－5234 1670 |
（三）审计机构
| 机构名称： | 立信会计师事务所有限公司 |
| 法定代表人： | 朱建弟 |
| 注册地址： | 上海南京东路61号新黄浦金融大厦四楼 |
| 经办人员： | 吕秋萍、李元平、朱荣元、刘弋、王凌云、陈春晖、张昕、王英、朱晓东 |
| 电话： | 021－6339 1166 |
| 传真： | 021－6339 2558 |
（四）资产评估机构
| 机构名称： | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 法定代表人： | 王小敏 |
| 注册地址： | 上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼 |
| 经办人员： | 方明、孙业林 |
| 电话： | 021－5240 2166 |
| 传真： | 021－6225 2086 |
八、备查文件
1、验资报告；
2、资产转移手续完成的相关证明文件及律师就本次非公开发行股份购买资产实施情况出具的法律意见书；
3、独立财务顾问就本次非公开发行股份购买资产实施情况出具的核查意见；
4、新增股份登记托管情况的书面证明；
5、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
6、其他材料。
以上文件存放地点：上海市延安西路1566号23楼
联系人：曹伟荣、陆地
电话：021－52588888－董事会办公室
传真：021－52586299
特此公告。
上海市医药股份有限公司董事会
2010年2月12日