丹化化工科技股份有限公司
五届三十一次董事会决议公告
暨2009年年度股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
丹化化工科技股份有限公司第五届第三十一次董事会会议通知于2010年2月1日以电话或电子邮件方式发出，会议于2010年2月10日在公司会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长曾晓宁先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：
1.公司2009年年度报告及摘要。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.公司2009年度董事会工作报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3.公司2009年度财务决算报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4.2009年度总经理工作报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5.《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6.《公司内幕信息和知情人管理制度》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7.公司2009年度利润分配预案
经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，公司合并报表2009年实现归属于上市公司股东的净利润-4,487.62万元，年末累计可供分配利润为-37,311.34万元。2009年末母公司报表未分配利润为-40,125.84万元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，2009年度公司不进行利润分配。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事意见：根据上海众华沪银会计师事务所有限公司的审计报告，公司合并报表2009年末累计未分配利润为-37,311.34万元，董事会提出的2009年度不进行利润分配的预案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
8.公司2009年度资本公积金转增股本预案。
公司将用资本公积金以10转10的比例向全体股东进行转增，转增前公司总股本为389,310,309股，转增后总股本为778,620,618股。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事意见：根据上海众华沪银会计师事务所有限公司的审计报告，母公司报表2009年末资本公积金为119,101.69万元，公司用资本公积金以10转10的比例向全体股东进行转增的预案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
9.关于公司和控股子公司2010年度向银行申请借款授信额度的议案。
因业务发展需要，同意公司及控股子公司2010年度向银行申请总额不超过人民币15.44亿元的银行借款授信额度，其中公司本部的借款授信额度为招商银行上海分行3000万元人民币、渤海银行上海分行1亿元人民币，控股子公司江苏丹化醋酐有限公司的借款授信额度合计为3.54亿元人民币，控股子公司通辽金煤化工有限公司的借款授信额度合计为10.6亿元人民币。董事会授权公司董事长签署相关合同文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10. 关于2010年度公司控股子公司日常关联交易的议案。
预计2010年公司控股子公司与关联方的日常关联交易的基本情况如下：
（单位：万元）
| 交易类别 | 交易方 | 交易对方 | 交易类型 | 关联交易内容 | 易金额 （含税） |
| 购买 | 江苏丹化醋酐有限公司 | 江苏丹化集团有限责任公司 | 购买商品 | 购水、电、蒸汽等 | 8400 |
| 其他 | 储运服务 | 300 | |||
| 通辽金煤化工有限公司 | 江苏丹化集团有限责任公司 | 接受劳务 | 人员借用、委托培训 | 1000 | |
| 购买商品 | 购水、蒸汽 | 500 | |||
| 丹阳市丹化金煤化工有限公司 | 其他 | 委托技术开发 | 1300 | ||
| 合计 | 11500 |
定价原则为：对可比项目将不高于同类地区市场价，对不可比项目将实行公允价，并在签订协议后执行。
关联董事曾晓宁、王斌、花峻、张剑冰回避了本议案的表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
独立董事事前审核及独立意见：关于公司控股子公司2010年度预计的日常关联交易，我们事前审阅了管理层提交的相关资料。我们认为，董事会对该事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求；2010年预计日常关联交易是公司控股子公司日常生产经营中必要的业务，将遵循公允的市场价格，不影响公司的独立性，也未损害公司及中小股东的利益，同意提交董事会审议。
11. 关于2010年度续聘审计单位并支付2009年度审计费用的议案。
经董事会审计委员会提议，董事会拟继续聘请上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司2010年度的财务审计单位，并提请股东大会授权董事会根据实际业务情况，参照相关规定和行业标准确定审计费用。公司向审计单位支付2009年年度报告审计费用42万元，不包括实际支付的差旅费用。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12. 关于董事会、监事会换届选举的议案。
公司五届董事会、监事会任期将于2010年3月1日到期。根据公司章程的规定，公司六届董事会将由9名董事组成，其中独立董事3名，六届监事会将由3名监事组成，其中职工监事1名将由公司员工大会选举产生。董事会、监事会提名情况如下：
第一大股东江苏丹化集团有限责任公司提名曾晓宁、王斌2人为董事候选人，李国方为监事候选人；第二大股东上海盛宇企业投资有限公司提名张剑冰为董事候选人，李菎为监事候选人；第四大股东上海大盛资产有限公司提名屠旋旋为董事候选人；董事会提名钱志新、谢有畅、龚纯黎3人为独立董事候选人，花峻、成国俊2人为董事候选人。
董事会提名委员会、现任独立董事对董事候选人资格进行了审查，并表示同意。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对股东和公司提名第六届董事会董事、独立董事候选人的独立意见：
六届董事会董事、独立董事候选人的提名程序，以及审议该事项的董事会会议召集和召开方式均符合相关法律法规和《公司章程》的规定。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需获得上海证券交易所审核无异议，其他被提名人的个人履历、任职资格符合《公司法》、《公司章程》以及《上市公司治理准则》等的任职要求，具备担任相应职务的资格。
13. 关于调整公司注册资本的议案
2009年度公司资本公积金转增股本方案实施后，公司的注册资本将由389,310,309元调整为778,620,618元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
14. 关于修改《公司章程》的议案
公司将对《公司章程》进行如下修改：
（1）在2009年度公司资本公积金转增股本方案实施后，对章程中注册资本、股份数量等内容进行相应修改；
（2）将章程中所有的“总经理”、“副总经理”职务名称分别替换为“总裁”、“副总裁”。
详见附件《章程修正案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
15. 关于召开2009年年度股东大会的议案。
上述第1~3、7~8、10~14项议案需经公司股东大会审议。公司将于2010年3月5日上午9：30在镇江金陵润扬大桥酒店召开2009年年度股东大会，会议通知见附件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
会议审议的议案全部获得通过。
特此公告。
丹化化工科技股份有限公司
董事会
2010年2月12日
附：董、监事候选人简历
一、董事候选人：
1、曾晓宁，男，汉族，1951年3月生，镇江市干部管理学院经济管理专业大专学历，高级经济师。1968年参加工作，曾任江苏省丹阳市横塘镇党委书记、江苏丹化集团有限责任公司车间主任、党委副书记职务，现任江苏丹化集团有限责任公司董事长、总经理，上海金煤化工新技术有限公司、丹阳市丹化金煤化工有限公司、通辽金煤化工有限公司、江苏丹化醋酐有限公司以及本公司董事长。
2、王斌，男，汉族，1967年10月生，江苏石油化工学院高分子专业学士学位，高级工程师。1988年参加工作，曾任江苏丹化集团有限责任公司车间主任、分厂厂长、副总经理职务，现任江苏丹化集团有限责任公司董事、通辽金煤化工有限公司董事兼总经理、丹阳市丹化金煤化工有限公司、江苏丹化醋酐有限公司总经理、本公司董事兼总经理。
3、花峻，男，汉族，1973年2月出生，南京大学学士学位。1995年参加工作，曾任南京秦淮城镇建设开发总公司办公室主任、南京远大房地产开发有限公司副总经理、江苏神州大地律师事务所执行主任、上海盛宇企业投资有限公司总经理助理等职务，现任通辽金煤化工有限公司董事、丹阳市丹化金煤化工有限公司监事、本公司董事兼常务副总经理。
4、成国俊，男，汉族，1966年2月生，北京化工大学学士学位，工程师。1989年参加工作，曾任江苏丹化集团有限责任公司生产调度员、生产部副主任、企管部副主任职务，现任本公司董事、副总经理。
5、张剑冰，男，汉族，1973年2月出生，复旦大学工商管理硕士，1996年参加工作，历任恒信证券有限公司投资经理、上海亚创控股有限公司投资经理，现任上海盛宇企业投资有限公司副总经理、江通动画股份有限公司董事、本公司董事。
6、屠旋旋，男，汉族，1973年8月生，经济师，工商管理硕士。1993年参加工作，曾在中国银行上海信托咨询公司、中国银行上海市分行分业管理处及中国东方资产管理公司上海办事处任职，曾任上海大盛资产有限公司资产管理部副总经理，现任上海国盛（集团）有限公司资产管理中心副主任、上海联鑫房地产有限公司和上海正浩资产管理有限公司董事长、本公司董事。
7、钱志新，男，汉族，1945年7月生，东南大学电子工程专业本科、复旦大学企业管理专业硕士、南京农业大学经济管理专业博士学位。1968年12月参加工作，历任江苏省政府副秘书长、发展和改革委员会主任。现任南京大学工程管理学院教授、博士生导师，无锡华光锅炉股份有限公司及本公司独立董事。
8、谢有畅，男，汉族，1934年4月生，广州中山大学化学学士学位，北京大学化学系研究生学历。1957年参加工作，历任北京大学化学系助教、讲师，美国加州大学柏克利分校化学系客座教授。现任北京大学化学院教授、博士生导师，本公司独立董事。
9、龚纯黎，男，1973年3月生，复旦大学财务学学士学位、香港大学工商管理硕士学位，中国及加拿大注册会计师。历任上海世博集团工艺品进出口公司财务部副经理、新希望投资有限公司财务副总监、联华国际信托投资有限公司财务总监，现任联华国际信托有限公司董事、本公司独立董事。
二、监事候选人：
1、李国方，男，汉族，1966年10月出生，上海师范大学有机化工专业本科学历，工程师，曾任江苏丹化集团有限责任公司车间工艺员、技术开发部副主任职务，现任江苏丹化集团有限责任公司技术开发部主任、丹阳市丹化金煤化工有限公司副总经理、本公司监事会主席。
2、李菎，女，1976年9月生，汉族，上海财经大学研究生毕业，经济学硕士学位，2002年参加工作。曾任上海泛亚策略投资有限公司投资经理，上海盛宇企业投资有限公司投资管理部投资经理，现任上海盛宇企业投资有限公司投资管理部总监、本公司监事。
章程修正案
1、原条文：
第六条 公司注册资本为人民币389,310,309元。
现修改为：
第六条 公司注册资本为人民币778,620,618元。
2、原条文：
第十九条 公司股份总数为389,310,309股，均为普通股。其中人民币普通股292,413,506股，境内上市外资股为96,896,803股。
现修改为：
第十九条 公司股份总数为778,620,618股，均为普通股。其中人民币普通股584,827,012 股，境内上市外资股为193,793,606股。
3、将章程中所有的“总经理”、“副总经理”职务名称分别替换为“总裁”、“副总裁”。
4、原条文：
第一百九十八条 本章程自公司2008年度股东大会通过之日起施行。2007年5月28日公司股东大会通过的《公司章程》同时废止。
现修改为：
第一百九十八条 本章程自公司2009年年度股东大会通过之日起施行，原章程同时废止。
丹化化工科技股份有限公司
关于召开2009年年度股东大会的通知
丹化化工科技股份有限公司根据五届三十一次董事会决议，决定召开公司2009年年度股东大会。具体事宜通知如下：
一、会议时间：2010年3月5日上午9：30。
二、会议地点：镇江金陵润扬大桥酒店（江苏省镇江市世业镇，从镇江火车站有中巴车直达该酒店）。
三、会议议程
1、审议如下议案：
（1）公司2009年年度报告及摘要。
（2）公司2009年度董事会工作报告。
（3）公司2009年度监事会工作报告。
（4）公司2009年度财务决算报告。
（5）公司2009年度利润分配预案
（6）公司2009年度资本公积金转增股本预案。
（7）关于2010年度公司控股子公司日常关联交易的议案。
（8）关于2010年度续聘审计单位并支付2009年度审计费用的议案。
（9）关于董事会、监事会换届选举的议案。（逐项表决）
（10）关于调整公司注册资本的议案
（11）关于修改《公司章程》的议案
2、独立董事作2009年度述职报告
四、出席会议人员：
1、公司全体现任董事、监事及高级管理人员；
2、2010年2月26日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东或其授权代表和3月3日下午收市后登记在册的本公司B股股东或其授权代表（B股最后交易日为2月26日）；
3、公司聘请的就股东大会发表法律意见的律师。
五、会议登记办法：
1、登记手续：凡符合出席会议资格的股东或者代理人，持股东账户卡、授权委托书（注明委托范围）、本人身份证（或者单位证明）办理登记手续。
2、登记时间和地点：参会股东和股东代表在会议开始前的30分钟内在现场登记并出席。
六、其他事项：
1、本次股东大会会期半天，与会者的食宿交通费自理。
2、本次会议联系方式：
联系人：沈雅芸、蒋照新、阎雪媛
电话：021－64016400，64015596
传真：021－64016411
地址：中国上海市虹许路788号61室 （公司董秘办）
邮编：201103
email：s600844@126.com
特此通知。
丹化化工科技股份有限公司
2010年2月12日
附：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席丹化化工科技股份有限公司2009年年度股东大会并代为行使表决权。
委托人股东账号：
委托人持股数： 委托日期：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
（或营业执照号）
委托人签名： 受托人签名：
（或盖章）
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
丹化化工科技股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人丹化化工科技股份有限公司董事会现就提名钱志新、谢有畅、龚纯黎为丹化化工科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与丹化化工科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任丹化化工科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合丹化化工科技股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在丹化化工科技股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有丹化化工科技股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有丹化化工科技股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是丹化化工科技股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为丹化化工科技股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与丹化化工科技股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括丹化化工科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在丹化化工科技股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：丹化化工科技股份有限公司董事会
二○一○年二月十日
丹化化工科技股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人钱志新、谢有畅、龚纯黎，作为丹化化工科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任丹化化工科技股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在丹化化工科技股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有丹化化工科技股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有丹化化工科技股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是丹化化工科技股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为丹化化工科技股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与丹化化工科技股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定；
十、本人没有从丹化化工科技股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合丹化化工科技股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职丹化化工科技股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括丹化化工科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在丹化化工科技股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 钱志新、谢有畅、龚纯黎
2010 年2 月10 日
证券代码：600844 900921 证券简称：丹化科技 丹科B股 编号：临2010－003
丹化化工科技股份有限公司
五届十二次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
丹化化工科技股份有限公司第五届监事会第十二次会议通知于2010年2月1日以电话或电子邮件方式发出，会议于2010年2月10日上午在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事长李国方先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：
1. 公司2009年度监事会工作报告。
2. 公司2009年年度报告及摘要。
监事会认为：公司2009年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2009年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映公司当年度的经营管理和财务状况等事项；公司监事会目前未发现参与公司2009年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
3. 公司2009年度财务决算预案。
4. 公司2009年度利润分配预案
经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，公司合并报表2009年实现归属于上市公司股东的净利润-4,487.62万元，年末累计可供分配利润为-37,311.34万元。2009年末母公司报表未分配利润为-40,125.84万元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，2009年度公司不进行利润分配。
5. 公司2009年度资本公积金转增股本预案。
公司将用资本公积金以10转10的比例向全体股东进行转增，转增前公司总股本为389,310,309股，转增后总股本为778,620,618股。
6. 《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
上述第1~5项议案需经公司股东大会审议。
表决结果：一致通过。
丹化化工科技股份有限公司
监事会
2010年2月12日
证券代码：600844 900921 证券简称：丹化科技 丹科B股 编号：临2010－004
丹化化工科技股份有限公司
预计2010年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预计2010年日常关联交易的基本情况
（单位：万元）
| 交易类别 | 交易方 | 交易对方 | 交易类型 | 关联交易内容 | 易金额 （含税） |
| 购买 | 江苏丹化醋酐有限公司 | 江苏丹化集团有限责任公司 | 购买商品 | 购水、电、蒸汽等 | 8400 |
| 其他 | 储运服务 | 300 | |||
| 通辽金煤化工有限公司 | 江苏丹化集团有限责任公司 | 接受劳务 | 人员借用、委托培训 | 1000 | |
| 购买商品 | 购水、蒸汽 | 500 | |||
| 丹阳市丹化金煤化工有限公司 | 其他 | 委托技术开发 | 1300 | ||
| 合计 | 11500 |
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
（1）江苏丹化集团有限责任公司（简称：丹化集团）系本公司控股股东，其法定代表人为曾晓宁，注册资本9,913.8万元，注册地为江苏省丹阳市北环路12号，经营范围：主营氮肥、碳化物、烃类及其卤化物、衍生物、聚烯烃树脂、离子交换树脂、化工设备中密度纤维板制造；兼营本企业自产化工产品及相关技术出口业务等。
（2）丹阳市丹化金煤化工有限公司（简称：丹阳金煤）是上海金煤化工新技术有限公司的全资子公司，而公司第二大股东上海盛宇企业投资有限公司持有上海金煤化工新技术有限公司30%的股份。公司董事长曾晓宁先生同时兼任丹阳金煤董事长。
2、履约能力分析
（1）丹化集团自建有每小时105吨的供汽装置、每小时1.2万KWH的自发电装置、每小时1600吨的清水生产装置，以及其他储运设施，这些装置在保证丹化集团正常生产经营情况下，有足够保证公司控股子公司正常生产经营的余量。丹化集团拥有经验丰富的技术人员，充足的适合员工培训的辅助设施，这些资源在保证丹化集团正常生产经营情况下，可以向公司控股子公司通辽金煤化工有限公司（简称：通辽金煤）出借部分技术人员，以及协助进行员工培训。
2009年度公司控股子公司与丹化集团发生的日常关联交易金额为8,513.51万元。
（2）丹阳金煤拥有煤制乙二醇中试装置，可为通辽金煤未来生产所需的产品研究和开发提供足够的技术支持和其他必要的保障服务。
2009年度控股子公司与丹阳金煤发生的日常关联交易金额为3,365.80万元。
因此，上述两个关联方具备必要的履约能力，失约的可能性较小。
三、定价政策和定价依据
公司控股子公司与公司控股股东或公司关联方进行的日常关联交易，交易价格对可比项目将不高于同类地区市场价，对不可比项目将实行公允价，并在签订协议后执行。
四、交易目的和对公司的影响
以上关联交易中，购买商品属于公司控股子公司日常生产经营中必要的、持续性业务，接受劳务是通辽金煤向丹化集团借用技术人员及委托该公司进行员工培训，委托技术开发费用是通辽金煤委托丹阳金煤进行催化剂及新产品的研发费用。
上述交易的进行保证了公司的正常生产经营，以及新项目的顺利投产，交易对本公司及控股子公司无不利影响，对公司非关联方股东的利益无不利影响。
五、审议程序
1、此项关联交易经第五届董事会第三十一次会议审议后，将提交2009年年度股东大会审议；关联董事曾晓宁、王斌、花峻、张剑冰在董事会会议上回避了表决，关联股东江苏丹化集团有限责任公司、上海盛宇企业投资有限公司将在股东大会上回避表决。
2、独立董事钱志新、谢有畅、龚纯黎对上述关联交易进行了事前审核，并发表如下独立意见：
关于公司控股子公司2010年度预计的日常关联交易，我们事前审阅了管理层提交的相关资料。我们认为，董事会对该事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求；2010年预计日常关联交易是公司控股子公司日常生产经营中必要的业务，将遵循公允的市场价格，不影响公司的独立性，也未损害公司及中小股东的利益，同意提交董事会审议。
六、备查文件目录
本公司第五届董事会第三十一次会议决议及独立董事意见。
特此公告。
丹化化工科技股份有限公司
董事会
2010年2月12日
证券代码：600844 900921 证券简称：丹化科技 丹科B股 编号：临2010－005
丹化化工科技股份有限公司关于
公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
公司2008年非公开发行股票申请于2009年2月18日获得中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会有条件通过，于2009年4月20日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2009]311号核准。
2009年4月24日，公司向7名特定投资者非公开发行了84,745,700股A股股份，每股发行价12.98元。本次非公开发行，共募集资金109,999.92万元，扣除发行费用1,884.78万元后，实际募集资金净额为108,115.14万元。其中：新增注册资本8,474.57万元，新增资本公积99,640.57万元。变更后公司的注册资本为人民币389,310,309元。
公司在招商银行上海分行延西支行开设了募集资金专用账户。募集资金经上海众华沪银会计师事务所有限责任公司验资，出具了沪众会验字(2009)第3101号《验资报告》。
2009年5月7日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记手续，公司股份总数变更为389,310,309股。
二、募集资金管理情况
2009年5月20日，公司2008年度股东大会通过了新修订的《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。
公司严格按照《募集资金管理制度》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用不存在违反上述规定的情况。
公司按照相关要求与招商银行上海分行延西支行及保荐机构安信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容刊登在《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站（详见公司2009-020临时公告）。该监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，实际履行不存在问题。
截至2009年12月31日，公司募集资金在银行账户的余额如下：
单位：人民币元
| 募集资金存放银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 |
| 招商银行上海分行延西支行 | 02190023910903 | 1,082,999,186 | 0.00 |
注：初始存放金额中包括公司尚未支付的部分上市费1,847,826.50元，扣除该费用后的募集资金净额应为1,081,151,359.50元。
三、募投项目先期投入及置换情况
2008年12月，公司用自筹资金人民币9000万元对通辽金煤化工有限公司（简称：通辽金煤）进行增资。根据2008年第一次临时股东大会决议和五届二十四次董事会决议，2009年5月，公司用本次非公开发行股票募集资金7,115.14万元置换了部分先期对通辽金煤的增资款。
上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司出具了“沪众会字（2009）第3102号”《以自筹资金预先投入募集资金项目情况专项审核报告》，安信证券股份有限公司作为公司保荐机构就募集资金使用情况进行了核查并发表了意见。募投项目先期投入及募集资金置换相关内容刊登在《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站（详见公司2009-012临时公告）。
四、本年度募集资金的实际使用情况
1、公司使用募集资金对通辽金煤的增资情况
根据公司《2008年非公开发行A股股票预案》以及2008年第一次临时股东大会决议，本次募集资金将全部用于对通辽金煤增资，建设年产20万吨乙二醇项目。根据公司五届二十五次和三十次董事会决议，公司分别于2009年6月、12月使用募集资金76,458.19万元、24,541.81万元对通辽金煤进行了增资。加上前期出资，公司累计对通辽金煤出资110,000万元，其中使用募集资金108,115.14万元，累计认缴通辽金煤注册资本106,124.89万元，占通辽金煤57.52%的股权。
截止2009年12月31日，公司使用本次非公开发行股票募集资金对通辽金煤的增资已经全部完成。
2、通辽金煤收到募集资金的实际使用情况
通辽金煤共收到公司1,100,00万元的投资款，其中：公司以募集资金投入108,115.14万元；以自筹资金投入1,884.86万元。通辽金煤按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2009年12月31日止，通辽金煤使用募集资金投入建设年产20万吨乙二醇项目的资金总额为85,092.32万元。募集资金的存储情况列示如下：
单位：人民币元
| 募集资金存放银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 |
| 中国银行通辽分行 | 158634686488093001 | 885,000,000.00 | 105,228,183.51 |
| 中国银行丹阳支行 | 835249104008095001 | 125,000,000.00 | 125,000,000.00 |
| 合 计 | 1,010,000,000.00 | 230,228,183.51 |
募集资金使用情况详见附件一《募集资金使用情况对照表》。
五、变更募投项目的资金使用情况
公司2008 年非公开发行的募投项目无存在变更的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
保荐机构安信证券股份有限公司为公司出具了2009 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告，保荐机构认为：
丹化科技2009年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
丹化化工科技股份有限公司
董事会
2010年2月10日
附件一：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 108,115.14 | 本年度投入募集资金总额 | 85,092.32 | |||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 85,092.32 | |||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | — | |||||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||||
| 通辽金煤化工有限公司用于建设年产20万吨乙二醇项目 | 无 | 108,115.14 | — | 108,115.14 | 85,092.32 | 85,092.32 | 23,022.82 | 78.71 | — | — | — | 否 | ||||
| 合计 | — | 108,115.14 | — | 108,115.14 | 85,092.32 | 85,092.32 | 23,022.82 | 78.71 | — | — | — | — | ||||
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | — | |||||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的 情况说明 | — | |||||||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 公司先期以自有资金投入9000万元，后使用募集资金置换了其中的7,115.14万元。 | |||||||||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | — | |||||||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | — | |||||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | — | |||||||||||||||