西藏珠峰工业股份有限公司
第四届董事会第二十次会议
决议公告
本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
西藏珠峰工业股份有限公司第四届董事会第二十次会议通知于2010年2月2日以电话、传真及电子邮件方式发出，会议于2010年2月10日在成都市一环路西一段119号千禧大酒店七楼会议室召开，本次会议应到董事9名，实到6名。董事索朗班久先生、程庆刚先生、刘海群先生因事未能出席本次会议，分别委托独立董事陈开琦先生、陈汛桥先生、张乐群先生代为行使表决权。在对《董事长2009年度薪酬方案》表决时，关联董事陈汛桥先生进行了回避；在对《高级管理人员2009年度薪酬方案》表决时，关联董事丁宇峰先生、吴湘辉先生和程庆刚先生进行了回避；在对《关于与控股股东发生关联交易的议案》表决时，关联董事陈汛桥先生、丁宇峰先生、吴湘辉先生、程庆刚先生进行了回避；在对《关于转让部分原控股股东及原控股股东关联方“以资抵债”协议债权的议案》表决时，关联董事陈汛桥先生进行了回避。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。
会议以投票方式审议通过了以下议案并形成决议：
一、《董事长2009年度薪酬方案》
同意《董事长2009年度薪酬方案》，并按照该方案确定的薪酬标准从2009年1月1日起执行并予以发放。
本议案报请公司股东大会审议批准后生效。
议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、《高级管理人员2009年度薪酬方案》
同意《高级管理人员2009年度薪酬方案》，并按照该方案确定的薪酬标准从2009年1月1日起执行并予以发放。
议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
三、《关于与控股股东发生关联交易的议案》
详细内容请查阅2010年2月12日《上海证券报》及上海证券交易所网站公司临2010-13公告。
本议案报请公司股东大会审议批准后生效。
议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
四、《2009年度董事会工作报告》
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、《2009年年度报告及摘要》
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、《2009年年度财务决算报告》
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、《2009年度利润分配预案》
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，董事会同意2009年度不计提公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。
本预案报请公司股东大会审议批准后生效。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、《关于转让部分原控股股东及原控股股东关联方“以资抵债”协议债权的议案》
详细内容请查阅2010年2月12日《上海证券报》及上海证券交易所网站公司临2010-14公告。
本议案报请公司股东大会审议批准。
议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
西藏珠峰工业股份有限公司董事会
2010年2月12日
证券代码：600338 股票名称： ST珠峰 编号：临2010-12
西藏珠峰工业股份有限公司
第四届监事会第九次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏珠峰工业股份有限公司第四届监事会第四次会议通知于2010年2月2日以电话和传真方式发出，会议于2010年2月10日在成都市一环路西一段119号千禧大酒店七楼会议室召开，本次会议应到监事5名，实到4名，监事任显成先生因事未能出席会议，委托监事陈兵先生代为行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。
会议以投票方式审议并表决通过了以下议案：
1、《关于公司与控股股东发生关联交易的审查意见》
议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、《2009年度监事会工作报告》
议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；
3、《2009年年度报告及摘要》
议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
西藏珠峰工业股份有限公司监事会
2010年2月12日
证券代码：600338 证券简称：ST珠峰 公告编号：临2010-13
西藏珠峰工业股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、 交易内容：本公司控股股东新疆塔城国际资源有限公司及其本公司控股股东的母公司上海海成物资有限公司因其经营贸易业务的需要，分别以市场价格作价向控股子公司青海西部铟业有限公司、本公司全资子公司青海珠峰锌业有限公司购买锌锭和七水硫酸锌，上述交易构成公司的关联交易。
2、关联人回避事宜：关联董事陈汛桥先生、丁宇峰先生、吴湘辉先生，在审议表决上述关联交易事项时已进行了回避。
3、交易对公司影响：此次关联交易未对公司形成不良的影响。
4、需注意的其他事项：上述日常关联交易经公司董事会批准，因日常关联交易总额已超过董事会审核权限，尚需经公司股东大会审议通过。
一、关联交易概述
1、公司2009年度日常关联交易情况
单位:人民币万元
| 交易类别 | 关联方名称 | 2009年度日常关联交易实际发生额（含税） | 占同类交易比例（%） |
| 销售商品 | 上海海成物资有限公司 | 3,958.54 | 9.88 |
| 销售商品 | 新疆塔城国际资源有限公司 | 35.4 | 2.43 |
2、因其经营贸易业务的需要，上海海成物资有限公司、新疆塔城国际资源有限公司分别以市场价格向本公司全资子公司青海珠峰锌业有限公司、控股子公司青海西部铟业有限公司购买2,553.90吨锌锭和120吨七水硫酸锌，交易金额(含税)分别为3,958.54万元和35.4万元。
新疆塔城国际资源有限公司系本公司控股股东，上海海成物资有限公司系本公司控股股东新疆塔城国际资源有限公司的母公司，故上述交易构成了日常关联交易。
上述日常关联交易有关事项，已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，关联董事回避了表决，公司独立董事已发表了独立意见。
二、关联方介绍
新疆塔城国际资源有限公司于1996年5月23日成立，注册资本10000万元，经营范围：宾馆客房；餐饮；租赁、仓储；金属材料及制品；化工原料及制品；建筑材料；木材；矿产品；农产品；机械设备、五金交电及电子产品；纺织、服装及日用品；食品、饮料及烟草制品；办公自动化；废旧金属；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；废铜、废铝、废钢、废塑料、废纸；边境小额贸易；氰化钠；黄金、白银及制品；（批发零售、租赁）。
上海海成物资有限公司于2003年7月4日成立，注册资本5000万元，注册地址为上海市静安区铜仁路258号4F-12室，法定代表人黄建荣，经营范围：国内贸易（除国家有关部门专项审批外），进出口贸易（范围见资格证书），商品信息咨询服务。（涉及许可经营的凭许可证经营）。
新疆塔城国际资源有限公司持有本公司29.44%的股份系本公司控股股东；上海海成物资有限公司系新疆塔城国际资源有限公司的控股股东上海新海成实业有限公司的控股股东。故上海海成物资有限公司系本公司的实际控制人。
三、关联交易标的基本情况
因其经营贸易业务的需要，上海海成物资有限公司、新疆塔城国际资源有限公司分别向本公司全资子公司青海珠峰锌业有限公司、控股子公司青海西部铟业有限公司购买锌锭和七水硫酸锌的日常关联交易总额(含税)为 3993.94万元。
四、日常关联交易协议的主要内容和定价政策
1、上海海成物资有限公司与本公司全资子公司青海珠峰锌业有限公司签订购买2,553.90吨锌锭的协议，以市场价格作价确定交易金额(含税)为3,958.54万元。交易结算方式：货币现金结算。
2、新疆塔城国际资源有限公司与本公司控股子公司青海西部铟业有限公司签订购买120吨七水硫酸锌协议，以市场价格作确定交易金额(含税)为35.40万元。交易结算方式：货币现金结算。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
此次关联交易未对公司形成不良的影响。
六、独立董事的意见
公司独立董事认为：本次日常关联交易事项定价机制合理，遵循了市场原则和公允性原则。交易价格合理、公允，关联交易符合上市公司和全体股东利益，不会损害中小投资者的权益。公司《关于与控股股东发生关联交易的议案》的审议和表决程序合法，关联董事进行了回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。独立董事一致同意此次关联交易。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第二十次会议决议
2、独立董事签署的独立意见
西藏珠峰工业股份有限公司董事会
2010年2 月12日
证券代码：600338 股票名称：ST珠峰 编号：临2010-14
西藏珠峰工业股份有限公司
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2004年9月，本公司原控股股东西藏珠峰摩托车工业公司及其关联方（以下简称：“工业公司及其关联方”）向本公司提交了资金占用的《债务清偿计划书》。2004年12月，工业公司及其关联方与本公司签订“以资抵债”《协议书》，确定以工业公司及其关联企业所有的土地、房产和股权抵偿对本公司110,086,105.10元的债务。该抵债方案分别经第二届董事会第三十次会议、2006年第二次临时股东大会审议通过（详细情况参见2005年3月7日、2006年9月18日《中国证券报》、《上海证券报》本公司公告）。
截止目前，原控股股东工业公司及其关联方尚有8,425余万元“以资抵债”《协议书》中的资产未办理过户手续。
根据中国证监会《关于提高上市公司质量的意见》等文件要求，为彻底解决原控股股东及其关联方占用资金问题，维护公司和全体股东的合法权益，加快清欠进度。经公司第四届董事会第二十次会议审议同意授权公司董事长陈汛桥先生以4300万的价格处置 “以资抵债”《协议书》中的部分债权（“以资抵债”合同编号：2004-管理-003项下的债权4300万元）给四川扬昇实业有限公司。2010年2月11日公司与四川扬昇实业有限公司签定《债权转让协议书》。
特此公告。
西藏珠峰工业股份有限公司董事会
2010年2月12日