B 900922
上海三毛企业（集团）股份有限公司关于民事诉讼的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次重大诉讼或仲裁事项受理的基本情况
（一）受理情况
诉讼受理机构：上海市第二中级人民法院
诉讼受理日期： 2010年02月05日
（二）有关本案的基本情况
原 告：上海三毛企业（集团）股份有限公司
住 所：上海市斜土路791号
被告一：上海唯高房产开发有限公司
住 所：上海市金山区山阳镇金山大道1436号201室E座
被告二：上海荣振建设集团有限公司
住 所：上海市四川北路1688号1715室
被告三：上海鑫洲房地产有限公司
住 所：上海市新建路241号
纠纷起因：
原告系被告三的原控股股东，享有其90%的股权，被告三拥有纪念路486号地块商住楼的开发经营权。因原告当时无力独自完成上述地块开发，遂于2005年4月，将原告所持有的上述股权人民币6480万元的价格转让给上海嘉丰西区置业有限责任公司（以下简称“嘉丰置业”）和上海益捷建筑安装工程有限公司（以下简称“益捷公司”），同时，被告三所欠原告的借款人民币3570万元由上述两公司归还。为防止炒卖地块的情况发生，各方又特别约定，嘉丰置业和益捷公司将独立开发纪念路486号地块，在本次股权转让后至该地块开发完毕前，其受让的股权不得再发生转让，如因特殊情况确需转让股权的，应征得原告的书面同意，且原告有权以其原向原告支付的股权价格优先回购其及第三方的全部股权，如果嘉丰置和业益捷公司违反上述约定，应向原告支付违约金1000万元。
后因嘉丰置业和益捷公司经营资金发生困难，经原告同意后，其于2006年4月又将所受让被告三90%的股权以6480万元原价转让给了被告一。2006年5月25日，被告一与上列各方签订协议，同意全部接受原约定的应由嘉丰置业、益捷公司享有的权利、责任与义务，（包括未经原告同意不得再次转让股权约定及代被告三向原告偿付3570万元借款等）。
协议签订后，被告一根据约定向原告支付了共计94011606.30元（其中包括：股权转让款6480万元，被告一代被告三向原告归还的借款29,205,126.30元）。但后被告一严重违反上述约定，于2007年11月，在未征得原告书面同意甚至未通知原告的情况下，将被告三90%的股权以900万元的价格转让给了被告二。
被告一的上述行为已违背了其承诺的合同义务，并损害了原告对被告三所享有的股权优先回购权，且被告一与被告二系关联公司，被告二应当充分知道上述约定的存在，故被告一与被告二之间就转让被告三90%股权事宜的有关合同应当予以撤销，并应根据原协议约定，将上述股权以94011606.30元的价格（即股权转让款6480万元+被告一代被告三所实际归还原告的借款29205126.30元）由被告一转让给原告，同时被告一还应向原告支付1000万元违约金。
诉讼请求:
1、判令撤销被告一与被告二于2007年11月27日所签订的《有限公司出资(股权)转让协议》;
2、判令原告以94,005,126.30元的价格向被告一回购被告三90%的股权(含被告一基于《股权转让协议》代被告三向原告归还的借款29,205,126.30元);
3、判令被告一支付原告违约金人民币1000万元;
4、本案诉讼费用由三被告承担。
二、案件进程情况
截止公告日，本案尚未正式开庭审理。
公司昨天接到上海市第二中级人民法院民事裁定书（2010）沪二中民四（商）初字第29号。
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第九十二条、第九十四条之规定，裁定如下：
1、查封上海三毛劳务服务有限公司所有的位于本市斜土路781 - 783号的房产[房地产权证号:沪房地卢字(2009)第000861号]、太仓三毛纺织有限公司所有的位于太仓市沙溪镇归庄区玄恭街3号的房产[房地产权证号:太房权证沙溪字第00008269号];
2、冻结被告上海鑫洲房地产有限公司、上海唯高房地产开发有限公司、上海荣振建设集团有限公司存款共计人民币104, 005,126. 30元，或查封三被告相同价值的其他财产及权益。
三、诉讼对本公司可能会造成的影响
根据本案的诉讼请求，该诉讼暂不会对公司的正常运营产生影响，对财务情况的影响公司将根据诉讼进展，及时披露。
四、截止公告之日，本公司无应披露而未披露的其他诉讼及仲裁事项。
五、备查文件
1、公司递交的《民事起诉状》；
2、上海市第二中级人民法院的《受理案件通知书》。
3、上海市第二中级人民法院的《民事裁定书》
本公司将根据诉讼进展情况及时进行披露， 本公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
2010年02月11日